Caso práctico nº10

Centro de Estudios Sócrates es una sociedad limitada, dedicada a la formación profesional y

especializada en preparar a diplomados en secretariado internacional.

Esta sociedad, constituida hace 10 años, está formada por 5 socios: Luis, Carmen, Julio,
Ernestina y Romina.

Los dos primeros son titulares cada uno de dos participaciones de la clase A, de 3.000 euros de
valor nominal cada una de ellas.

Los otros tres son titulares cada uno de 3 participaciones de la clase B, de 600 euros cada una
de ellas. Esta clase de participaciones se caracterizan porque llevan vinculada la obligación de
colaborar en la actividad económica de la sociedad, impartiendo 40 horas anuales de clase por
participación en las especialidades de contabilidad e informática.

En los estatutos sociales acordaron que el 60% de los dividendos se distribuirían entre los
titulares de las participaciones de la clase B, en proporción al número de participaciones de
cada uno, y el 40% en la misma proporción entre los titulares de participaciones de la clase A.

Julio y Ernestina se ocupan solidariamente de la administración y representación de la

sociedad, aunque por su experiencia Julio se ocupa exclusivamente de la contratación del
profesorado y Ernestina de todas las demás competencias propias de la administración.

Los administradores han convocado una Junta general con la intención de someter a
consideración de los socios los siguientes acuerdos:

a) Autorizar a los administradores para que puedan abrir un establecimiento de

enseñanza en la misma ciudad, junto con Romina y un tercero.
b) Alterar el criterio de distribución de dividendos previsto estatutariamente, de forma
que los titulares de participaciones de la clase B reciben el 80% de los dividendos.

Ante la posibilidad de que puedan aprobarse estas propuestas, Luis y Carmen acuden a usted
para que les informe sobre las siguientes cuestiones: ¿pueden impedir de alguna forma la
adopción de estos acuerdos?, ¿podrían impugnarlos?

Por otra parte, Ernestina ha contratado a su hermano Matías, recientemente licenciado, como
profesor de inglés del Centro, y querrían saber si tiene competencia para ello o si su
contratación tendrá que depender de la supervisión de Julio.
 SOLUCIÓN CASO PRÁCTICO Nº10

Los hechos más relevantes del supuesto son los siguientes:

- Nos hallamos ante una sociedad limitada.

- Observen que existen dos clases de participaciones, y que cada una de ellas tiene un
distinto valor nominal, lo cual es perfectamente posible.
- Las participaciones de la clase B tienen una prestación accesoria a su cargo: impartir 40
horas de anuales de clase.
- Las participaciones de la clase A disfrutarán del 40% de los dividendos, mientras que
las de la clase B, tendrán el 60%.
- Observemos que la sociedad limitada es un instrumento que nos permite adaptar su
estructura a las necesidades de cada caso: en el del ejemplo, tenemos unos socios
inversores, los de la clase A, que han invertido un total de 12.000€, y van a disfrutar del
40% de los dividendos. Por el contrario, los de la clase B solo han invertido 5.400€, y
solo tendrán derecho al 60% del dividendo.
- Lo anterior se comprende mejor si observamos que el conjunto de titulares de la clase
B tiene un total de 9 votos (1 voto por cada participación), mientras que los de la clase
A tienen 4 votos (un voto por participación).
- Es decir, quienes menos capital han puesto tienen el control de la sociedad, y a cambio,
quienes han puesto más capital, han renunciado a ese control, pero a cambio de más
participación en los beneficios.
- Todo ello es perfectamente posible en una sociedad limitada. Es lo que quiero que
entiendan esencialmente.
- Existe en la sociedad una administración solidaria de dos administradores.

Vamos a ver, a continuación, los problemas que se plantean:

- Autorizar a los administradores para que puedan abrir un establecimiento de

enseñanza en la misma ciudad
Los administradores no pueden desarrollar una actividad en directa competencia con
la de la sociedad que administran. De ahí que la Junta general deba autorizar a los
administradores esa actuación.
De lo contrario, si lo hicieran sin esa autorización, estarían incumpliendo su deber de
lealtad a la sociedad.
- Alterar el criterio de distribución de dividendos previsto estatutariamente, de forma
que los titulares de participaciones de la clase B reciben el 80% de los dividendos.
Observen que lo que se pretende es una modificación de estatutos, por lo que deberán
respetarse las reglas explicadas para este tipo de operaciones.
En principio, podría parecer que los 9 votos de los socios de la clase B podrían ser
suficientes para adoptar ese acuerdo, frente a los 4 votos de los otros dos socios.
Sin embargo, deben tener presente que cuando la modificación afecta a una clase de
acciones o participaciones (y este es el caso, ya que los de la clase A dejarán de tener el
40% sobre los beneficios para tener solo el 20%), la modificación debe contar con el
consentimiento individual de los socios afectados.
 Por consiguiente, esta modificación no puede aprobarse válidamente.
Se trata, como ve, de una regla que pretende proteger los intereses de los socios, ya
reconocidos en los estatutos, frente a conductas o actuaciones abusivas por parte de la
mayoría.
- Criterio de actuación del órgano de administración
Al ser una administración solidaria, lo que haga cualquiera de ellos compromete por
igual a la sociedad.
Distinto sería el caso de una administración mancomunada, que debería contar con el
concurso o la actuación conjunta de los dos administradores.