Tema 5 Derecho de Sociedades

Aportaciones sociales
Se trata de aportaciones que realiza o se compromete a realizar el socio a la
sociedad. El objeto de la aportación deben ser bienes o derechos susceptibles
de valoración económica, no pueden serlo el trabajo o los servicios
(prestaciones accesorias).

Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad (a título de uso o

arrendamiento).

Las acciones y participaciones deben corresponderse con una aportación

patrimonial, no caben acciones o participaciones gratuitas

Aportaciones dinerarias
Deben ser realizadas en euros o equivalencia en euros.

Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de

aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de aquellas
escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá acreditarse la
realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación del depósito de
las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crédito,
que el notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél
lo constituya a nombre de ella.

Aportaciones no dinerarias
Son todas aquellas aportaciones cuyo objeto no sea dinero. Su régimen jurídico
es más complejo por el riesgo de sobrevaloración.

Deberán describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si

existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de
las acciones o participaciones atribuidas.
Clases de aportaciones no dinerarias
Bienes muebles o inmuebles: el aportante está obligado a la entrega y al
saneamiento/transmisión de riesgos.

Derechos de crédito: el aportante responde de su legitimidad y de la solvencia

del deudor

Aportación de empresa (conjunto organizado de bienes y derechos susceptibles

de ser explotados):

•Saneamiento del conjunto (elementos esenciales).

•Saneamiento individualizado de elementos de gran valor patrimonial.

Otras posibles aportaciones:

• Derecho de arrendamiento de un local de negocios

• Derecho de marca, derecho de patente (propiedad industrial)

Valoración de las aportaciones no dinerarias en la S.A.

Mediante informe de uno o varios expertos designados por el registrador
mercantil.

El informe comprenderá: una descripción de la aportación con los datos

registrales, valoración y criterios de valoración y correspondencia con el valor
nominal de las acciones que se atribuyan por la aportación.

El valor escriturado de la aportación no puede superar el valor que determine el

experto.

El experto se responsabiliza por la valoración, durante 4 años, frente a la

sociedad/accionistas/acreedores.

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Excepciones
– Valores mobiliarios que coticen en bolsa (último trimestre)

– Aportaciones que hubieran sido objeto de valoración por experto

independiente en los 6 meses anteriores
– Cuando las aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos
independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores
elaborarán un informe que contendrá:

• Descripción de la aportación.

• Valor de la aportación.
• Declaración sobre la correspondencia del valor determinado con el
número y valor nominal de las acciones que se atribuyen a la aportación.
• Declaración sobre la ausencia de nuevas circunstancias que afecten al
valor.

Publicidad de los informes

Deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a
partir de la fecha efectiva de la aportación.
El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores se
incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de
ejecución del aumento del capital social.

Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias

En la sociedad limitada se puede sustituir el costoso sistema de la valoración de
las aportaciones por experto independiente por la responsabilidad solidaria de
los socios por la realidad de las aportaciones y el valor atribuido.

La responsabilidad prescribirá a los 5 años a contar del momento en que se

hubiera realizado la aportación.

El sistema de responsabilidad se puede excluir si se acude a la valoración por un

experto independiente.

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Los desembolsos
El capital de la sociedad limitada tiene que estar totalmente suscrito y
desembolsado.

La constitución de una sociedad anónima exige suscribir totalmente el capital

social y desembolsar, al menos, una cuarta parte del valor nominal de cada una
de sus acciones.

Los desembolsos pendientes se conocen como dividendos pasivos y convierten

al accionista en deudor de la sociedad.

La escritura debe expresar si los futuros desembolsos se efectuarán en metálico

o en aportaciones no dinerarias. En este último caso deberá́ determinarse la
naturaleza de las mismas, su valor, contenido, forma y procedimiento de
efectuarlas, así ́ como el plazo, que no podrá́ exceder de 5 años.

Mora del accionista

Los desembolsos pendientes convierten al accionista en deudor de la sociedad

El accionista se encuentra en mora si cumplido el plazo de los estatutos

incumple su obligación de desembolso

Exigencia de pago: notificación o anuncio en el BORME con un mes de

antelación

Sanción: pérdida del derecho de voto, no podrá́ percibir dividendos ni ejercitar

el derecho de suscripción preferente

– Doble opción de la sociedad:

• Reclamar el pago, junto con los intereses, y, además, una indemnización de

daños.

• Vender las acciones, de no poderse vender, se amortizarán las acciones, con

la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad
las cantidades ya desembolsadas.

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Acciones liberadas
Acciones cuyo valor nominal ha sido enteramente desembolsado.

Acciones no liberadas
Acciones cuyo titular no ha desembolsado íntegramente su valor nominal.

Tienen que ser nominativas

Prestaciones accesorias
Son obligaciones que asume un socio o varios socios a favor de la sociedad

Deben recogerse en los estatutos de la sociedad. Su modificación o extinción

anticipada exige de modificación estatutaria y consentimiento individual de los
obligados.

No integran el capital de la sociedad.

Pueden ser gratuitas o retribuidas.

Contenido(estatutos):
• Obligación de hacer: prestar servicios, suministrar materias primas, vender
productos de la sociedad
• Obligación de no hacer: no prestar servicios a la competencia

Incumplimiento involuntario: salvo disposición contraria en los estatutos, no

acarrea la pérdida la condición de socio.