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EN LA ANTIGÜEDAD
Antecedentes
● Los persas, egipcios, fenicios, chinos y los griegos tienen un auge
económico.
● Los griegos comienzan a comerciar a través del mar
mediterraneo:
Nace el préstamo a la gruesa ventura: Consiste en
comerciar a través de un préstamo o financiamiento,pero que
si en el proceso de transportación surgía algún problema el
cual dificultará la venta de la mercancía no se devolvía al
acreedor la cantidad que éste había prestado.
Nace la echazón (aún existe/ Es ley vigente): Es una ley
marítima la cual consiste en que si el navío estaba en riesgo,
por las cuestiones climáticas del mar, el capitán tendrá la
capacidad de echar la carga de la nave al mar con la finalidad
de aligerar el barco para salvaguardar la vida de las personas
que en este se encontraran.
Nacen las leyes Rodias, Islas de Rodas: Conjunto de leyes
creadas para regular el comercio marítimo.
El comercio se regía bajo la regulación del derecho civil:
Se presentan problemáticas dado a lo formalista que era el
Derecho Civil.
EDAD MEDIA
● Nacen leyes específicas para el Comercio
● El derecho privado se divide en dos: Derecho Civil y nace el Derecho
Mercantil
CAUSAS DE LA DIVISIÓN
Derecho Civil Derecho Mercantil
Requiere de un postulado Siempre deviene de lo empírico, de lo
teórico previo a constituirse en fáctico, de las prácticas comerciales que
ley. preceden al concepto teórico: Primero va
la práctica comercial y tras ella va la ley
regulando.
ÉPOCA MODERNA
● Se descubre América: Dado el descubrimiento de América
también se descubren nuevos territorios por explotar y así
mismo rutas marítimas
● El comercio de Holanda, Italia. España, Inglaterra, Francia aumentan
de manera significativa.
● Napolion Bonaparte crea el primer código dedicado al comercio.
(1807) y el comercio ya no era exclusivo del Estado
● Sucede la Revolución Industrial ( Se deja de producir
manualmente y se introduce la producción con maquinaria) Dado a
ello se crean nuevas leyes las cuales protegían más al capitalismo
productor que al Consumidor.
EN LA ACTUALIDAD
Características
1. Poco Formalista: para una circulación fluida; y con este fin crean
instituciones las cuales permitan la flexibilidad conservando,
siempre,la seguridad comercial.
2. Libertad, Rapidez y Seguridad de los Medios para Traficar
3. Adaptabilidad: La ley se debe adaptar a las nuevas formas de
comerciar. Se adapta al tiempo y a la modalidad.
4. Tiende a ser Internacional:
PRINCIPIOS
Legalmente Doctrinariamente:
EL
COMERCIANTE SOCIAL
Antecedentes Históricos
BABILONIA:
● Código Hammurabi: Un antecedente es cuando les dejaban una herencia.
Existía una copropiedad donde el jefe de familia dejaba una herencia y los
familiares o miembros se unían y aportaban sus bienes para dividir sus
ganancias.
● En Grecia: Comenzaron a surgir agrupaciones de comerciantes en dos
áreas: actividad agrícola y principalmente en el comercio marítimo. ● En
Roma: Ciertas personas se unen en busca de explotar servicios con el
menor costo de impuestos posibles.
● En la Edad Media: Nace el contrato de comenda, tras la cual surge la
Sociedad En Comandita (En Guatemala esta se divide en dos: En
Comandita Simple y por acciones).
Se perfecciona el capitalismo con la sociedad mercantil y
particularmente con la sociedad anónima a partir del siglo XX. Estas
sociedades realizan las actividades jurídicas mercantiles
agrupándose personas con un fin común.
ASOCIACION Y SOCIEDAD
CONSENTIMIENTO
Para que se produzcan efectos jurídicos se debe manifestar la voluntad con
DISCERNIMIENTO, INTENCIÓN Y LIBERTAD.
Es un contrato que se da entre dos sujetos o más, pero la obligación recae solo
sobre una persona. Eje: una donación, la obligación recae sobre el donante quien
es el encargado de entregar el bien y el que se beneficia de esta donación no
debe ni hace nada. EN DERECHO MERCANTIL NO EXISTEN CONTRATOS
UNILATERALES
Son aquellos en donde los dos ( o más sujetos) están obligados, es decir, tienen una
contraprestación. Ejem. Comprador y vendedor.
¿Que es un contrato plurilateral?
Es el contrato en donde todos los sujetos tienen la misma calidad jurídica, es decir, todos
tienen el mismo estatus, las mismas obligaciones, todos son socios, todos tienen los mismos
derechos y no tienen intereses contrarios. LA SOCIEDAD ES UN CONTRATO
PLURILATERAL.
OBJETO LÍCITO
¿Cómo debe ser el objeto de la sociedad?
Es la investidura que las personas jurídicas obtienen para ser sujetos de adquirir
derechos y obligaciones, en el caso de las sociedades mercantiles, para ser un
comerciante social. La cual la otorga el Estado, cuando se constituye conforme al
Código de Comercio y la autoriza el Registro Mercantil, el cual depende del
Ministerio de Economía, tras la inscripción de esta.
SOLEMNIDAD DE LA SOCIEDAD
ÉPOCA = TIEMPO
FORMA= MODO
¿QUÉ ES EL SANEAMIENTO?
ES UNA OBLIGACIÓN DEL SOCIO CAPITALISTA CUANDO SU APORTE ES NO DINERARIO
A GARANTIZAR QUE NADA PERTURBARA EL USO, DISFRUTE Y POSESIÓN DEL BIEN QUE
ESTE A APORTADO.
OBLIGACIONES DE NO HACER
- ORDINARIO
- EXTRAORDINARIA
SU DIFERENCIA DIFIERE DE LOS ASUNTOS QUE SE VAYAN A RESOLVER
DERECHOS EN LA LEY
CORPORATIVOS
ART. 38
PATRIMONIALES
ART. 33
RESERVAS LEGALES
art. 36
- separar el 5% como mínimo para la reserva anualmente. MENOS LA SOCIEDAD DE
EMPRENDIMIENTO
- CUANDO LA RESERVA EXCEDE DEL 15% QUE ANUALMENTE SE CAPITALIZA.
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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
1. Órgano de soberanía
2. organo de administración para que una sociedad ejecute o realice 3.
órgano fiscalizador sus actividades de comercio
ÓRGANO DE SOBERANÍA
- ¿Quién lo integra?
Lo convocan los administradores o los mismo socios así mismo la ley quien manda se reúnan una
vez al año
- ¿Cuál es su finalidad?
ORGANO DE ADMINISTRACIÓN
- ¿Quién lo integra?
- ¿Quién lo nombra?
¿QUIEN LO REMUEVE?
la asamblea o junta general pero sí , en las sociedades no accionadas, el administrador sea socio
y se haya pactado su inamovilidad es la escritura de sociedad solo podrá ser removido
judicialmente, en un juicio sumario, por: dolo culpa, incapacidad o incumplimiento de sus
obligaciones.
1. No. de acta
2. Lugar, fecha y hora de inicio de la sesión
3. Forma en que se convocó
4. nombre de los administradores presentes o representados
5. agenda
6. las decisiones que se adoptan y el número de votos a favor y en contra
7. fecha y lugar de su terminación
8. firma del presidente y designados.
CUANDO EL ACTA NO SE ACENTÚE EN EL LIBRO SERÁ ANTE NOTARIO (15 DÍAS HÁBILES
PARA ADJUNTAR AL LIBRO DESDE QUE SE EMITA DICHA ACTA)
ADMINISTRADOR EXTRAÑO
EL SOCIO PUEDE SEPARARSE DE LA SOCIEDAD SI EL ADMINISTRADOR ES UN NO SOCIO
Y QUE ESTE HAYA VOTADO EN CONTRA DE ELLO.
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
- ¿Quién lo integra?
LOS SOCIOS
- ¿Quién lo nombra?
LOS SOCIOS EN JUNTA O ASAMBLEA GENERAL O LOS SOCIOS EN SU DERECHO DE
FISCALIZAR.
- ¿Cuál es su finalidad?
-Exclusividad: Solo para determinada sociedad.Nadie más puede poseer un nombre igual o
semejante.
- Prioridad: El primero que se inscribió con esa razón o denominación la tiene.
- Novedad: Es un nombre novedoso
El personal y el patrimonio.
Mancomunidad Simple
No cumple la responsabilidad total únicamente una parte sino al contrario se divide
proporcionalmente a lo acordado o bien según la cantidad de deudores.
Mancomunidad Solidaria
Cuando todos o uno de ellos cumple con el pago total de la responsabilidad
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Es una sociedad mercantil de tipo personalista que se identifica son razón social en la que los
socios responden ante las obligaciones sociales de forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente y
divide su capital en aportes.
Personalista ya que el elemento personal de los socios (personas naturales y/o jurídicas) ya que él
y su nombre va a contribuir al éxito de la sociedad respecto a sus relaciones con otros por lo que se
le da una relevancia o importancia al mismo y porque se identifica con razón social. (Art. 61 y 62
del Código de Comercio).
Son las obligaciones de pago que tiene la sociedad ( a sus trabajadores,proveedores, acreedores,
SAT, impuestos, fisgo,etc.)
CLASES DE APORTACIONES
Capital social ya que es formado por las aportaciones de los socios y a través del cual se funda la
sociedad
Es aquella junta que se celebra sin previa convocatoria y únicamente cuando todos los socios se
encuentran presentes, o los representantes de estos, y que todos acepten abordar la agente de
asuntos a resolver por unanimidad. ART. 66 C.M.
1 SOCIO = 1 VOTO
REPRESENTACIÓN LEGAL DE UN SOCIO ART. 67
El socio podrá hacerse representar en la asamblea o junta general por medio de otra persona,
siempre que la escritura social no lo impida, la cual debe conferirse ya sea por mandato o por carta
poder.
- CARTA PODER: Es un documento privado con firma legalizada por un notario donde se
señala que el socio no puede presentarse razón por la cual xx persona estará actuando en
su representación. - ES UNA REPRESENTACIÓN QUE NO ES SOLEMNE PERO DEBE
IR CON FIRMA LEGALIZADA.
ÓRGANO ADMINISTRATIVO
Está conformado por un administrador o varios, los cuales pueden ser o no socios de la sociedad,
Sin embargo, si un socio no está de acuerdo en que la administración sea dirigida por un extraño, y
este haya votado en contra, y a pesar de ello se llevará a cabo su nombramiento como
administrador este tiene derecho a separarse de la sociedad (Art. 58 C. Comer.) Si el que ejerce la
administración es una única persona a esta administración se le conoce como "administración
unipersonal" si son varios se le conocerá como "administración colegiada" a la cual se le nombra
como -Consejo de administración- y son nombrados, o removidos, por el órgano soberano, excepto
se haya pactado en el contrato social que el socio administrador será inamovible; En ese caso
únicamente se podrá llevar a cabo su remoción judicialmente y por causa de dolo, culpa,
incapacidad o incumplimiento (Art. 46 C. Comer.).
En dado caso no se señalare administrador alguno todos los socios serán los administradores de la
sociedad (Art. 63 C.Comer.); y en ambos casos el nombramiento del o los administradores debe
constar en acta notarial. .
OTRAS FACULTADES
Aquel o aquellos que ejerzan la administración de la sociedad tendrán como finalidad:
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Está conformado por los mismos socios, que no sean administradores, en el ejercicio de su
derecho corporativo o bien por un delegado de los socios no administradores que puede ser un
contador, un auditor, un comisario, etc. el cual es nombrado por los socios no administradores.(Art.
64 del Código de Comercio)
Aquellos que ejerzan el ejercicio de fiscalización tienen como finalidad vigilar la correcta
administración de la sociedad y velar por el cumplimiento de la voluntad social.
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Es una sociedad mercantil de tipo personalista que se identifica con razón social la cual se forma
con los nombres y apellidos de uno o más socios comanditados o no socios y en la que los socios
comanditados responden ante las obligaciones sociales de forma subsidiaria, ilimitada y
solidariamente y los socios comanditarios responden de forma limitada al monto de sus aportes; y
la misma divide y representa su capital en aportes. Art. 68 del Código de Comercio
Asisten a las juntas con voz y voto Asisten a la junta con voz y sin voto
(Excepto en el nombramiento del socio
comanditado
como administrador)
Personalista ya que el elemento personal de los socios (personas naturales y/o jurídicas) ya que él
y su nombre va a contribuir al éxito de la sociedad respecto a sus relaciones con otros por lo que se
le da una relevancia o importancia al mismo y porque se identifica con razón social. (Art. 61 y 62
del Código de Comercio).
Capital social Fundacional Total: Capital social porque es la suma de los aportes, Fundacional
porque es con la que se funda y Total porque se debe realizar en un solo pago la totalidad del
aporte acordado.) -Art. 71 y 81 del Código de Comercio
CLASES DE APORTACIONES
● INDUSTRIALES: Trabajo que brinda el socio a la sociedad y el cual es necesario
para que esta alcance su objetivo
● DE CAPITAL: Las aportaciones de capital pueden ser de dos formas:
NÚMERO DE SOCIOS
Min. 2:
- 1 o más socios comanditados
- 1 o más socios comanditarios
SOCIOS COMANDITADOS
SOCIOS COMANDITARIOS
Está integrada por todos los socios comanditados y comanditarios, sin embargo, los
socios comanditados asisten a la junta con voz y voto mientras que los socios
comanditarios únicamente con voz, a excepción de cuando se realizara el nombramiento
del administrador de la sociedad ya que en esa deliberación todos los socios asisten con
voz y voto.
Los socios tanto comanditados como comanditarios son convocados ya sea por el órgano
administrador a través de una simple citación personal escrita presentada a los mismo con
un mínimo de 48 horas de anticipación y en donde se señale con claridad la agenda de
asuntos a resolver (Art. 65 C.Comer.) o bien por los mismos socios, sin embargo, la junta
también queda válidamente constituida sin previa convocación cuando se celebre Junta
Totalitaria.
La finalidad del órgano soberano es marcar las directrices fundamentales de la sociedad
en cuanto a su existencia y funcionamiento, es decir, de resolver la voluntad social a
través del voto en donde cada socio comanditado tiene un voto. Art. 65 y 66 del Código de
Comercio.
Es aquella junta que se celebra sin previa convocatoria y únicamente cuando todos los
socios, tanto comanditados como comanditarios se encuentran presentes, o los
representantes de estos, y que todos acepten abordar la agente de asuntos a resolver por
unanimidad. ART. 66 C.M.
1 SOCIO = 1 VOTO
- CARTA PODER: Es un documento privado con firma legalizada por un notario donde
se señala que el socio no puede presentarse razón por la cual xx persona estará
actuando en su representación. - ES UNA REPRESENTACIÓN QUE NO ES
SOLEMNE PERO DEBE IR CON FIRMA LEGALIZADA.
Está conformado por uno o varios administradores, los cuales pueden ser o no socios ( -
Art. 44) comanditados siempre y cuando la escritura social lo autorice expresamente (Art.
44 y 72, primer párrafo del C.Comer.), Sin embargo, si un socio no está de acuerdo en
que la administración sea dirigida por un extraño, y este haya votado en contra, y a pesar
de ello se llevará a cabo su nombramiento como administrador este tiene derecho a
separarse de la sociedad (Art. 58 C. Comer.)
OTRAS FACULTADES
Aquel o aquellos que ejerzan la administración de la sociedad tendrán como finalidad:
En los casos en que los socios administradores no puedan ejercer alguna actividad o
celebrar algún negocio este será resuelto por los socios comanditados (art.54) y si
este los realiza excediéndose de sus facultades la sociedad no será responsable por ellos,
a estas actuaciones que realizan los socios excediéndose de sus facultades se les conoce
como "actos ultravires" (Art. 57)
Está conformado por uno o dos socios comanditarios que son nombrados por los socios
comanditados y quienes pueden formar un consejo de vigilancia y en caso contrario
cada socio comanditario tiene derecho a obtener de los administradores informes del
desarrollo de los negocios sociales (Art. 83 C. Comer.) y si en dado caso no se establece
encargado de la fiscalización esta será ejercida por todos los socios comanditarios
quienes deberán vigilar la correcta administración de la sociedad y velar por el
cumplimiento de la voluntad social, es decir, son los encargados de examinar,
inspeccionar, vigilar y fiscalizar la actividad administrativa (Art. 63 y 74 C. Comer.)
ACTOS FISCALIZADORES
PARTICULARIDADES
1. Tiene dos clases de socios quienes responden antes las obligaciones sociales de
diferente forma: Socios comanditados: Subsidiaria, ilimitada y solidariamente; y
comanditarios: De forma limitada al monto de sus aportaciones.
2. Está en desuso
3. Es una sociedad no accionada
4. Su aporte debe ser fehacientemente comprobado
Es una sociedad mercantil de tipo mixta que se identifica ya sea con razón o
denominación social; De capital fundacional dividido en aportes no representables por
títulos valores; y en la que los socios responden ante las obligaciones sociales de manera
limitada hasta el monto de sus aportaciones; y divide y representa su capital en aportes.
Art. 78 del Código de Comercio
NÚMERO DE SOCIOS
Min. 2:
Max. 20 (Art. 79)
Capital social Fundacional Total: Capital social porque es la suma de los aportes,
Fundacional porque es con la que se funda y Total porque se debe realizar en un solo
pago la totalidad del aporte acordado.) -Art. 71 y 81 del Código de Comercio
¿Cómo se divide y representa su capital?
CLASES DE APORTACIONES
● SOLO DE CAPITAL (No hay socio industrial- Art. 81): Las aportaciones de capital
pueden ser de dos formas:
Mixta ya que puede elegir identificarse con razón o denominación social (Art. 80
del Código de Comercio). -Art 80
IDENTIFICACIÓN SOCIAL
Está integrado por los socios legalmente reunidos y convocados ya sea por el órgano
administrador a través de una simple citación personal escrita que debe ser presentada
con un mínimo de 48 horas de anticipación y en donde se señale con claridad la agenda
de asuntos a resolver (Art.65) o los mismos socios haciendo uso de su derecho
corporativo y solo en los casos que la ley establece (Art. 38 no. 2), sin embargo, la junta
también queda válidamente constituida sin previa convocación cuando se celebre Junta
Totalitaria (Art. 66).
Es aquella junta que se celebra sin previa convocatoria y únicamente cuando todos los
socios, tanto comanditados como comanditarios se encuentran presentes, o los
representantes de estos, y que todos acepten abordar la agente de asuntos a resolver por
unanimidad. ART. 66 C.M.
1 SOCIO = 1 VOTO
REPRESENTACIÓN LEGAL DE UN SOCIO- ART. 67
El socio podrá hacerse representar en la asamblea o junta general por medio de otra
persona, siempre que la escritura social no lo impida, la cual debe conferirse ya sea por
mandato o por carta poder.
- CARTA PODER: Es un documento privado con firma legalizada por un notario donde
se señala que el socio no puede presentarse razón por la cual xx persona estará
actuando en su representación. - ES UNA REPRESENTACIÓN QUE NO ES
SOLEMNE PERO DEBE IR CON FIRMA LEGALIZADA.
Está conformado por un administrador o varios, los cuales pueden ser o no socios de la
sociedad (Art. 44 y 72), Sin embargo, si un socio no está de acuerdo en que la
administración sea dirigida por un extraño, y este haya votado en contra, y a pesar de ello
se llevará a cabo su nombramiento como administrador este tiene derecho a separarse de
la sociedad (Art. 58 C. Comer.) Si el que ejerce la administración es una única persona a
esta administración se le conoce como "administración unipersonal" si son varios se le
conocerá como "administración colegiada" a la cual se le nombra como -Consejo de
administración- y son nombrados, o removidos, por el órgano soberano (art.45), excepto
se haya pactado en el contrato social que el socio administrador será inamovible (art.46);
En ese caso únicamente se podrá llevar a cabo su remoción judicialmente y por causa de
dolo, culpa, incapacidad o incumplimiento (Art. 46 C. Comer.).
OTRAS FACULTADES
Aquel o aquellos que ejerzan la administración de la sociedad tendrán como finalidad:
En los casos en que los socios administradores no puedan ejercer alguna actividad o
celebrar algún negocio este será resuelto por los socios y si este los realiza excediéndose
de sus facultades la sociedad no será responsable por ellos, a estas actuaciones que
realizan los socios excediéndose de sus facultades se les conoce como "actos ultravires" -
Art 57
Está conformado por uno o dos socios NO administradores (-Art 44) o por un delegado
que puede ser un contador, un auditor, un comisario, etc. (Art. 48) que o quienes son
nombrados por el órgano soberano y quienes pueden formar un consejo de
vigilancia el cual se debe establecer en la escritura social; en caso contrario cada socio
comanditario tiene derecho a obtener de los administradores informes del desarrollo de los
negocios sociales (Art. 83 C. Comer.) y si en dado caso no se establece encargado de la
fiscalización esta será ejercida por todos los socios no administradores (Art. 63, 64 y
83)quienes deberán vigilar la correcta administración de la sociedad y velar por el
cumplimiento de la voluntad social, es decir, son los encargados de examinar,
inspeccionar, vigilar y fiscalizar la actividad administrativa (Art. 63 y 74 C. Comer.)
PARTICULARIDADES
1. Es la única sociedad de tipo mixta (Elige cómo identificarse)
2. Es la única sociedad no accionada que se encuentra en uso
3. Tiene un número máximo de socios
4. Establecer la forma de administración es de carácter obligatorio
5. No hay socio industrial
6. El aporte debe ser íntegro y fehacientemente comprobado
SOCIEDAD ANÓNIMA
("Sociedad Anónima") (S.A)
Art. 44-58,64-67,78-85 del Código de Comercio
Es una sociedad mercantil de tipo capitalista que se identifica con denominación social
cuyos accionistas responden ante las obligaciones sociales de forma limitada al pago de
las acciones que suscribió y su capital se divide y representa en acciones.
NÚMERO DE SOCIOS
Min. 2:
Capital social Fundacional Total: Capital social porque es la suma de los aportes,
Fundacional porque es con la que se funda y Total porque se debe realizar en un solo
pago la totalidad del aporte acordado.) -Art. 71 y 81 del Código de Comercio
CLASES DE CAPITAL
1. Capital autorizado: Monto máximo que la sociedad puede emitir en acciones sin
formalizar un aumento de capital. EL CUAL PUEDE ESTAR TOTAL O
PARCIALMENTE PAGADO y debe constar en la escritura constitutiva- Art. 88
APORTACIONES DE CAPITAL
Aportaciones dinerarias ART. 92: Son las aportaciones que se realizan con la
entrega de dinero en efectivo. Usualmente estas aportaciones se realizan mediante
depósito bancario en la cuenta de la sociedad, la cual se abre con una carta de
constitución que es entregada al administrador de la sociedad (representante legal)
por parte de un notario. La cual se debe establecer en escritura constitutiva o el
inventario notarial.
IDENTIFICACIÓN SOCIAL
¿El valor nominal de las acciones puede cambiar? - ART. 135 NO. 4 si, solo si
aumenta o disminuye el capital y esto se realiza a través de una asamblea
extraordinaria y modificando la escritura constitutiva.
Por endoso y con autorización de los administradores(Art. 17) así mismo esta se debe
registrar en en libro de acciones nominativas y de certificados (art.128)
Es cuando el acreedor reclama la acción que el socio dio en prenda de garantía a través
de juicio ejecutivo. (Este debe avisar a la sociedad) Art. 117 último párrafo
1 ACCIÓN = 1 VOTO
CLASES
Los bonos o certificados pueden ser:
● Nominativas
● Al portador (Ya no existen por la reforma de la Ley de Extinción del Dominio
al art. 108 DECRETO 55-2010)
CONTENIDO
CLASES DE ASAMBLEA
¿Se puede emitir una acción cuando no está totalmente pagada? Art. 103
No, en ese caso solo se puede extender un certificado provisional que tienen un plazo de
un año para pagarse. (art. 120) (ESTÁ EXENTO DEL IMPUESTO DE PAPEL SELLADO Y
TIMBRE FISCAL- ART. 102) No se protocoliza.
1. A las utilidades
2. Derecho preferente de suscribir acciones nuevas
3. votar en las asambleas generales
- Exigir que venda sus acciones y con lo que produzca de esa venta pagar la
responsabilidad y saldo pendiente.
- Reducir sus acciones a las que se encontrarán totalmente pagadas por las
entregas o pagos hechos y el resto serían canceladas.
- Proceder ejecutivamente contra él por el acta notarial en donde consta el
saldo que existe en contra del deudor de acuerdo con los libros de
contabilidad. ( ACTA NOTARIAL DE SALDO DE LIBROS DE
CONTABILIDAD -ART.327)
1. UTILIDADES ACUMULADAS
2. RESERVAS DE CAPITAL
QUEDAN EN SUSPENSO
Si la reserva y las utilidades no son suficientes para adquirir las acciones ¿que se
debe hacer?
Reducir el capital
REGLAS:
1. Solo las que estén íntegramente pagadas
2. Se hará con las condiciones que determine la escritura social si en dado
caso se estableció y consto en los títulos de las representativas acciones. y
si no se determinó se hará según se determine en la asamblea general
extraordinaria.
3. Los títulos que sufrieron la amortización serán anulados y se emitirán
certificados de goce al socio cuando así se determine y a través de este
tendrá el derecho de poder cobrar las utilidades que le corresponden del
año en que su acción estuvo vigente y este prescribirá en un plazo de 10
años.(publicación del acuerdo de la reducción al capital).
REQUISITOS
ESTRUCTURA
1. Autorización del registro mercantil con la autorización de la SAT
2. Los folios (autorizado)
3. La autorización
Los socios para la resolución de los asuntos que requieren discutir podrán celebrar
asamblea ordinarias y extraordinarias (art. 132,133 y 134) , según sea el asunto a
resolver, y para ello requieren ser convocados ya sea por el órgano administrador a través
AVISOS PUBLICADOS por lo menos DOS VECES en el DIARIO OFICIAL y en OTRO DE
MAYOR CIRCULACIÓN con por lo menos 15 DÍAS DE ANTICIPACIÓN (Art.138) o bien
el órgano fiscalizador (art. 140) o por los mismos socios en su derecho corporativo ante los
administradores siempre y cuando los socios que realizan la petición representen por lo
menos el 25% de las acciones totales(Art.141) y si estos no la celebrara dentro de los 15
días siguiente lo podrán solicitar a través de la vía judicial (Art. 142 y 14, último párrafo) .
Los socios accionistas también podrán celebrar Asamblea totalitaria la cual no requiere de
previa convocación siempre y cuando estén presentes todos los socios accionistas, que
ningún accionista se opusiere a celebrarla y que todos acepten la agenda de asuntos a
discutir por unanimidad.
CLASES DE ASAMBLEAS
- ORDINARIAS
- EXTRAORDINARIAS
- ESPECIALES
- TOTALITARIAS
- DE SEGUNDA CONVOCATORIA
- SUCESIVAS
6 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA QUE TUVO LUGAR LA ASAMBLEA ART. 158
FACULTADES
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¿QUE ES UN FACTOR?
ES UNA PERSONA QUE SIN SER COMERCIANTE DIRIGE EL NEGOCIO EN NOMBRE
DEL COMERCIANTE
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
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CLASE 13-09-22
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIÓN
y Compañía Sociedad en Comandita por Acciones / y Cia., S.C.A.
Es una sociedad mercantil de tipo PERSONALISTA que se identifica con RAZÓN SOCIAL
cuyos socios accionistas responden antes las obligaciones sociales de dos formas; Los
socios comanditados responden ante tales obligaciones de forma SUBSIDIARIA,
ILIMITADA Y SOLIDARIA, mientras que los socios comanditarios responden de forma
LIMITADA al monto de las acciones que suscribieron; y divide y representa su capital en
títulos llamados ACCIONES. Artículo 195 Código de Comercio, Decreto ley 2-70 del
Congreso de la República de Guatemala
Se identifica con razón social. La razón social se puede formar de dos formas:
TIPO DE SOCIEDAD
Personalista ya que se identifica con razón social y el elemento personal de los socios van
a contribuir al éxito de la sociedad. Artículo 197 del Código de Comercio, Decreto ley 2-70
del Congreso de la República de Guatemala
El capital de la sociedad puede ser total o parcialmente pagado. -Art. 88 y 196 del Código
de Comercio, Decreto ley 2-70 del Congreso de la República de Guatemala
CLASES DE CAPITAL
La sociedad en comandita por acciones cuenta con tres clases de capital:
Los socios en la sociedad en comandita responden ante las obligaciones sociales de dos
formas:
Los socios comanditados:
ÓRGANO SOBERANO
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
ES DE CARÁCTER OBLIGATORIO Y ES NOMBRADO POR LOS SOCIOS
COMANDITARIOS
IDENTIFICACIÓN SOCIAL
TIPO DE SOCIEDAD
Capitalistas dado a que se identifica con denominación social.-Art. 1041 del Código de
Comercio, decreto ley 2-70 del Congreso de la República de Guatemala
NÚMERO DE SOCIOS
Distribuye y representa su capital en títulos valores llamados acciones. Las acciones son
una parte alícuota (igual) del capital social de la sociedad el cual incorpora derechos
literales y autónomos y a través de los cuales se acredita y transmite la calidad de
accionista y el mismo confiere a su tenedor los derechos que como tal le corresponde. las
acciones pueden ser pagadas total o parcialmente, si las acciones son pagadas
parcialmente el socio debe pagar por lo menos el 25% del valor nominal de la acción para
poder suscribirla, y al momento de estas haber sido pagadas parcialmente, y no en su
totalidad, la sociedad no puede emitir acción sino hasta que esté totalmente pagada, por lo
que en lugar de emitir acción emiten una certificación provisional la cual si bien no otorga
al socio el derecho a votar acredita que el socio suscribió una acción y que está en el
proceso de su cancelación total por lo que no puede ser vendida; y para la cancelación
total de la acción los socios tienen un plazo de DOS AÑOS contados desde la fecha en
que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil. Todas las acciones que emite la
sociedad tienen el mismo valor y confieren los mismo derechos y cada acción otorga a su
tenedor, sin mencionar sus demás derechos, un voto en las asambleas, es decir, si un
accionista suscribio 10 acciones este tendrá 10 votos. -Art. 1040 y 1048 del Código de
Comercio, Decreto ley 2-70 del Congreso de la República de Guatemala
El capital de la sociedad puede ser total o parcialmente pagado y solo se permiten aportes
dinerarios.
CLASES DE CAPITAL
La sociedad de emprendimiento cuenta con tres clases de capital:
CÓMO SE CONSTITUYE
A través del Sistema electrónico de constitución del Registro Mercantil en donde los socios
generan un contrato social el cual firman electrónicamente. -Art. 1042 y 1043 del Código
de Comercio, Decreto ley 2-70 del Congreso de la República de Guatemala
ÓRGANO SOBERANO
Todo socio puede hacerse representar en la asamblea general por medio de otra persona,
siempre que la escritura social no lo impida, la cual debe conferirse ya sea por MANDATO
o por CARTA PODER para su validez. Un mandato es un contrato en donde existe un
mandatario (persona designada para representar al socio) y un mandante (El socio que
sera representado) el cual debe hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el
Registro Electrónico de Poderes y el mismo es aceptado tácita o expresamente; y la carta
poder es un documento privado con firma legalizada por un notario donde se señala que el
socio no puede presentarse a la asamblea, razón por la cual xx persona estará actuando
en su representación Art. 67 del Código de Comercio, decreto ley 2-70 del Congreso de la
República y Art 1687 del Código Civil, decreto ley 106 del Congreso de la República de
Guatemala
ORGANO DE ADMINISTRACIÓN
El órgano de administración estará conformado por uno o más accionistas, no puede ser
ejercida por un tercero, quienes son nombrados por el órgano de soberanía (Asamblea de
Accionistas) y su nombramiento debe ser emitido por el Sistema de Constitución
Electrónica del Registro Mercantil. Aquel o aquellos que ejerzan la administración de la
sociedad tendrán como finalidad:
1. Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente;
2. Actuar en nombre de la sociedad;
3. Ejecutar la voluntad social;
4. Dirigir los negocios de la sociedad;
5. Convocar a los accionistas;
6. Rendir cuentas sobre el estado financiero de la sociedad anualmente; etc.-Art. 1047
del Código de Comercio, Decreto ley 2-70 del Congreso de la República de
Guatemala
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Art. 21, 42,47, 134,140, 147,178 y 179, 184-194 y 1053 del Código de Comercio, decreto
ley 2-70 del Congreso de la República y Art 1687 del Código Civil, decreto ley 106 del
Congreso de la República de Guatemala.
SOCIEDAD DE EMPRENDIMIENTO
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