CONTRATO DE ASOCIACIÓN A RIESGO COMPARTIDO

NÚMERO 110718CARC ENTRE SOEMIN SAS Y S.J. CONCIVAS SAS

LANGEXPORT S.A.S sociedad comercial domiciliada en la ciudad de CARTAGENA

constituida legalmente mediante documento privado debidamente registrado en la
cámara de comercio, con NIT.9010472079 representada en el presente acto por la
Gerente General y como Representante legal el señor, LUIS ALBERTO NUÑEZ
MERCADO mayor de edad, de nacionalidad Colombiana, domiciliado en la ciudad de
CARTAGENA , identificado con la cédula de ciudadanía número 93436702 de Mariquita
Tolima, tal y como consta en el certificado de Existencia y Representación Legal que se
adjunta y que hace parte integral del presente documento, en adelante simplemente
LANGEXPOR S.A.S y/o el ASOCIANTE.

ARMENGOLD USA CORP- GROUP ELITE. sociedad comercial domiciliada en la

ciudad de constituida legalmente mediante documento privado debidamente registrado
en la cámara de comercio, con NIT.PE 1600007300 representado en el presente acto
por el Gerente General y como Representante legal el señor GABRIEL BURGOS
LAGUARTA mayor de edad, de nacionalidad ESPAÑOLA , domiciliado en la ciudad de
SANTA FE DE BOGOTA, identificado con la cédula de ciudadanía extranjera número
A5211722800, tal y como consta en el certificado de Existencia y Representación Legal
que se adjunta y que hace parte integral del presente documento, en adelante
simplemente ARMENGOLD USA CORP. y/o el ASOCIADO Han decidido suscribir el
presente CONTRATO DE ASOCIACION A RIESGO COMPARTIDO, en adelante el
CONTRATO, que se regirá por las cláusulas que se incorporan más adelante, previas
las siguientes:

CONSIDERACIONES

I. Que el 23 de OCTUBRE del año 2018 la compañía LANGEXPORT

S.A.S
suscribió contrato de JOINT VENTURE suministro y comercialización de carbón
con la empresa ARMENGOLD US CORP.

II. Que en el cumplimiento del objeto del contrato mencionado en el numeral primero
y la experiencia en exploración, explotación y comercialización del mineral carbón
del ASOCIADO ven la necesidad de realizar el presente contrato con la sociedad
LANGEXPORT SAS
III. Que en consecuencia y, reconociéndose recíprocamente capacidad legal
suficiente y las facultades con que concurren, las partes han decidido suscribir el
presente CONTRATO JOINT VENTURE en aras de establecer los términos y
condiciones que regirán la relación entre ellas, de conformidad con las siguientes:

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CLÁUSULAS
PRIMERA. – OBJETO. Las partes del presente contrato, se asocian con el propósito
de ejecutar la exploración, explotación y comercialización de forma conjunta de las
Áreas que bajo contrato son ADMINISTRADAS por el ASOCIADO en proceso de
elaboración de minuta de contrato de concesión otorgado por la agencia nacional de
minas. Parágrafo: Reconocimiento previo: Para iniciar las actividades conjuntas
descritas bajo este contrato, se considera que los trabajos de explotación se
empezarán en la fecha en que las partes reconozcan la existencia del yacimiento
minero.

SEGUNDA – ÁREA DEL CONTRATO. Se ejecutara en acopio de PUERTO BRISA y

mulle exportación internacional de PUERTO BRISA.
TERCERA – USO. El espacio objeto del presente contrato será usado por la asociación
para el acopio y comercialización económica de carbón y demás concesibles con base
en Ley 685 de 2001 y que se regirá por los términos, condiciones, plazos y
estipulaciones que aquí se establecen.

CUARTA- DURACIÓN: El presente CONTRATO tendrá un término de duración igual al

tiempo que tiene los contrato de concesión minera, incluyendo cualquier ampliación de
tiempo del mismo, sin perjuicio de que pueda terminarse anticipadamente, por mutuo
acuerdo de las partes, o por el incumplimiento de alguna de las cláusulas establecidas
en el contrato.

QUINTA – INVERSIONES
Asociado: se acuerda que la compañía ARMENGOLD USA CORP
se encargara del 100 valor de financiación de la operación minera.

Por parte del Contrato de JOINT VENTURE LANGEXPORT S.A.S Y

ARMENGOLD US CORP.

Asociante: se acuerda que la compañía LANGEXPORT S.A.S aportara el patio en

puerto y ventana de exportación para la operación.

ARRAGRAFO: Los bienes mencionados anteriormente corresponden a una inversión

inicial conjunta de carácter parcial, lo que conlleva a que previo mutuo acuerdo de las
PARTES
SEXTA – INDEPENDENCIA Las partes tienen la facultad de subcontratar a un tercero
con la finalidad de cumplir el objeto del presente contrato, siendo cada parte
responsable por las labores realizadas.

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SÉPTIMA - PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS Ambas partes son responsables en

forma conjunta y solidaria con relación al contrato, y cada uno se obliga a cumplir con
su participación en los trabajos a realizarse mancomunadamente. Los ingresos, costos,
gastos, las utilidades y pérdidas serán de acuerdo a la participación en porcentaje de
cada uno, así:

EL ASOCIADO, participación de utilidades después de obligaciones 50%

EL ASOCIANTE, participación de utilidades después de obligaciones 50%

OCTAVA - CONTROL DE OPERACIONES. Las partes acuerdan que conjuntamente

son los operadores y como tales tendrán el control de todas las operaciones y
actividades que consideren necesarias para una técnica eficiente y económica, que
permita el desarrollo del objeto del contrato y el logro de la exploración, explotación y
comercialización de las áreas que consideren mediante parágrafo escrito en anexo a
este contrato.

NOVENA - CONFIDENCIALIDAD. Las partes acuerdan que durante la vigencia de

este contrato, toda la información que se obtenga en desarrollo del mismo es de
carácter confidencial, sin perjuicio de la obligación de suministrar a la autoridad
competente todas las informaciones que solicite, de conformidad con las disposiciones
legales y reglamentarias vigentes.

DÉCIMA - DISTRIBUCIÓN DE INSUMOS INTERMEDIOS Y/O DE LA PRODUCCIÓN

FINAL. El material carbón (térmico) exceptuando el que inevitablemente se
desperdicie, será transportado a la sede común de las partes o a otras instalaciones de
medición que las partes acuerden (puertos de la costa caribe). El material será medido
y será repartido en las proporciones aquí especificadas. (SGS o relación de bascula,
para pesajes)

DÉCIMA PRIMERA - SANEAMIENTO DE LOS APORTES. Los bienes y elementos

que se aportan en éste contrato y aquellos a través de los cuales las actividades objeto
de éste piensan ponerse en marcha, se encuentran libres de gravámenes jurídicos,
limitaciones al dominio, cautelas judiciales o limitaciones al derecho de disposición y
uso de cualquier otra naturaleza.

DÉCIMA SEGUNDA - LEY APLICABLE. La ejecución e interpretación de este contrato

será regulada por las leyes colombianas vigentes. Parágrafo: Contratos de
estabilidad jurídica: Cualquier contrato de estabilidad jurídica que afecte el presente
contrato de asociación deberá hacer parte integral de éste contrato, y sólo será
aplicable a éste en la medida en que se encuentre registrado y aprobado su registro
por el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo.

DÉCIMA TERCERA - CLÁUSULA COMPROMISORIA. Para resolver las divergencias

que pudieran surgir como consecuencia de la interpretación, liquidación y ejecución del

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presente contrato, ambas partes se someterán a un Tribunal de Arbitramento, el cual

será designado, convocado y sesionará de conformidad con la reglas del Centro de
Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de SANTAMARTA. El Tribunal
funcionará en la sede de dicho Centro, será institucional y estará integrado por un (1)
Árbitro, abogado en ejercicio, quien decidirá en derecho, aplicando para el efecto las
normas sustanciales y procedimentales de la República de Colombia.

DÉCIMA CUARTA - PERFECCIONAMIENTO: El presente CONTRATO se

perfeccionará mediante la firma del mismo por las partes intervinientes.

DECIMA QUINTA - CAUSALES DE TERMINACIÓN: El presente contrato terminará

por cualquiera de las siguientes causas:

1. Por mutuo acuerdo entre las partes con justificación real;

2. Por la consolidación de la propiedad en cabeza de cualquiera de las partes.

3. Por renuncia da cualquier de las partes en cualquier tiempo dando aviso al

NUEVO PROPIETARIO con treinta días de anticipación y deberá estar al día en
el pago de los servicios, regalías, impuestos, obligaciones laborales,
prestaciones y demás gastos que estén vinculados con motivo del presente
contrato.

4. Por el incumplimiento de cualquiera de las cláusulas establecidas en el presente

contrato

5. Por fuerza mayor o caso fortuito, siempre y cuando no se considerará

incumplimiento de las obligaciones dentro del presente contrato, el atraso que
obedezca a causas no previsibles, siempre que se notifique a la otra parte por
escrito las causas que impiden su cumplimiento, dentro de los dos días
siguientes al vencimiento de la obligación y se tomen las medidas necesarias
para cumplir a la mayor brevedad.

DÉCIMA SEXTA - NOTIFICACIONES: Si con motivo de la ejecución del presente

contrato, cualquiera de las PARTES requiere dar cualquier aviso o notificación a la otra,
dicha notificación o aviso deberán ser enviados por escrito, mediante correo certificado
a las siguientes direcciones:

EL ASOCIADO

Nombre: GABRIEL BURGOS LAGUARTA

Dirección:
Teléfono:
E-mail:

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El ASOCIANTE

Nombre: LUIS ALBERTO NUÑEZ MERCADO

Dirección: calle 30 # 62-173 los Angeles Cartagena
Teléfono: 3172556960
E-mail:

DÉCIMA OCTAVA- EXCLUSIVIDAD Y CONFIDENCIALIDAD: Las partes acuerdan una

exclusividad y confidencialidad reiterada con la información entregada por su
contraparte que no utilizaran para su beneficio la información adjudicada y entendiendo
que el incumplimiento llevará a la aplicación de la cláusula décima tercera precedente
de este contrato.

Las partes se obligan a no divulgar a terceras partes, la “Información

Confidencial”, que reciban de la otra, y a darle a dicha información el mismo
tratamiento que le darían a la información confidencial de su propiedad.
Para efectos del presente contrato. Comprende toda la información divulgada por
cualquiera de las partes ya sea en forma oral, visual, escrita, grabada en medios
magnéticos o en cualquier otra forma tangible y que se encuentre claramente
marcada como tal al ser entregada a la parte receptora.
La parte receptora se obliga a mantener de manera privada la
“Información Confidencial” que reciba de la parte divulgaste y a no darla a una
tercera parte diferente de sus abogados asesores, y socios financieros o quienes
tengan la necesidad de conocer dicha información para los propósitos autorizados en
la Cláusulas de éste convenio, y quienes deberán estar de acuerdo en mantener de
manera confidencial dicha información, este convenio de confidencialidad se
mantendrá por 2 años después de terminado este contrato siendo aceptado por las
partes.
DÉCIMA NOVENA - CESIÓN: En ningún caso podrán ceder el contrato de asociación
a riesgo compartido de explotación sin la previa autorización firmada y aceptada por la
contraparte.

DECIMA VIGÉSIMA – MODIFICACIÓN: El presente contrato es susceptible de

cualquier modificación, previo acuerdo escrito y firmado por las partes.

El ASOCIANTE El ASOCIADO

LUIS ALBERTO NUÑEZ MERCADO GABRIEL BURGOS LAGUARTA

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C. C. No. 93.436.702 C. EXT. No. A5211722800
Representante Legal Representante Legal
LANGEXPORT SAS ARMENGOLD US CORP SAS.