CONTRATO DE EXCLUSIVAD

COMPARECIENTES. - Por una parte, la Compañía ………………………………...,

representada legalmente por el señor ………………………………………………. en su
calidad de Representante Legal, a la que en adelante se le denominará EL
SUMINISTRADOR; y por otra parte el señor………………………. con cédula de
identidad No. ………………… por sus propios derechos, a quienes se le denominará EL
DISTRIBUIDOR, suscribe el presente contrato de distribución exclusiva, al tenor de las
siguientes cláusulas:

CLAÚSULA PRIMERA. - ANTECEDENTES. -

1. - Que EL SUMINISTRADOR, se dedica a la producción, distribución y

comercialización de productos de panificación bajo la autorización de las marcas
………….., y …………………………….., en cuyos derechos recaen algunos productos de
producción exclusiva debidamente registrados en el Instituto Ecuatoriano de Propiedad
Intelectual.
2. - Que EL SUMINISTRADOR, está interesado en conceder la distribución exclusiva de
sus productos bajo las marcas autorizadas a EL DISTRIBUIDOR, según territorio
establecido, distribución que podrá realizarla a favor de: 1) las franquicias que mantienen
entre la empresa autorizada de uso de marca, “………………..”,
…………………………………………, y la empresa dueña de la marca
“……………………….”, …………………………….. 2) otros clientes debidamente
autorizados por EL SUMINISTRADOR.
3. - Que EL DISTRIBUIDOR, está interesado en distribuir los productos de EL
SUMINISTRADOR, por lo que ambas partes desean formalizar el presente contrato de
acuerdo con las siguientes estipulaciones:
CLAÚSULA SEGUNDA. - DE LA ADDENDA AL PRESENTE INSTRUMENTO. -
Cualquier modificación, alteración o nueva delimitación del territorio señalado, requerirá
de la suscripción de un addendum.
CLAÚSULA TERCERA. - OBJETO. - Los productos objeto de este contrato son los
relacionados en el Anexo …. de este contrato, el cual forma parte integrante del mismo. Si
por cualquier motivo debidamente justificado EL SUMINISTRADOR dejase de producir o
no tuviese disponible cualquiera de los productos que figuran en dicho Anexo, no incurrirá
en responsabilidad, siempre que notifique dicho particular a EL DISTRIBUIDOR, en un
plazo de ………….. dias de antelación como mínimo. Con la finalidad de evitar posibles
desabastecimientos de productos, EL DISTRIBUIDOR, tendrá la obligación de proyectar
sus ventas por tipos de productos, y basarse en estas proyecciones para el oportuno pedido
de los mismos.
CLAÚSULA CUARTA. - COMPROMISO. - EL SUMINISTRADOR, por la presente
concede la distribución exclusiva de los productos que produce, elabora y comercializa,
bajo la autorización de las marcas …………….. Y …………………………. a EL
DISTRIBUIDOR, únicamente en la Ciudad de …………………………… de la República
del Ecuador, quien a su vez acepta EL DISTRIBUIDOR no podrá vender o comercializar
los productos de EL SUMINISTRADOR fuera del territorio determinado. Por su parte EL
SUMINISTRADOR no venderá ni comercializará en el territorio descrito, directa o
indirectamente, los productos objeto de este contrato, salvo los casos en que por
negligencia de EL DISTRIBUIDOR, no pueda proveer a sus clientes oportunamente.
CLAÚSULA QUINTA. - VENTA DEL PRODUCTO. - EL DISTRIBUIDOR venderá
en su propio nombre y por su cuenta en el territorio autorizado, los productos que le sean
suministrados por EL SUMINISTRADOR, esforzándose por aumentar el volumen de
ventas y por defender los intereses de éste. Durante la vigencia del presente contrato, EL
DISTRIBUIDOR no podrá representar, producir, promocionar o vender productos que
hagan competencia a los productos proporcionados por EL SUMINISTRADOR.
EL DISTRIBUIDOR, se obliga con EL SUMINISTRADOR, a comercializar los productos
que este le provea, incluso si estos productos se encuentren fuera del amparo de las marcas
………………, y …………………………………………, ya sean estos productos propios
o de terceros.
EL presente contrato de distribución exclusiva, ampara solo a los productos que produce,
comercializa y distribuye bajo el amparo de las marcas ………….., y
………………………………………….. Para los productos de terceros que EL
SUMINISTRADOR proveerá a EL DISTRIBUIDOR, se firmará un contrato de
subdistribución, de ser el caso.
EL DISTRIBUIDOR, será el único responsable de las obligaciones que adquiriere en
calidad de empleador, con terceros, y otros, adicionalmente EL DISTRIBUIDOR, no podrá
comprometer u obligar a EL SUMINISTRADOR por ningún concepto, y de ninguna
naturaleza ya que no tiene ninguna representación legal.
EL SUMINISTRADOR y EL DISTRIBUIDOR, son dos personas independientes, por
mantener una única relación comercial, por consiguiente ninguna respecto de la otra es su
agente, empleador, trabajador o mandatario, ninguna de las dos partes pueden contraer a
nombre de las otras obligaciones de naturaleza alguna. El sistema de comercialización de
los productos que EL SUMINISTRADOR mantenga con EL DISTRIBUIDOR, se
encuentran basados en una colaboración estrecha y continua entre empresas legal y
financieramente distintas e independientes.
CLAÚSULA SEXTA. - ORGANIZACIÓN DE LA VENTA. - EL DISTRIBUIDOR
dispondrá de una organización de ventas adecuada y de un servicio posventa, con los
medios y el personal necesarios para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones
contractuales, adicionalmente se regirá a las normas y procedimientos técnicos y
administrativos que EL SUMINISTRADOR las imparta, siendo estas normas parte
integrante del presente contrato.
CLAÚSULA SÉPTIMA. - PUBLICIDAD ANUAL. - Las partes deberán convenir por
adelantado el programa publicitario para cada año. Toda operación publicitaria deberá ser
conforme a la imagen de EL SUMINISTRADOR y a su política comercial. El coste de la
publicidad acordada se repartirá proporcionalmente entre las partes, o a discreción de EL
SUMINISTRADOR.
CLAÚSULA OCTAVA. - PROMEDIO DE VENTAS. - Las partes fijarán con
…………….. días de antelación al inicio de cada año fiscal, los objetivos mínimos de venta
que, para cada año y producto deberá cumplir EL DISTRIBUIDOR.
CLAÚSULA NOVENA. - PRECIOS DE VENTA. - Los precios y condiciones a los que
EL SUMINISTRADOR venderá los productos a EL DISTRIBUIDOR son los establecidos
en el Anexo ….., que forma parte integrante del presente contrato.
CLAÚSULA DÉCIMA. - PAGO. - EL DISTRIBUIDOR pagará a EL
SUMINISTRADOR por todos los productos a este facturado, en el plazo máximo de 8 dias,
a contar desde el día de recepción del producto.
CLAÚSULA DÉCIMA PRIMERA. - COMERCIALIZACIÓN. - EL DISTRIBUIDOR,
a discreción podrá comercializar en …………………….., según su capacidad de cobranzas
y tipos de clientes, pero en todo caso es conveniente escuche las sugerencias de EL
SUMINISTRADOR, con respecto a la experiencia de mercado, en los casos en que EL
DISTRIBUIDOR cuente con una cartera vencida que sobrepase lo sustentable, será de
responsabilidad absoluta de EL DISTRIBUIDOR la cobranza del mismo, sin que esto
provoque un atraso en los pagos que debe efectuar EL DISTRIBUIDOR a LA
FRANQUICIANTE.
CLAÚSULA DÉCIMA SEGUNDA: PEDIDOS DE PRODUCTOS. - EL
DISTRIBUIDOR cursará sus pedidos vía correo electrónico, ratificándolo posteriormente
por escrito, en la que especificará los productos y cantidades solicitados, la política de
pedidos estarán estipuladas en las normas y procedimientos de operación y administración.
EL DISTRIBUIDOR, podrá solicitar previa notificación por escrito, una autorización para
devolver los productos caducados, y /o dañados, los mismos que deberán estar justificados,
las políticas de las devoluciones estarán estipuladas en las normas y procedimientos
técnicos y administrativos.
CLAÚSULA DÉCIMA TERCERA: GARANTÍA. - EL DISTRIBUIDOR garantiza que
todos sus productos son producidos, bajo norma estricta de higiene y calidad. Y en estos
debidamente sellados, reposará un registro de su vencimiento, el cual deberá ser respetado
por EL DISTRIBUIDOR, en caso de que EL DISTRIBUIDOR comercialice productos
caducados, este se obligará para con EL SUMINISTRADOR y su cliente, al pago de daños
y perjuicios, sin perjuicio de la inmediata terminación del contrato de distribución
exclusiva, y demás anexos a este.
CLAÚSULA DÉCIMA CUARTA: ENTREGA DE INFORMACIÓN. - EL
SUMINISTRADOR proporcionará a EL DISTRIBUIDOR toda la información necesaria
para que pueda cumplir con las obligaciones relacionadas con el presente contrato. Al
finalizar este contrato, EL DISTRIBUIDOR restituirá todos los documentos a esta
entregados.
EL DISTRIBUIDOR reconoce la existencia de dos Normas y procedimientos de operación
a ser aplicada a los franquiciados tanto de ………………………………., como de
……………………………………………… EL DISTRIBUIDOR se responsabiliza por la
inducción y capacitación de las Normas procedimientos de operación y administración a ser
aplicadas en las Franquicias de ……………………………………………………………...
Adicionalmente deberá informar de cualquier novedad que suscitare en su transcurso.
CLAÚSULA DÉCIMA QUINTA. - PRESENTACIÓN DE LOS PRODUCTOS. - EL
DISTRIBUIDOR respetará la presentación de los productos objeto de este acuerdo, sin que
pueda manipularlos ni venderlos en otros envoltorios o bajo otro nombre o marca que los
de EL SUMINISTRADOR.
CLAÚSULA DÉCIMA SEXTA. - USO DE MARCAS. - Los productos serán
promocionados y vendidos bajo las marcas que utilice o pueda utilizar EL
SUMINISTRADOR, quedando autorizado EL DISTRIBUIDOR para que los comercialice
en calidad de distribuidor exclusivo en el territorio designado en el presente contrato.
CLAÚSULA DÉCIMA SÉPTIMA. - RESPONSABILIDAD POR PRECIOS. - EL
DISTRIBUIDOR respetará los precios de venta, sugeridos por EL SUMINISTRADOR, los
mismos que será previamente notificados.
CLAÚSULA DÉCIMA OCTAVA. - LUGAR DE VENTA. - EL DISTRIBUIDOR se
obliga, a disponer de un almacén de su propiedad o arrendado, para poder almacenar el
producto entregado por EL SUMINISTRADOR, de acuerdo a las normas y procedimientos
de operación y administración. impartidos por este, así mismo se obliga a contar con la
movilización necesaria para el cumplimiento oportuno de los productos objeto de este
contrato. En todo caso de sujeta las normas y procedimientos técnicos impartidos por EL
SUMINISTRADOR, dichas normas serán parte integrante de este contrato, y la falta de su
cumplimiento será causal suficiente para dar por terminado este contrato, sin que EL
DISTRIBUIDOR pueda reclamar daños y perjuicios a EL SUMINISTRADOR.
CLAÚSULA DÉCIMA NOVENA. - PLAZO. - El presente contrato tiene un plazo de
duración de.……………. AÑOS contados a partir de la fecha de su suscripción. Se
entenderá renovado en forma automática por períodos anuales si ninguna de las dos partes
comunica por escrito a la otra parte su deseo de no renovarlo. La notificación para dar por
terminado este contrato deberá ser hecha por escrito, con …………………….. DÍAS de
anticipación al día del vencimiento del mismo o de sus renovaciones. Esta comunicación
deberá ser entregada en el domicilio de la otra parte y para constancia de su recepción, los
representantes de las partes contratantes, deberán firmar en una copia de esa comunicación.
CLAÚSULA VIGÉSIMA. - TERMINACIÓN DEL CONTRATO. - Se considerarán
faltas graves al contrato, por parte de EL DISTRIBUIDOR y por consecuencia darán por
terminado el presente contrato, sin derecho a reclamo alguno, las siguientes:
a) el impago reiterado por parte de EL DISTRIBUIDOR a EL SUMINISTRADOR, de las
facturas correspondientes a los productos que EL SUMINISTRADOR le provee en
exclusividad, tomando en cuenta que el plazo máximo de cancelación es de ……días,
contados a partir de la fecha de la entrega del producto.
b) el incumplimiento del volumen mínimo de ventas pactado.
c) la violación de la cláusula de exclusividad de territorio o de no competencia.
d) cualquier infracción cometida respecto a los productos originales de EL
SUMINISTRADOR que atente contra sus derechos de marca.
e) la incapacidad manifiesta de EL DISTRIBUIDOR para realizar normalmente su
actuación comercial.
f) la negligencia y falta de apoyo a sus clientes ya sean estas franquicias …………,
Franquicias ………………………. y otros con respecto al asesoramiento, inducción, y
todas las relacionadas a la implementación de las normas y procedimientos técnicos y
administrativos que EL SUMINISTRADOR imparta.
CLAÚSULA VIGÉSIMA PRIMERA. - Y COMPETENCIA. - Las partes se
comprometen a ejecutar de buena fe las obligaciones recíprocas que contraen mediante este
Convenio, y a realizar todos los esfuerzos requeridos para superar, de mutuo acuerdo,
cualquier controversia. Toda controversia o diferencia derivada de la aplicación, validez,
interpretación, nulidad o cumplimiento del presente Contrato será resuelta con la asistencia
de un mediador del Centro de Arbitraje y Mediación de la ______________. En el evento
que el conflicto no fuere resuelto mediante este procedimiento, las partes someten sus
controversias a la resolución de un Tribunal de Arbitraje que se sujetará a lo dispuesto en la
Ley de Arbitraje y Mediación, el Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la
Cámara de Comercio de _____
Para constancia las partes firman en tres ejemplares de igual valor y tenor en la ciudad de
_____, a los ___ días del mes de _____ del año 20___.

CONTRATANTE_______________
_______________________________

CONTRATISTA_________________
_____________________________