CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE LA PLATAFORMA VIRTUAL

MERCADO RIPLEY.COM

Conste por el presente documento el Contrato de Prestación de Servicios de la Plataforma

Virtual Mercado RIPLEY (en adelante, el “Contrato”) que celebran:

TIENDAS POR DEPARTAMENTO RIPLEY S.A., con R.U.C. N° 20337564373, con domicilio en Calle
Las Begonias N° 545, piso 10, Distrito de San Isidro, representada por la Sra. Sheila Reeves
Gete, identificada con DNI N° 10611081, y la Srta. Idoia Irurzun Razquin, identificada con C.E.
N° 001038127, ambas facultadas según poderes inscritos en la Partida Electrónica N° 03021251
del Registro de Personas Jurídicas de Lima (a quien en adelante se denominará “RIPLEY”); y

V&P GLOBAL LOGISTIC S.A.C., con RUC N°20605687777, con domicilio en Avenida La Marina
3287, Distrito de San Miguel, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representado
por el señor(a), ANDRADE SAHUINCO CARMEN, con DNI N° 45507898, según poderes inscritos
en la Partida Electrónica N° [70696192] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima (a quien en adelante se le denominará “SELLER”).

En adelante RIPLEY y el SELLER denominados cada uno la “Parte” y conjuntamente las “Partes”.

El presente Contrato se celebra en los términos y condiciones que se detallan a continuación.

PRIMERO: ANTECEDENTES

1.1. RIPLEY ha desarrollado la plataforma denominada “Mercado RIPLEY.com” (en

adelante, “Mercado RIPLEY”), alojada en el sitio web de titularidad exclusiva de
RIPLEY, www.RIPLEY.com.pe (en adelante, el “Sitio Web”). La plataforma Mercado
RIPLEY es puesta a disposición de aquellos proveedores dedicados a la
comercialización de productos dentro del territorio nacional, que son autorizados por
RIPLEY para que, por medio de su utilización, y por su propia cuenta y exclusivo
riesgo, realicen la comercialización directa de productos de su propiedad, que
mantienen en stock a los consumidores que visiten el Sitio Web.

1.2. El SELLER es una empresa dedicada a la comercialización de diversos productos

dentro del territorio nacional, y que cuenta con la experiencia suficiente, los medios
técnicos y humanos y las autorizaciones necesarias para el desempeño de su actividad
comercial en el país.

1.3. En tal calidad, el SELLER ha manifestado a RIPLEY su interés en ofrecer sus productos
en el Sitio Web por medio de la modalidad Mercado RIPLEY, utilizando dicho servicio
de conformidad con los términos y condiciones contenidos en este Contrato, los
mismos que incluyen aquellos establecidos en el documento denominado “Términos y
Condiciones Generales aplicables a los SELLERs - Mercado RIPLEY.com” (en adelante,
los “Términos y Condiciones Generales para SELLERs”), que las Partes declaran
conocer y aceptar en su totalidad y que forman parte integrante de este Contrato
para todos los efectos. Los Términos y Condiciones Generales para SELLERS se
incluyen en calidad de Anexo N° 1 del presente Contrato. En caso de discrepancia
entre lo establecido entre el Contrato y los Términos y Condiciones, primará lo
dispuesto en el Contrato.

SEGUNDO: OBJETO DEL CONTRATO

VR. 24.08.2021
 1.1. Mediante el presente Contrato, RIPLEY acuerda prestar al SELLER los servicios
correspondientes al uso del Sitio Web desarrollado (en adelante, los “Servicios”), así
como aquellos que resulten necesarios para la adecuada comercialización de los
Productos a través de Mercado Ripley, bajo los estándares establecidos por RIPLEY.
Como contraprestación, el SELLER se obliga a pagar RIPLEY la comisión establecida en
el Anexo N° 2 del presente documento.

1.2. Asimismo, el SELLER será registrado como proveedor facultado a comercializar a

través Sitio Web, en Mercado RIPLEY, conforme a las obligaciones asumidas en el
presente Contrato y a los Términos y Condiciones contenidas en el Anexo N°1, los
productos de su propiedad aprobados por RIPLEY y detallados en el Anexo N° 2 (en
adelante, los “Productos”).

TERCERO: CONTRAPRESTACIÓN Y FACTURACIÓN

2.1. Como contraprestación por los Servicios, el SELLER pagará a RIPLEY una comisión
sobre el precio de venta al público de cada producto vendido en Mercado Ripley. Las
Partes entienden, que el precio total pagado por cada cliente incluye: (i) el precio de
venta al público del Producto, (ii) el costo del despacho, en caso este sea realizado por
RIPLEY, a través de un operador logístico en nombre del SELLER, y (iii) el Impuesto
General a las Ventas.

2.2. En caso que las Partes determinen que RIPLEY realizará el despacho de los productos
del SELLER, RIPLEY, luego de llevarse a cabo la liquidación correspondiente, abonará
al SELLER únicamente el monto de la venta generada, trasladando el costo del
despacho al proveedor logístico correspondiente.

2.3. Las Partes acuerdan que se realizarán dos cortes de facturación mensuales: los días 10
y 25 de cada mes; es así que, en estas fechas, RIPLEY determinará: (i) El monto total
de las ventas realizadas a la fecha de corte en la tienda del SELLER, (ii) El monto
correspondiente a la comisión pactada que deberá ser pagada por el SELLER a RIPLEY;
y, (iii) De ser el caso, el costo de los despachos realizado por RIPLEY. Emitiendo para
tales efectos una factura por el monto total de la comisión y en caso sea aplicable,
una factura adicional por el monto del despacho. En ambos casos, RIPLEY adjuntará la
liquidación que sustente los importes contenidas en las facturas.

2.4. Dichas facturas se enviarán al correo electrónico que el SELLER establezca para tales
efectos en el presente documento.

2.5. Las Partes declaran y aceptan que el monto de las facturas a las que se refiere el
numeral anterior, así como cualquier monto que el SELLER adeude a favor de RIPLEY
por cualquier otro concepto, podrá ser compensado -hasta el monto que
corresponda- con los montos recaudados que RIPLEY deba trasladar al SELLER por la
venta de sus productos.

CUARTO: OBLIGACIONES DEL SELLER

3.1. El SELLER deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones derivadas del
Contrato y de los Anexos del mismo, así como con las que se deriven de toda norma
de carácter imperativo o reglamentaria aplicable a la comercialización de los
Productos, empleando la máxima diligencia en su calidad de PROVEEDOR.

VR. 24.08.2021
 3.2. El SELLER declara y garantiza a RIPLEY que cuenta con la organización propia,
experiencia, calificación, condiciones y capacidades, así como con la infraestructura,
recursos financieros, técnicos y materiales, el personal calificado, y en general, con
todos los recursos necesarios para comercializar los Productos en el Sitio Web, a
través de Mercado RIPLEY, de manera integral, autónoma e independiente, bajo su
cuenta, costo y riesgo, cumpliendo en tiempo y forma con todas sus obligaciones, y en
especial, pero sin limitarse a, las órdenes de compra que reciba.

3.3. El SELLER reconoce y acepta expresamente que uno de los objetivos principales del
Contrato es entregar a los consumidores un servicio de la más alta calidad en relación
con la comercialización de los Productos que éstos adquieran a través del Sitio Web
bajo la modalidad Mercado Ripley. En consecuencia, será obligación del SELLER
mantener durante toda la vigencia del Contrato los más altos estándares de calidad y
servicio en relación con la comercialización de dichos Productos y el servicio de post-
venta (devolución, cambio o garantía de los Productos), cumpliendo para tales efectos
con las directrices, los niveles de calidad y servicio establecidos por RIPLEY y
comunicados al SELLER a través de la plataforma Mercado Ripley o mediante correo
electrónico al Administrador del Contrato.

3.4. En caso el despacho de los Productos sea realizado a través de RIPLEY, éste contratará
un operador logístico para tales efectos, el mismo que será responsable por la
condición de los Productos desde el recojo en los almacenes del SELLER hasta su
entrega efectiva al consumidor.

3.5. El mismo deber de cuidado, aplicará en caso el despacho de los Productos sea
realizado directamente por el SELLER o, en caso éste, contrate a un operador logístico
para dichos efectos, en ambos supuestos será el SELLER quien asumirá total
responsabilidad por la integridad de los productos frente a RIPLEY y el consumidor.

3.6. Para comercializar sus Productos en el Sitio Web, a través de Mercado Ripley, el
SELLER únicamente utilizará personal competente, experimentado y capacitado para
cumplir con los niveles de calidad y servicio exigidos por RIPLEY para la
comercialización de los Productos.

3.7. El SELLER deberá mantener vigentes durante todo el plazo de vigencia del presente
Contrato y sus Anexos, todas las autorizaciones, licencias, consentimientos, permisos
y registros requeridos para la comercialización de los Productos en el Sitio Web, a
través de Mercado Ripley (lo que incluye, de forma enunciativa, más no limitativa, la
importación, publicación, compra, venta, almacenamiento y distribución de estos).
RIPLEY se reserva el derecho de llevar a cabo cualquier fiscalización posterior al
SELLER, respecto de los asuntos mencionados precedentemente, en caso que RIPLEY
así lo requiera, el SELLER deberá presentar, a sola solicitud de RIPLEY, los documentos
que acrediten el cumplimiento de sus obligaciones.

3.8. El SELLER reconoce que es el único y exclusivo responsable frente a RIPLEY por la
consignación de la información respecto de los productos en la tienda virtual a su
cargo, en tal sentido, el SELLER reconoce que en caso exista errores en la consignación
de la información (precios, promociones, stock, entre otros) imputables a éste,
asumirá dicho error, no siendo posible cancelar la orden por ningún motivo.

3.9. El SELLER reconoce que es el único y exclusivo responsable del cumplimiento de las
obligaciones legales que se deriven de la relación jurídica entre el SELLER y su
personal,

VR. 24.08.2021
 funcionarios, agentes, representantes, contratistas o cualquier otra persona que
contrate con ocasión del cumplimiento de sus actividades, siendo que el SELLER
garantiza que dichas personas se encuentran contratadas por él con sujeción a la
legislación laboral vigente.

3.10. El SELLER reconoce que es el único y exclusivo responsable frente a RIPLEY del
cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato y sus
correspondientes Anexos, respondiendo incluso por los actos u omisiones de su
personal, funcionarios, agentes, representantes, contratistas o cualquier otra persona
que contrate con ocasión del cumplimiento de sus actividades. Sin embargo, el SELLER
no será responsable por los incumplimientos generados por causas no imputables, en
cuyo caso se procederá conforme el art. 1315° y 1316° del Código Civil.

3.11. En el caso en el que RIPLEY realice campañas globales de marketing conforme a lo

indicado en el numeral 1.3 b) de los Términos y Condiciones Generales Sellers, -
RIPLEY deberá someter a aprobación del SELLER las artes y material publicitario a
utilizar en dicha campaña, procurando el SELLER sus mejores esfuerzos para lograr las
aprobaciones que correspondan.

QUINTO: DESPACHO

4.1. Las Partes acuerdan que para efectos del despacho de los Productos del SELLER que
hayan sido adquiridos a través del Sitio Web, se podrán convenir cualquiera de las
siguientes modalidades:

. Despacho realizado a través de Ripley: RIPLEY, para tales efectos, contratará a un

operador logístico que se encargue del transporte y entrega del producto
adquirido con los estándares adecuados para realizar tal tarea, el mismo que será
responsable por la condición de los Productos desde el recojo en los almacenes
del SELLER hasta su entrega efectiva al consumidor.

En este mecanismo de despacho, RIPLEY coordinará hasta un total de 2 (dos)

recojos sin costo adicional, sin embargo, hechos los dos intentos de recojo, el
SELLER deberá asumir el referido costo adicional, en los siguientes supuestos: (i)
en caso no se encuentren los productos a despachar listos; (ii) En caso no se
encuentre el receptor del bien en la dirección consignada en el Sitio Web.

b. Despacho realizado a través del SELLER: El SELLER, para tales efectos, podrá
despachar los Productos de manera directa o en su defecto, contratar a un
operador logístico, quien se encargará del transporte y entrega del producto
adquirido con los estándares adecuados para realizar tal tarea. En ambos casos,
será el SELLER quien asumirá la responsabilidad por la condición de los Productos,
desde el recojo en los almacenes del SELLER hasta su entrega efectiva al
consumidor.

4.2. La determinación de la modalidad de despacho a ser empleada para efectos del

presente Contrato se realizará en el Anexo N°2 del mismo, el cual forma parte
integrante de aquel. En el supuesto en el que SELLER desee modificar dicha
modalidad, deberá comunicar de forma expresa e indubitable a RIPLEY a través del
Administrador del Contrato, siendo potestad de RIPLEY la aprobación de dicho
cambio.

SEXTO: PENALIDADES

VR. 24.08.2021
 5.1. El incumplimiento del SELLER de cualquiera de las obligaciones asumidas en el
presente documento, dará derecho a RIPLEY a aplicar una multa conforme se
establece a continuación; sin perjuicio de los demás derechos que le correspondan a
RIPLEY por tales conceptos:

Supuesto Multa aplicable

Falta de stock y/o

cancelaciones de
órdenes de 100% de la comisión
compra

Devoluciones de Devoluciones de (i) producto con fallas, (ii) producto erróneo,

productos(*) (iii) producto con piezas o (iv) partes faltantes. En los dos
primeros casos, se cobrará al SELLER el costo de retiro del
producto desde el domicilio del cliente y el costo del despacho
del nuevo producto. En el tercer caso (producto con piezas o
partes faltantes), se cobrará al SELLER el costo de envío al
cliente de la pieza o parte faltante, siempre y cuando el
incumplimiento sea por causa imputable al SELLER.

Retraso en entrega de Máximo 2 intentos

pedidos al operador
para posterior (A partir del 3er intento, el SELLER es el responsable de la
despacho entrega del producto directamente al cliente).

Requerido: plazo
menor a 48 horas de
lunes a viernes
exceptuando feriados.

5.2. Las Partes acuerdan que la evaluación de las eventuales multas se realizará al término
de cada mes, para ser aplicadas al mes siguiente.

5.3. Para efectos de validar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el

presente Contrato, RIPLEY implementará en la plataforma de Mercado Ripley, un
mecanismo que permita a los consumidores calificar los productos comercializados
por el SELLER, el proceso de despacho y el servicio de post-venta puesto a disposición
(devolución, cambio o garantía de los Productos).

5.4. En el evento que el SELLER no cumpliera con: (i) los estándares de servicio definidos
en el Contrato y en sus correspondientes Anexos; (ii) las directrices que le sean
informadas por el Administrador del Contrato por parte de RIPLEY; o, (iii) cualquier
otra de las obligaciones señaladas en este Contrato y sus anexos, recibiendo
calificaciones negativas de parte de los consumidores y/o del proceso de revisión
interno realizado por RIPLEY, RIPLEY podrá suspender de forma parcial o total,
temporal y/o

VR. 24.08.2021
 definitivamente, la cuenta del SELLER en Mercado Ripley, y/o resolver el presente
Contrato de pleno derecho de conformidad con la Cláusula Sétima del Contrato,
quedando éste impedido de continuar la comercialización de Productos en el Sitio
Web, sin que ello genere indemnización alguna a favor del SELLER.

5.5. Las Partes declaran que el hecho de que RIPLEY proceda primero con la suspensión de
la cuenta del SELLER, no es impedimento para que luego RIPLEY opte por resolver el
presente Contrato conforme a lo establecido en el presente documento.

SÉPTIMO: VIGENCIA

6.1. El presente Contrato tendrá una duración de un (1) año contado desde la fecha de
firma del mismo. Transcurrido este plazo, el Contrato se renovará automáticamente
por períodos iguales y sucesivos de un (1) año cada uno, salvo que cualquiera de las
Partes manifieste su intención de no perseverar en el mismo, mediante comunicación
escrita enviada con a lo menos treinta (30) días corridos de anticipación a la fecha de
término del Contrato o de la prórroga respectiva.

6.2. Sin perjuicio de lo anterior, RIPLEY podrá en cualquier momento durante la vigencia
de este Contrato o de cualquiera de sus prórrogas, poner término al mismo, sin
expresión de causa, mediante una comunicación escrita remitida al domicilio de la
otra Parte, con una anticipación no menor de quince (15) días calendario de
anticipación a la fecha de término, sin que ello genere indemnización alguna a favor
de cualquiera de las Partes o pago de algún monto adicional.

6.3. Las Partes acuerdan que ante el incumplimiento de alguna de las obligaciones
asumidas en el presente Contrato o cualquiera de sus Anexos, RIPLEY podrá requerir
por escrito al SELLER para que satisfaga su prestación, dentro de un plazo no mayor
de quince (15) días calendario, bajo apercibimiento de que, en caso contrario, el
Contrato quede resuelto, sin perjuicio de someterse a las acciones de responsabilidad
que se puedan entablar por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

6.4. De conformidad con el artículo 1430° del Código Civil, el incumplimiento del SELLER
de cualquiera de las obligaciones establecidas en el Contrato, dará derecho a RIPLEY a
poner término anticipado e inmediato al Contrato, de pleno derecho y sin incurrir en
responsabilidad alguna, mediante el envío de comunicación escrita que informe la
causa del incumplimiento, sin necesidad de declaración judicial alguna, y sin que esto
genere indemnización a favor del SELLER. Esta resolución de pleno derecho ocurrirá
sin perjuicio de las acciones de responsabilidad que RIPLEY pueda entablar contra del
SELLER por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento. El mismo derecho
de resolución automática le asiste al SELLER ante cualquier incumplimiento de las
obligaciones de RIPLEY.

6.5. Terminado el Contrato por cualquier causa, RIPLEY procederá a dar de baja al SELLER
de su plataforma Mercado RIPLEY, eliminando todos los productos que hubieren sido
publicados por éste en el Sitio Web, y procediendo a la entrega de los montos
recaudados por RIPLEY como consecuencia de la prestación de los Servicios, en los
plazos que aplican conforme se establece en el presente documento, salvo que el
SELLER adeude monto alguno a RIPLEY en cuyo caso se procederá a realizar la
compensación establecida en el numeral 5 de la Cláusula Tercera precedente.

OCTAVO: COMUNICACIONES

VR. 24.08.2021
 7.1. Para efectos de lo dispuesto en el presente documento, las Partes designan como
administradores del Contrato y puntos de contacto a las siguientes personas:

El Administrador del Contrato por parte de RIPLEY será:

Nombre: Alessandra Tejada

Teléfono: [*]

E-mail: atejada@ripley.com.pe

El Administrador del Contrato por parte del SELLER será:

Nombre: ANDRADE SAHUINCO CARMEN

Teléfono: 935288723

E-mail: globalscooteronline@gmail.com

7.2. Las Partes acuerdan que los Administradores del Contrato podrán ser modificados a
través del envío de una comunicación formal con un plazo no menor de 7 días antes
de que dicho cambio surta plenos efectos.

NOVENO: DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA SELLERS

8.1. El SELLER acepta y reconoce que los Términos y Condiciones Generales para Sellers,
incluidos en el Anexo N° 1 del Contrato, han sido incorporados al contenido del
presente Contrato, por lo que le resultan plenamente aplicables. Sin perjuicio de ello,
en caso de duda o contradicción entre el presente Contrato y los Términos y
Condiciones Generales para Sellers, primará lo establecido en el Contrato.

8.2. El SELLER declara haber recibido una copia íntegra de los Términos y Condiciones
Generales para Sellers (Anexo N° 1), el mismo que forma parte integrante del
presente documento y que se entenderá aceptado por el SELLER a la firma del
Contrato.}

8.3. El SELLER acepta de forma anticipada que cualquier modificación que RIPLEY realice a
los Términos y Condiciones Generales para Sellers, le resultará aplicable, y se
entenderá incorporada al presente Contrato al día siguiente de ser comunicada al
SELLER por parte de RIPLEY, a través de la plataforma Mercado RIPLEY o mediante
correo electrónico a la persona de contacto establecida en el presente documento. En
caso que el SELLER no esté de acuerdo con las modificaciones incorporadas, tendrá
derecho a resolver el presente Contrato, para lo cual deberá enviar una comunicación
por escrito, en un plazo máximo de quince (15) días luego de recibida la comunicación
de modificación por parte de RIPLEY. En dicho supuesto, la resolución del Contrato se
dará una vez transcurridos quince (15) días luego de la recepción de la carta por
RIPLEY.

8.4. El presente Contrato no podrá ser modificado ni ampliado, ni complementado en

ningún sentido, salvo mediante documento por escrito, suscrito entre las Partes.

DÉCIMO: TRIBUTOS

VR. 24.08.2021
Cada una de las Partes asumirá los tributos creados o por crearse que le correspondan como
consecuencia de la celebración y ejecución del presente Contrato, de conformidad con la
legislación aplicable sobre la materia.

DÉCIMO PRIMERA: INDEMNIDADES

11.1. Las Partes acuerdan y declaran que el SELLER asumirá la responsabilidad y deberá
indemnizar, defender, proteger y mantener indemne a RIPLEY, sus empresas
matrices, subsidiarias y afiliadas, accionistas, directores, gerentes, funcionarios,
representantes, empleados, asesores, subcontratistas y/o agentes, en caso RIPLEY se
viera involucrada, como parte o tercero, en algún reclamo o denuncia relacionada al
incumplimiento de la normativa en materia de publicidad, competencia desleal,
protección al consumidor, propiedad intelectual e industrial y/o, en general, al
incumplimiento de cualquier obligación que sea objeto de investigación, fiscalización
o sanción por parte del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la
Protección de la Propiedad Intelectual - INDECOPI, a través de cualesquiera de sus
órganos, respecto a los Productos que comercialice en el Sitio Web, a través de
Mercado RIPLEY.

11.2. De forma específica, RIPLEY no tendrá responsabilidad respecto de lo siguiente,

siempre y cuando la infracción no haya sido cometida por el personal de RIPLEY:

(i) En caso se impusiera a RIPLEY una multa, denuncia y/o sanción, o se viera
involucrada en algún reclamo, denuncia, demanda y/o controversia, por
infracciones que puedan interponerse con ocasión o causa de daños, defectos
y/o falta de idoneidad de los Productos ofrecidos al público en el Sitio Web, a
través de Mercado Ripley;

(ii) En caso se impusiera a RIPLEY una multa, denuncia y/o sanción, o se viera
involucrada en algún reclamo, denuncia, demanda y/o controversia,
relacionada al uso o titularidad de las marcas, patentes, nombres comerciales,
lemas comerciales, software, derecho de autor en general, know-how,
modelos, diseños o cualquier otro elemento de propiedad industrial y/o
intelectual que identifiquen a los Productos, o que sean utilizados por el
SELLER para la comercialización de los Productos en el Sitio Web, a través de
Mercado Ripley;

(iii) En caso se impusiera a RIPLEY una multa, denuncia y/o sanción, o se viera
involucrada en algún reclamo, denuncia, demanda y/o controversia, por actos
de competencia desleal o infracciones a la normativa en materia de publicidad.

11.3. En ese sentido, el SELLER se obliga a asumir a su propio costo la defensa ante
cualquier entidad administrativa y/o tribunal de la República del Perú por los
reclamos, denuncias, demandas y/o controversias señalados en los numerales
preferentes, siempre y cuando dichas supuestas infracciones no hayan sido cometidas
por el personal de RIPLEY. En este caso, si el SELLER no desarrollase la defensa dentro
de los plazos que la ley establece, o si RIPLEY así lo considerara conveniente, RIPLEY
podrá asumir la defensa, avenir o transar en el pleito a su propio criterio, siendo todos
los gastos y pagos (incluidos aquellos por contratación de abogados) de cargo del
SELLER, los cuales deberán ser sustentados por RIPLEY.

11.4. RIPLEY podrá compensar toda suma de dinero que deba pagar al SELLER con las
multas, indemnizaciones o sanciones que le puedan ser impuestas, así como podrá
utilizar dichos pagos para asumir y pagar la defensa legal que a sola discreción estime
VR. 24.08.2021
 pueda

VR. 24.08.2021
 ser necesaria, siempre y cuando dichas multas, indemnizaciones o sanciones hayan
sido impuestas por el incumplimiento de las obligaciones del SELLER. En caso RIPLEY
no adeude suma alguna de dinero o los montos superen lo adeudado al SELLER, éste
se obliga a pagar todos los montos adicionales que sean necesarios para dejar
indemne a RIPLEY, lo que serán debidamente sustentados por ésta última.

11.5. La indemnidad establecida en esta cláusula sobrevivirá al vencimiento del Contrato o

la resolución del mismo, quedando vigente hasta el vencimiento del plazo de
prescripción administrativa.

DÉCIMO SEGUNDA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

12.1. En caso un evento de caso fortuito o fuerza mayor ocasione que las Partes no puedan
cumplir con las obligaciones asumidas en el presente contrato, dicho incumplimiento
no será imputable a las partes y generará la suspensión del presente contrato durante
el tiempo del evento no imputable.

12.2. Para estos efectos, se considerará que existe un caso fortuito o fuerza mayor cuando
se compruebe que las Partes, pese a sus mejores esfuerzos, no puedan cumplir con
sus obligaciones debido a este hecho imprevisible, irresistible y extraordinario.

12.3. La suspensión de la vigencia del presente contrato se levantará cuando haya cesado el
evento de caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMO TERCERA: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

13.1. El SELLER declara que, con motivo de la ejecución del Contrato, podrá realizar el
tratamiento de datos personales contenidos en los bancos de datos de titularidad de
RIPLEY. El SELLER reconoce que RIPLEY es titular y responsable de los datos
personales y que únicamente fueron proporcionados por RIPLEY o recolectados en
nombre e interés de RIPLEY, para el cumplimiento del Contrato. En ese sentido, el
SELLER recibirá y/o recopilará los datos personales en calidad de encargado de
tratamiento, de acuerdo con los términos previstos en la Ley de Protección de Datos
Personales, Ley N° 29733, y su Reglamento, Decreto Supremo N° 003-2013-JUS, o
cualquier otra norma concordante, complementaria, modificatoria y/o sustitutoria
emitida, que se emita y/o apruebe con vinculación a la misma (la “Legislación
Aplicable en materia de Datos Personales”).

13.2. El SELLER se compromete a tratar los datos personales estrictamente para el

cumplimiento de los fines del Contrato. En ese sentido, el SELLER observará en todo
momento las instrucciones y pautas previstas en el Contrato y aquellas que, a su sola
discreción, RIPLEY emita y que sean informadas al SELLER.

13.3. El SELLER declara que, en aquellos casos en que recopile los datos personales para su
posterior entrega a RIPLEY, éstos se captarán contando con el consentimiento de los
titulares de los datos personales, quienes autorizarán el tratamiento de su
información por parte de RIPLEY de manera libre, previa, expresa, inequívoca e
informada; para, entre otros fines, efectuar las correspondientes gestiones y
actividades conducentes o relacionadas al cumplimiento del Contrato.

13.4. Asimismo, el SELLER declara que ha adoptado los niveles de seguridad apropiados
para el resguardo de la información, respetando las medidas de seguridad técnica
aplicables a cada categoría y tipo de tratamiento de los bancos de datos personales.

VR. 24.08.2021
 13.5. RIPLEY se reserva el derecho de auditar los consentimientos y las medidas técnicas de
seguridad aplicadas por el SELLER, en cumplimiento de la Legislación Aplicable en
materia de Datos Personales.

13.6. El SELLER no podrá transferir los datos personales a ningún tercero, bajo circunstancia
alguna; salvo cuando alguna autoridad gubernamental lo solicite, mediante
documento formal, para el ejercicio de algunas de sus funciones y/o en caso de
subcontratación de terceros previamente autorizada por RIPLEY, para efectos del
cumplimiento de las obligaciones del Contrato.

13.7. El SELLER deberá: (i) comunicar a RIPLEY sobre la solicitud remitida por la autoridad
gubernamental, para la revelación y/o entrega de los datos personales, entregados
por RIPLEY, siendo que el SELLER solo podrá revelar dicha información con el
consentimiento expreso y escrito por parte de RIPLEY; y, (ii) comunicar a RIPLEY sobre
la subcontratación de terceros, siempre y cuando dicha subcontratación haya sido
previamente autorizada por escrito por parte de RIPLEY; para cuyo caso, el SELLER
deberá cursar los convenios de confidencialidad suscritos por los terceros y el
personal designado (cuando corresponda), siendo que el SELLER solo podrá revelar
dicha información con el consentimiento expreso y escrito por parte de RIPLEY.

13.8. El SELLER declara que los datos personales proporcionados por o recopilados para
RIPLEY sólo serán conocidos y utilizados por los empleados que tengan la necesidad
de conocer dicha información en el curso del cumplimiento de las obligaciones del
SELLER materia del Contrato, debiendo éstos someterse a todas las disposiciones de
confidencialidad descritas en el Contrato.

13.9. El SELLER reconoce que será responsable por la difusión y/o tratamiento de los datos
personales proporcionados por RIPLEY para fines distintos a los establecidos en el
Contrato, salvo que la información se encuentre en poder del SELLER antes de que
ésta haya sido proporcionada por o recolectada para RIPLEY.

13.10. El SELLER se compromete a eliminar los datos personales al momento de la

finalización del Contrato. Asimismo, el SELLER se obliga a destruir cualquier copia de
los datos personales que mantenga en sus archivos que, producto de la ejecución del
Contrato, haya podido realizar, sin importar el soporte en el que se encuentre, sean
estos físicos, digitales o bajo cualquier otro mecanismo que exista o se cree.

DÉCIMO CUARTA: PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS

14.1. En relación de las obligaciones derivadas del presente Contrato, SELLER declara estar
de acuerdo y garantiza que:

(i) No ha violado y no violará las leyes vigentes de lucha contra el lavado de activos,
financiamiento del terrorismo, corrupción y sus regulaciones. Que la totalidad de
su patrimonio y que sus ingresos no provienen de actividades de Lavado de
Activos y en general de cualquier actividad ilícita; de igual manera que el destino
de los ingresos que genere el presente contrato no será utilizado para el
Financiamiento del terrorismo o para actividades delictivas.

(ii) No ha participado, y se compromete a no participar en: la realización de pagos o

transferencias de valor, ofertas, promesas o la concesión de cualquier ventaja
económica o de otro tipo, solicitudes, acuerdos para recibir o aceptar cualquier
ventaja financiera o de otro tipo, ya sea directa o indirectamente, que tenga el

VR. 24.08.2021
 propósito, el efecto, la aceptación o la conformidad del soborno público o
comercial o cualquier otro medio ilegal o indebido de obtener o retener un
negocio, una ventaja comercial o de la mala ejecución de cualquier función o
actividad.

(iii) Las obligaciones indicadas en los puntos (i) y (ii) aplican para sus propios
asociados, agentes o subcontratistas que puedan ser utilizados por SELLER para
dar cumplimiento a las obligaciones en virtud del presente contrato.

(iv) Que mantendrá el deber de reserva en forma indeterminada por la información

relacionada con el Sistema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento
del Terrorismo, (SPLAFT) sobre la que haya tomado conocimiento como
consecuencia del servicio prestado.

14.2. Si SELLER es sujeto obligado de acuerdo a lo dispuesto por la ley No 27693 y sus
normas complementarias, deberá contar con políticas y procedimientos diseñados
para prevenir la existencia del lavado de activos, financiamiento del terrorismo,
soborno o corrupción y se compromete a entregar a RIPLEY la información que este
requiera, con la finalidad de sustentar que SELLER viene cumpliendo con las normas
de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, de no ser SELLER sujeto
obligado debe alinearse a las políticas y procedimientos que tiene RIPLEY sobre el
Sistema de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

14.3. En el supuesto que SELLER tome conocimiento de la existencia de algunos de los

hechos indicados precedentemente que pudieran impactar de cualquier forma a
RIPLEY que pueda generar algún tipo de responsabilidad civil penal, reputacional,
entre otras deberá informar dentro de las 48 horas de conocido el hecho o
circunstancia a este, sin perjuicio de tomar las medidas necesarias para cesar los actos
que pudieran poner en riesgo a RIPLEY.

14.4. En la eventualidad en el que SELLER incumpla cualquiera de las obligaciones indicadas

con anterioridad en la presente cláusula facultará a RIPLEY entre otras cosas a
resolver el contrato de pleno derecho de conformidad con lo establecido en el Código
Civil.

DÉCIMO QUINTA: DOMICILIO

15.1. Para todos los efectos de este Contrato, las Partes señalan como sus domicilios los
indicados en la introducción de este Contrato, a los cuales deberán cursarse todas las
comunicaciones, citaciones y notificaciones que se deriven de la ejecución del mismo
y, en general, para todo lo referente a su cumplimiento, salvo que las Partes hayan
acordado que la comunicación se realice por correo electrónico a las direcciones
determinadas para tales efectos en el presente documento o en el Anexo 1 del
mismo.

15.2. La variación de los domicilios surtirá efecto por comunicación escrita de fecha cierta y
realizada con siete (7) días calendario de anticipación a la variación efectiva del
domicilio, sin la cual queda entendido que los domicilios señalados en la introducción
del presente Contrato son válidos para todos los efectos legales.

DÉCIMO SEXTO: LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las Partes acuerdan que el presente Contrato se rige por las leyes de la República del Perú.

VR. 24.08.2021
Asimismo, se establece que cualquier discrepancia, conflicto o controversia que pudiera surgir
entre las Partes como consecuencia de la interpretación o ejecución de este documento,
incluidas las relacionadas con su nulidad, anulabilidad, ineficacia e invalidez, así como de
cualquier efecto o consecuencia directa o indirecta vinculada a éste, sea de naturaleza
contractual o extracontractual, serán resueltas de preferencia de común acuerdo.

En caso dicha discrepancia, conflicto o controversia no pudiera resolverse de común acuerdo,

las Partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la jurisdicción de los jueces y
tribunales del Distrito Judicial de Lima Cercado.

En señal de conformidad con las cláusulas estipuladas en el presente Contrato, ambas partes
firman por triplicado este documento en la ciudad de Lima, el 22 de Agosto de 2022.

TIENDAS POR DEPARTAMENTO RIPLEY TIENDAS POR DEPARTAMENTO RIPLEY

S.A. S.A.

Sheila Reeves Gete Idoia Irurzun Razquin

[V&P GLOBAL LOGISTIC S.A.C.] [20605687777]]

[Carmen Andrade Sahuinco] [[45507898]]

VR. 24.08.2021
 ANEXO N° 1

- TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA SELLERS -

VR. 24.08.2021
 ANEXO N° 2

- PRODUCTOS Y COMISIONES -

PRODUCTOS QUE COMERCIALIZARÁ

CATEGORÍAS SUBCATEGORÍAS COMISIÓN EL SELLER (MARCAR con una X)

Movilidad Scooters
Eléctrica Eléctricos 15% x

Movilidad
Eléctrica Motos Eléctricas 15% x

[*] [*] [*] [*]

[*] [*] [*] [*]

[*] [*] [*] [*]

[*] [*] [*] [*]

[*] [*] [*] [*]

[*] [*] [*] [*]

[*] [*] [*] [*]

[*] [*] [*] [*]

VR. 24.08.2021
 MARCAS A COMERCIALIZAR

MARCAS PROPIAS MARCAS DE TERCEROS

Nombre Productos Nombre Productos

[*] [*] Blade Scooters Eléctricos

[*] [*] Hero Scooters Eléctricos

[*] [*] Fasuer Scooters Eléctricos

[*] [*] Maya Motos Eléctricas

[*] [*] Gaea Motos Eléctricas

[*] [*] Henan Scooters Eléctricos

[*] [*] [*] [*].

[*] [*] [*] [*]

CORREO DE FACTURACIÓN DEL SELLER:finanzas@vypglobal.com

MÉTODO DE DESPACHO: Las Partes acuerdan que el mecanismo de despacho conforme a la

cláusula Quinta del contrato será:

A través de RIPLEY A través del SELLER

☒ ☐

VR. 24.08.2021