DIEGO NUÑEZ.

FRANK SANCHEZ.
OSCAR RUBIO.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

DEFINICIÓN.
Las sociedades limitadas, denominadas en el Código de Comercio colombiano
como sociedades de responsabilidad limitada, son un tipo de unión mercantil en la
que como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada
hasta el monto del capital que cada uno aportó al momento de constituir la
compañía.

ORIGEN.
La sociedad de responsabilidad limitada nace en el derecho anglosajón como una
Sociedad Anónima de pequeñas proporciones a la que se recurriría cuando un
pequeño número de personas deseaban iniciar en común la explotación de una
actividad económica, aportando pequeñas cifras de capital.

OBJETO SOCIAL.
La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades:
(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar
la sociedad, debe tener en cuenta que, para ciertas actividades, se requiere licencia
previa, o están reservadas por ley para ciertas entidades.

DOMICILIO SOCIAL
El domicilio social es exclusivo de las empresas, y hace referencia al lugar desde
donde una empresa desarrolla la gestión y dirección de su actividad. No
necesariamente tiene que ser un local físico.
● Lugar en donde se desarrolla el objeto social y se entregan los aportes.

CANTIDAD DE SOCIOS.
Para efectos de la sociedad limitada la cantidad de socios no excederá la cantidad
de 25. En caso de que la sociedad tenga un número superior de 25 socios esta será
nulo de pleno derecho. Si durante la existencia de la sociedad se excediera este
límite, tendrá dos meses para transformar la sociedad o reducir el número de socios,
si para el caso de la disminución del número de socios también se disminuye el
capital social deberá informarse y obtener el permiso de la superintendencia, de no
hacerse esto la sociedad quedará disuelta al vencerse el plazo.

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.

Deberá ser única y estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura
“Ltda”, en el caso en que estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los
socios serán responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la
sociedad.

CAPITAL SOCIAL.
Se pagará al constituirse la sociedad y a cualquier aumento del mismo, el capital
estará dividido en cuotas de igual valor; los socios responderán solidariamente por
el valor atribuido por los aportes en especie.

DE LOS SOCIOS:

DEBERES DE LOS SOCIOS: La representación de la sociedad y la

administración de los negocios bajo el nombre de esta corresponde a todos
los socios y deberán cumplir los siguientes requerimientos:
1. Resolver todo lo relativo a la cesión de cuotas.
2. Decidir sobre el retiro de socios.
3. Exigir las prestaciones complementarias (bonos, incentivos, etc.).
4. Tomar las respectivas medidas frente a administradores,
representante legal, revisor fiscal o cualquier persona que no
cumpla sus obligaciones y/o haya ocasionado daños a la sociedad.
5. Elegir y remover a los funcionarios. La junta de socios podrá
nombrar un representante, estableciendo de forma clara y concisa
sus funciones.

INSPECCIÓN DE DOCUMENTOS: Los socios tendrán el derecho de

examinar en cualquier momento, a su nombre o per medio de un
representante, la contabilidad, los libros de registro de socios, actas y en
general cualquier documento que respecte a la compañía.

JUNTA DE SOCIOS: Los socios tendrán tantos votos como cuotas posean
en la compañía, las decisiones de la junta se tomarán por un número plural
de socios que representen la mayoría absoluta de las cuotas en las que se
divida el capital de la empresa.
La sociedad deberá llevar un libro de registro de socios, registrarlo en la
cámara de comercio. En él se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio,
documento de identificación y el número de cuentas que posea cada socio,
también deberá llevarse los embargos, gravámenes y cesiones que se
efectúen.

DE LAS CUOTAS:
 CESION DE CUOTAS: Los socios podrán ceder sus cuotas dentro de la
sociedad, la cesión implica una reforma estatutaria; esta se aprobará con el
voto que represente el setenta por ciento de las cuotas en que se halle
dividido el capital.
Las cuotas a ceder se ofrecerán a los demás socios por medio del
representante legal, quien le dará traslado a fin de quince días si estos tienen
interés en adquirirlas, los socios que acepten la oferta tendrán el derecho a
tomarlas. El precio, plazo y demás condiciones se deberán expresar en la
oferta.

DISCREPANCIA EN LAS CONDICIONES DE LA CESIÓN: En caso de

discrepancia en el precio o el plazo se asignará un perito. El precio y plazo
designados por éste será de obligatorio cumplimiento, en caso de que las
condiciones de la oferta inicial favorezcan a cesionario más que las fijadas
por el perito, la oferta inicial será obligatoria.

REGISTRO DE LA CESIÓN: La cesión de las cuotas deberá hacerse por

escritura pública, no producirá efectos sobre la sociedad sino a partir de la
fecha en que se inscriba en el registro mercantil.

CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON HEREDEROS.

La sociedad podrá continuar con uno más de los herederos del socio fallecido, a
menos de que se estipule lo contrario. Dentro de los estatutos podrá disponerse que
dentro del plazo que allí se establezca, uno o más de los socios sobrevivientes
tendrán derecho a adquirir las cuotas del miembro fallecido por el valor comercial a
la fecha de su muerte, en caso de discrepancia se asignará a un perito.

DIFERENCIAS ENTRE LOS SOCIOS.

● ARTICULO 369. <DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS DE LA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA>. Los socios tendrán
derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un
representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios
y de actas y en general todos los documentos de la compañía.

● ARTICULO 364. <DISCREPANCIA SOBRE LAS CONDICIONES DE LA

CESIÓN>. Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen
respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u
otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes.
Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean
definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las
 fijadas por los peritos. En los estatutos podrán establecerse otros
procedimientos para fijar las condiciones de la cesión.

● ARTICULO 371. <APLICACIÓN DE REGLAS DE LAS ANÓNIMAS EN

RELACIÓN CON LA RESERVA LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE
UTILIDADES>. La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las
reglas establecidas para la anónima. Estas mismas reglas se observarán en
cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.

CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

La sociedad entra inmediatamente en período de liquidación, queda obligada a
añadir a su denominación la frase “en liquidación”, suspende toda su actividad
lucrativa, desaparece el órgano administrativo que se sustituye por los liquidadores,
cuando el proceso de liquidación se extienda por un período superior a un año, el
balance anual es sustituido por un estado de cuentas, la sociedad se disolverá
cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento
o cuando excedan a los 25 socios.

REPRESENTANTE LEGAL. En el artículo 198 del Código de Comercio, en

tratándose de sociedades mercantiles rige el principio de la libre revocabilidad de los
administradores, que se traduce en la facultad que le asiste al órgano social a quien
compete nombrar y remover al gerente, para tomar esa determinación en el
momento que lo estime conveniente, sin que se requiera la verificación de ninguna
condición particular.

REVISOR FISCAL. Ley 43 de 1990 articulo 13 explica: "Será obligatorio tener

revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos
activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan el
equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos brutos durante el año
inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente a tres mil salarios mínimos.".
Bibliografía:

Libros:
● De las sociedades comerciales – Lisandro Peña Nossa.
● Contabilidad para no contadores – Javier de León Ledesma
● Sociedades Mercantiles – María Constanza Cascante Chaves y María
Victoria Duque de Herrera.
Páginas Web:
● https://www.camaramedellin.com.co/Portals/0/Documentos/2019/GuiaTipoSo
cietario__FormatoPDF_ago20.pdf
● https://www.asuntoslegales.com.co/analisis/sebastian-montoya-534106/las-
utilidades-en-las-sociedades-comerciales-2561284
● https://encolombia.com/derecho/codigos/comercio-
colombiano/codcomerciolibro2-4/

El acto nulo de pleno derecho es aquél que por estar afectado de un vicio
especialmente grave no debe producir efecto alguno