CONTRATO DE COMISIÓN MERCANTIL

SERVICIOS DE CONSULTORIA FINANCIERA PARA OBTENCION DE CREDITOS,

FINANCIAMIENTOS, ARRENDAMIENTOS Y RENDIMIENTOS A FAVOR DEL
PROYECTO MINA SILICA FELDESPATO (EN ADELANTE EL “ CONTRATO”) QUE
CELEBRAN, POR UNA PARTE, LA SOCIEDAD DENOMINADA CUARZICA, S.A. DE
C.V., (EN LO SUCESIVO “EL COMITENTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
EL ING. VICTOR ENRIQUE AZUARA PUGLIESE Y POR LA OTRA PARTE LA
EMPRESA SINERGIA EMPRESARIAL EN QUERETARO S.C. REPRESENTADA POR EL
ING. ERNESTO TORRES ORDOÑEZ (A QUIEN EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ
LA “COMISIONISTA”), Y A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ EN
CONJUNTO COMO “LAS PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara el Comitente, a través de su Representante Legal, que:

a. Es una Sociedad legalmente constituida con el registro bajo el Instrumento

notarial número 6315 de la Notaria 35 en San Luis Potosí del Lic. Martin Osvaldo
Zabala conforme a las leyes del país según consta en folio de constitución 11263
de fecha 28 de mayo de 2022, otorgada ante la secretaria de Economía, con
capacidad legal suficiente para obligarse a los términos y condiciones del
presente Contrato.

b. Su Administrador único, el C. Víctor Enrique Azuara Pugliese cuenta con todas las
facultades necesarias para la celebración del presente contrato, y que a la fecha
no le ha sido revocado o limitado en forma alguna, para suscribir a nombre de su
representada el presente Contrato.

c. Se encuentra debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes bajo

la clave: CUA940609N51

d. Para todos los efectos del presente Contrato, señala como su domicilio el ubicado
en: Coronel Romero #1127 San Luis Potosí, CP 78280
e. Por así convenir a sus intereses y sujeto a los términos y condiciones que más
adelante se establecen, es su deseo y está dispuesto a celebrar el presente
Contrato.

II. Declaran la Comisionista que:

a. Es una Sociedad legalmente constituida con el registro bajo el Instrumento

notarial número 19517 de la Notaria 33 en el Estado de Santiago de Querétaro
Qro. del Lic. José Luis de Jesús Pérez Esquivel conforme a las leyes del país
según consta de fecha 03 de marzo del 2011, otorgada ante la Secretaria de
Economía, con capacidad legal suficiente para obligarse a los términos y
condiciones del presente Contrato.

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 b. Su Administrador único, el Sr. Ernesto Torres Ordoñez cuenta con todas las
facultades necesarias para la celebración del presente contrato, y que a la fecha
no le ha sido revocado o limitado en forma alguna, para suscribir a nombre de su
representada el presente Contrato.
c. Se encuentra debidamente inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes bajo
la clave: SEQ1103037N8
d. Para todos los efectos del presente Contrato, señala como su domicilio el ubicado
en: Av. Constituyentes No. 14 Col. Centro CP 76000
e. Por así convenir a sus intereses y sujeto a los términos y condiciones que más
adelante se establecen, es su deseo y está dispuesto a celebrar el presente
Contrato.

III. Declaran Las Partes que:

a. Reconocen la personalidad con la que se ostentan y que al no mediar error, dolo o mala
fe en el consentimiento que pudiera invalidar o nulificar el presente Contrato es su
deseo celebrar el mismo.
b. Tener conocimiento que a causa de las acciones de comisión mercantil que son la de
consultoría financiera y la coordinación de socios inversionistas y lobbing para la
realización de la operación que ampara el presente contrato.
c. Por así convenir a sus respectivos intereses, es su deseo y están dispuestos a, de común
acuerdo, celebrar el presente Contrato de conformidad con las siguientes Cláusulas

CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto.

Por medio del presente contrato el Comitente confiere, bajo comisión mercantil, a la
Comisionista y estos aceptan, obligándose a llevar a cabo todos los actos tendientes y que
sean necesarios a efecto de que el Comitente obtenga el financiamiento, crédito,
arrendamiento y/o rendimientos requeridos como consultores e intermediarios con las
financieras y el Comitente con el objeto CONSULTORIA PARA MINA CUARZICA mencionada
en el Anexo A bajo la descripción y cotización final de los servicios de consultoría,
proporcionado anteriormente al Comitente.

Por lo anterior, ambas partes reconocen que este Contrato de Comisión Mercantil y sus
efectos, en particular los relacionados con la contraprestación de la Cláusula Segunda
siguiente, se encuentran sujetos a condición de que se suscriba el contrato de
Intermediación Mercantil entre el Comitente y la financiera fondeadora, por lo que para
exigir el cumplimiento de este contrato, deberá verificarse el cumplimiento de las
obligaciones contenidas en tal contrato (Intermediación de consultoría) por parte de la
financiera.

SEGUNDA. Contraprestación. – Ambas partes convienen como contraprestación que el

Comitente deberá pagar a La comisionista de la siguiente forma:
Según la base de cálculo del monto a financiar al comitente únicamente de
$25,000,000.00/100 USD (Veinticinco Millones de Dólares Americanos), que representa el
total del proyecto presentado con una comisión mercantil de consultoría del 13% la
cantidad de $3,250,000.00/100 USD (Tres Millones Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Dólares

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Americanos) más I.V.A. que serán efectivamente pagados en una sola exhibición) más IVA
a partir del momento en que el comitente reciba los fondos para la operación y
administración de la Mina, el pago total.

a) Para lo cual el Comitente enviará a La comisionista copia del contrato celebrado con
la financiera o fondeador del financiamiento, los comprobantes bancarios por los que
se acredite todo abono al comitente que hace el intermediario financiero, del crédito
antes mencionado en la cláusula SEGUNDA. (serán parte integrante de este convenio
como el Anexo “B”). Esta obligación será verificada dentro de las 36 treinta y seis
horas siguientes al momento en que la financiera o fondeador del financiamiento
realice los depósitos o cualquier transferencia electrónica derivada del financiamiento
solicitado por el comitente, quien, a su vez, deberá notificar y enviar comprobación a
la Comisionista vía los medios de comunicación con los que cuenta la Comisionista
(email, teléfono, domicilio)

b) El incumplimiento a la obligación de pago de la Comisión, por parte del Comitente en

relación con la cláusula segunda y observando el párrafo anterior, generará el pago
adicional en favor del Comisionista a razón de la cantidad que resulte de multiplicar
el 5% de interés mensual por el saldo que el Comitente se encuentre pendiente de
cubrir a la Comisionista en su favor.

TERCERA. Forma de Pago. Las Partes acuerdan que, una vez que la Comisionista emita
el comprobante o factura en favor de La Comitente por concepto de contraprestación, La
Comisionista se obliga a entregar el Comprobante Fiscal Digital que ampare y con todos los
requisitos exigidos por la ley de la materia, para poder realizar el pago dentro de los
siguientes 3 días hábiles.

El pago de la contraprestación se realizará mediante transferencia electrónica a la cuenta

bancaria de La Comisionista identificada como:
Banco: Banorte
Clabe 072 6800 0682577630 1
Titualr: SINERGIA EMPRESARIAL DE QUERETARO SC

El incumplimiento a la obligación de la expedición del comprobante fiscal, por parte del

Comisionista en relación con la presente cláusula y observando el párrafo anterior, no será
posible realizar el pago hasta la presentación de los comprobantes fiscales y/o factura (s)
correspondientes.

CUARTA. Vigencia. El presente Contrato tiene el carácter de accesorio por lo que su

vigencia y sus efectos se encuentran sujetos a la suscripción y a la vigencia del Contrato de
financiamiento por la financiera o fondeador(a), que tiene el carácter de principal, que el
Comitente suscriba con la financiera o fondeador(a) dicho contrato forma parte integral de
este contrato y se anexa al presente como Anexo “B”

QUINTA. Obligaciones de La Comisionista. - Son obligaciones a cargo del Comisionista

además de las contenidas en el cuerpo de este instrumento:

a) A desarrollar los servicios por lo que se contrata conforme a la cláusula primera.

b) A mantener informado al Comitente sobre toda aquella información relevante y que influya

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 con la prestación de servicios por los que se contrata.
c) A mantener informado al Comitente del avance del trámite del crédito.
d) A mantener informado al Comitente de las instituciones de financiamiento con las que
tramita el financiamiento.

SEXTA. Obligaciones del Comitente. - Son obligaciones a cargo del comitente además
de las contenidas en el cuerpo de este instrumento:

a) Pagar la contraprestación a que tiene derecho la Comisionista en los términos y condiciones

señalados en este contrato.

SÉPTIMA. Rescisión por Incumplimiento. - Las Partes podrán rescindir el presente

Contrato, sin necesidad de resolución judicial previa, con un aviso simple, que realice por escrito
a la contraparte.

OCTAVA. Confidencialidad. - Convienen las Partes, en que la información que se

proporcionen o que lleguen a conocer por motivo del presente Contrato, será considerada como
estrictamente confidencial, por lo que se obligan a no revelarla a terceras personas.

En caso de incumplimiento de la presente cláusula, la parte responsable deberá responder por

los daños y perjuicios ocasionados a la otra, sin perjuicio de las responsabilidades y sanciones
legales previstas en el Código Penal vigente para el Estado de Santiago de Querétaro, referentes
a la revelación de secretos, así como de la Ley de la Propiedad Industrial, relativas al secreto
profesional.

Las Partes deberán tomar las medidas necesarias para que la referida información confidencial
no sea divulgada a terceras personas, y limitará el acceso a dicha información y documentos,
únicamente a aquellas personas que necesiten tener conocimiento de ello para el cumplimiento
de las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato, advirtiéndoles de la
naturaleza confidencial de la información y del tratamiento que a la misma deberá dar.

Además, las obligaciones de confidencialidad y restricciones de uso, no impedirá la revelación de

información Confidencial, siempre y cuando dicha revelación:

a) Sea requerida mediante procedimiento judicial o administrativo; o

b) Se lleve a cabo mediante aprobación previa por escrito de la parte que se verá afectada
por la revelación de la Información Confidencial.

Las Partes reconocen y aceptan que la Información Confidencial que hayan recibido por
cualquier medio o forma, y en cualquier momento, así como aquella que en lo futuro reciban
conforme al presente Contrato, es y continuará siendo propiedad exclusiva de la parte que la
emita.

NOVENA. No Relación Laboral. - Este Contrato, no constituye una relación laboral de

acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, y en consecuencia cada Parte asume la responsabilidad
total de sus relaciones laborales y obligaciones de seguridad social con sus empleados,
incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa los pagos de salarios, indemnizaciones,
liquidaciones, impuestos y cualquier otra obligación relacionada con los contratos laborales.

DÉCIMA Impuestos.- Cada una de las Partes deberá cubrir los Impuestos y

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contribuciones fiscales, ya sean Federales, Estatales o Municipales que les correspondan, de
acuerdo con la legislación vigente, por la celebración de este contrato que graven las
operaciones, actividades o ingresos y retenciones de cada uno de ellos, por lo que no se
encuentran a convenio de las partes aquellas obligaciones de retención y entero que por
concepto de Impuesto Sobre la Renta e Impuesto al Valor Agregado, el Comitente se encuentre
obligado a efectuar, como responsable solidario, al Comisionista, o cualquier otra carga fiscal
que se genere por la ejecución de este Contrato, según las disposiciones legales aplicables.

DÉCIMA PRIMERA. Modificaciones. - El presente Contrato sólo podrá ser modificado y/o
adicionado o renovado, así como sus anexos y adendas, siempre que conste por escrito y sea
firmado por ambas partes.

DÉCIMA SEGUNDA. Acuerdo Total. - Las Partes convienen en que el presente

Contrato da por terminada cualquier otra estipulación o acuerdo verbal o por escrito que se
haya realizado con anterioridad a la firma del presente, por lo que, en caso de controversia,
subsistirán las estipulaciones del presente instrumento.

DÉCIMA TERCERA. Cesión. - Las Partes no podrán ceder o transmitir sus derechos y
obligaciones generados en virtud del presente Contrato, salvo que cuenten con el
consentimiento por escrito de la otra Parte.

DÉCIMA CUARTA. Jurisdicción y Legislación Aplicable.- Las partes manifiestan que el

presente Contrato es producto de la buena fe, por lo que realizarán todas las acciones que
estén a su alcance y sean inherentes a su cumplimiento; sin embargo, en caso de que existan
controversias que no llegaren a solucionarse, las partes convienen en sujetarse a lo dispuesto
en las leyes federales y a la jurisdicción de los Tribunales del Estado de Santiago de Querétaro,
renunciando a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles, en razón de su domicilio
presente o futuro.

Para constancia de lo anterior, el presente Contrato se firma por duplicado ante la presencia de
dos testigos en Santiago de Querétaro, Qro., a los 31 días, del mes de octubre del 2022.

“El Comitente” “La comisionista”

CUÁRZICA, S.A. de C.V. Sinergia Empresarial en Querétaro S.C.

________________________________ _______________________________
Representante Legal: Representante legal:
Víctor Enrique Azuara Pugliese Ernesto Torres Ordoñez

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Testigo Testigo
Héctor Jesús Barrera Vera Karim Lopez Hernández

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 IDENTIFICACIONES

Cuárzica, S.A. de C.V. SINERGIA EMPRESARIAL DE QUERETARO SC

Representante Legal REPRESENTANTE LEGAL

HECTOR JESUS BARRERA VERA KARIM LOPEZ HERNANDEZ

TESTIGO TESTIGO

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