Unidad 11. Las Sociedades Cooperativas.

Unidad 12. Disolución y liquidación de las Sociedades

Mercantiles.

TEMARIO establecerán las bases para la concurrencia en

materia de fomento y desarrollo sustentable de
Unidad 11. Las Sociedades Cooperativas. la sociedad cooperativa de la Federación,
11.1 Concepto. Estados y Municipios, en el ámbito de sus
11.2 Clasificación. respectivas competencias”.
11.3 Procedimiento especial de constitución.
No es difícil advertir la vaguedad y
11.4 Título representativo de la calidad de autocontradicción en que incurre tal precepto,
socio. que en su primera parte parece conferir al
11.5 Derechos y obligaciones de los Congreso de la Unión, de manera exclusiva, la
cooperativistas. facultad de legislar sobre todos los aspectos de
11.6 Órganos sociales. la vida de estas sociedades desde su creación
11.7 Federaciones y confederaciones hasta su liquidación, pero inmediatamente
cooperativistas. después parece echar marcha atrás, al expresar
11.8 Disolución y liquidación. que las indicadas leyes federales sólo
establecerán las bases para una vaga
Unidad 12. Disolución y liquidación de las concurrencia de las entidades federativas y
Sociedades Mercantiles. hasta de la propia Federación, en materia de
12.1 Disolución. fomento y desarrollo sustentable de la actividad
12.1.1 Concepto. de las propias sociedades, siempre que lo hagan
12.1.2 Causas de disolución total y en el ámbito de sus respectivas competencias.
parcial. Difícil concebir mayor complejidad.
12.2 Liquidación.
12.2.1 Concepto. Más que definición, nuestra Ley General de
12.2.2 Órgano de liquidación: Sociedades Cooperativas (LGSC; DOF 3 de
atribuciones y funciones. agosto de 1994) suministra un concepto que,
12.2.3 Cancelación del registro. además, resulta válido calificar de finalista:
“La sociedad cooperativa es una forma de
Unidad 11. Las Sociedades Cooperativas. organización social integrada por per- sonas
11.1 Origen constitucional, concepto y físicas con base en intereses comunes y en los
mercantilidad principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propósito de satisfacer
El régimen legal mexicano en materia de necesidades indi- viduales y colectivas, a través
sociedades cooperativas es por demás complejo de la realización de actividades económicas de
y hasta cierto punto contradictorio, como se verá producción, distribución y consumo de bienes y
a continuación: servicios” (art. 2o.).
Ante todo, compete al Congreso de la Unión (art.
73-XXIX-N, CPEUM) la facultad de:
“… expedir leyes en materia de constitución,
organización, funcionamiento y extinción de las
sociedades cooperativas. Estas leyes

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Mercantiles.

Como prueba de todo ello, es forzoso que este 11.2 Clasificación. Participación de órganos
tipo social observe, en su funcionamiento, los gubernativos
siguientes principios, algunos de los cuales,
como fácilmente se apreciará, no son propios de Las cooperativas pueden ser de consumidores o
las demás sociedades mercantiles: de productores de bienes o de servicios. Son las
primeras aquellas en las que los miembros se
I. Libertad de asociación y de retiro cuando asocian para obtener en común artículos, bienes
así convenga a los socios. o servicios para sí mismos, o bien para sus
II. Administración sobre bases democráticas. hogares o sus actividades productivas, en la
inteligencia de que pueden operar con sus
III. Limitación de intereses a algunas socios o con terceros (arts. 22 y 23).
aportaciones de los socios, en caso de que así
se estipule. En cambio, son cooperativas de productores
aquellas en las que los socios se comprometen a
IV. Distribución de rendimientos en trabajar en común para la producción de bienes
proporción a la participación y no a las o de servicios, si bien tal trabajo puede ser
aportaciones de los socios. manual, físico o intelectual y, por su parte, tales
sociedades pueden almacenar, conservar,
V. Fomento de la educación cooperativa y de
transportar y comercializar sus productos (art.
la educación en las formas solidarias de la
27).
economía.
Pero además, la propia Ley finca la posibilidad,
VI. Participación en la integración
en grado de conveniencia, de que en estas
cooperativa.
sociedades participen órganos gubernativos, en
VII. Respeto a las creencias políticas y cuyo caso se estará frente a las sociedades
religiosas de los socios. cooperativas de participación estatal (art. 32),
que son las que se asocian con autoridades
VIII. Impulso a la cultura ecológica (art 6o.).
federales, estatales, municipales o los órganos
Por lo demás, conviene precisar que estas político-administrativos, con el fin de explotar
sociedades pueden realizar cualquier actividad unidades productoras o de servicios públicos
económica (art. 8o.). dados en administración, o bien para financiar
proyectos de desarrollo económico a nivel lo-
cal, regional o nacional.
Pero independientemente de ello, los
organismos cooperativos, que se examinarán
más adelante (infra 11.7) deben colaborar en los
planes socioeconómicos que realicen los
gobiernos de los indicados cuatro niveles, en
cuanto beneficien o impulsen de manera directa
el desarrollo cooperativo. En otro orden de ideas,
los mismos gobiernos deberán apoyar a las
escuelas, institutos y organismos especializados
en educación cooperativa que establezca el
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llamado movimiento cooperativo nacional, e
igualmente auxiliarán, en la misma forma, las
labores que en igual sentido realicen las univer-
sidades e instituciones de educación superior del
país (art. 90).
La misma tendencia de estímulo se observa en
otros preceptos de la LSC (arts. 92 y 93).
11.3 Procedimiento especial de constitución
En este punto se observan también importantes
diferencias con el mecanismo constitutivo de las
demás sociedades mercantiles:
• Cada socio tiene derecho a un voto, sin
que importe el valor de su aportación.
• Siempre son de capital variable.
• En principio, todos los socios tienen los
mismos derechos y obligacio- nes, lo que es
válido también respecto de las mujeres.
• Son de duración indefinida.
• Se integran con un mínimo de cinco
socios (art. 11).
Sobre tales bases se celebra la asamblea
general constitutiva, de la que debe levantarse
un acta con los nombres y datos generales de
los fundado- res, los nombres de las personas
que han de integrar los primeros consejos y
comisiones, así como las bases constitutivas; los
socios, además, deberán identificarse
plenamente y ratificar su voluntad de constituir la
cooperativa y de ser suyas las firmas o, en su
caso, las huellas digitales que obran en el acta
constitutiva, todo ello ante notario, corredor
público, juez de distrito, juez de primera instancia
en la misma materia del fuero común, presiden-
te municipal, secretario, delegado municipal o
titular de los órganos político- administrativos del
Distrito Federal, del lugar en donde la
cooperativa tendrá su domicilio (art. 12).
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Sin embargo, la personalidad jurídica de estas
sociedades surge en el momento en que se
firme el acta constitutiva. Dicha acta deberá
inscribirse en el Registro Público de Comercio
que corresponda a su domicilio social (art. 13)
11.4 Título representativo de la calidad de
socio
No puede afirmarse que el certificado de
aportación, en el que consta su valor y la calidad
de socio, sea un título de crédito, pues carece de
los atributos de tal documento, que por lo demás
no es negociable, a pesar de que en él se
consigna el valor aportado, la forma de pago y la
de, en su momento, devolver dicho valor al
socio.
Ahora bien, por cuanto las aportaciones pueden
consistir igualmente en bienes de cualquier tipo
e incluso en derechos, todo ello debe hacerse
constar en el documento de que se trata
(arts.6-IV y 16-IV).
11.5 Derechos y obligaciones de los
cooperativistas
También aquí el status de socio se
desenvuelve con arreglo a un mecanismo
diverso del examinado en las demás
sociedades mercantiles:
• En las sociedades cooperativas de
responsabilidad limitada, los socios sólo
reportan la obligación de efectuar el pago de
sus certificados de aportación. En cambio,
cuando las sociedades sean de
responsabilidad suplementada, los socios
responden a prorrata de las operaciones
socia- les, hasta por la suma que se
determine en el acta constitutiva (art. 14).
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• Los rendimientos anuales, conforme al
balance respectivo en las coo- perativas de
productores, debe repartirse con arreglo a la
calidad y tiempo de los servicios, así como al
nivel técnico y escolar de los socios (art. 28).
• Se dan como causas de exclusión de
un socio: a) la consistente en no desempeñar
sus labores con la intensidad y calidad
requeridas; b) el reiterado incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones sociales, sin
causa justificada; c) la también reiterada
infracción de las disposiciones legales, bases
constitutivas, reglamentos interiores,
resoluciones de la asamblea general,
acuerdos del consejo de administración, de
los gerentes o de los comisionados (art. 38).
• Por otra parte, en las cooperativas de
consumidores los socios reportan la
obligación de consumir o de utilizar los
servicios de la cooperativa, mientras que en
las de productores, deben prestar los
servicios personales a los que se hayan
comprometido (art. 64-I y II).
11.6 Órganos sociales
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Los tres órganos clásicos de las sociedades
mercantiles encuentran también aquí una clara
expresión. Además de la asamblea general, de
la administra- ción, siempre colegiada, y de la
vigilancia, igualmente colegiada, la LGSC es-
tablece la forzosa existencia de comisiones con
específicas facultades, sin perjuicio de las que
prevean las bases constitutivas o establezca la
asamblea general.
Como autoridad suprema, los acuerdos de esta
última, legalmente tomados y con apego a las
bases constitutivas, obligan a todos los socios,
pre- sentes, ausentes o disidentes.
Por su parte, el consejo de administración, como
ejecutor de los acuerdos de la asamblea general,
ostenta la representación de la sociedad y
puede, además, designar uno o más gerentes,
socios o extraños a la sociedad, con las
facultades de representación que les asigne, y
también comisionados con el encargo de
administrar las secciones respectivas (art. 41).
Este órgano de administración estará integrado
por lo menos de tres personas, un presidente, un
secretario y uno o más vocales, si bien, cuando
los cooperativistas sean diez o menos, bastará
con un administrador. En todo caso, estos
personajes deberán otorgar una caución cuando
se les encomiende el manejo financiero de la
sociedad, mismo deber que tendrán
cualesquiera otros encargados del manejo de
recursos (art. 43).
Finalmente, el consejo de vigilancia estará
integrado por un número impar de socios no
mayor de cinco, por cada uno de los cuales se
designará un suplente; funcionará con un
presidente, un secretario y los vocales que se
consideren pertinentes (art. 45).
11.7 Federaciones y confederaciones
cooperativistas
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Congruente con la finalidad solidaria que nuestra
ley imprime a estas sociedades, las mismas
disfrutan de libertad para agruparse en
federaciones, uniones o en cualquier otra forma
asociativa legalmente reconocida (art. 74). Las
federaciones, a su vez, podrán formar
confederaciones nacionales, pero en este caso
las uniones o federaciones deberán proceder de
diez entidades federativas por lo menos (arts. 74
y 75).
A la cabeza de todo este mecanismo cooperativo
está el Consejo Superior del Cooperativismo,
constituido con las confederaciones nacionales y
con las demás instituciones u organismos de
asistencia técnica al cooperati- vismo (art. 76).
11.8 Disolución y liquidación
Estas sociedades cooperativas se disolverán en
cualquiera de los siguientes casos:
I. Por la voluntad de las dos terceras partes
de los socios.
II. Cuando los socios lleguen a ser menos de
cinco.
III. Por la consumación de su objeto.
IV. Cuando el estado económico de la
cooperativa no permita llevar ade- lante las
operaciones.
V. Por sentencia ejecutoria de la autoridad
judicial competente (art. 66).
Decretada la disolución, los liquidadores,
designados por la asamblea ge- neral, deberán
presentar a la autoridad judicial competente el
proyecto para liquidar la sociedad, mismo que,
aprobado por dicha autoridad, servirá para
entregar a los socios los remanentes que les
correspondan (arts. 69 y 70).
Parece necesario dejar consignada aquí, la
declinante importancia del cooperativis- mo en
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México, que en verdad conoció mejores tiempos
al finalizar la primera mitad del siglo XX. Sin
expresar opinión alguna sobre ello, pues no
faltan voces que claman por un resurgimiento de
este esquema socioeconómico con tintes de
mercantilismo laboral, no es difícil apuntar las
razones de tal estado de cosas:
• Retraimiento del crédito por parte de las
instituciones financieras, en razón del abuso
rayano en fraudes, por parte de las sociedades
cooperativas.
• Supresión de tratamientos fiscales de
preferencia.
• Endurecimiento de las exigencias en
materia de seguridad social.
• Abuso de poder dentro de las
cooperativas mismas, por parte de los órganos
di- rectivos.
• Desconocimiento del verdadero contenido
de las leyes en materia de cooperativismo.
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Sociedades Mercantiles.
12.1 Disolución
Conviene precisar, ante todo, que la disolución
constituye una etapa previa a la liquidación de
las sociedades, pero no necesariamente
conduce a ella, pues, por ejemplo, la fusión
requiere que la sociedad o sociedades que de-
saparecen para fusionarse con otra o para dar
nacimiento a otra, se disuelvan, pero no que se
liquiden.
12.1.1 Concepto
Por disolución ha de entenderse el hecho de que
una sociedad quede impedida para seguir
realizando su objeto social y, consecuentemente,
la cesación de los administradores en sus
cargos.
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Unidad 12. Disolución y liquidación de las Sociedades
Mercantiles.
12.1.2 Causas de disolución total y
parcial
Por disolución total debe entenderse, pues, la
absoluta cesación del objeto social y, por tanto,
de la actividad de los administradores, quienes
no podrán iniciar nuevas operaciones, so pena
de responder solidariamente por las operaciones
que en lo sucesivo efectúen (art. 233).
En cambio, es disolución parcial la que supone
la separación de uno o varios socios, con
rembolso del capital aportado, sin que se afecte
la vida de la sociedad, que por lo demás llevará
adelante su operación normal (arts. 206 y 220).
Ahora bien, esta separación del socio puede
operar por exclusión forzosa del mismo, en los
casos en que legal o estatutariamente proceda
su separación, o bien de modo voluntario,
igualmente cuando la ley o los estatutos la
permitan, pero también, claro es, en caso de que
la asamblea o junta de socios así lo acuerde
(arts. 34, 38, 39, 50, 57, 71, 206 y 220).
La disolución total de las sociedades procede:
I. Por expiración del término fijado en el
contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal de la sociedad o por quedar éste
consumado;
III. Por acuerdo de los socios tomado de
conformidad con el contrato social y con la ley;
IV. En la S.A. porque el número de
accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la
Ley establece, o porque las parte de interés se
reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes
del capital social” (art. 229).
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No carece de interés el mencionar aquí que el
Código de las Obligaciones suizo (art. 736-4)
concede a los socios que representen por lo
menos el diez por ciento del capital social, el
derecho de pedir la disolución por causas
justificadas, si bien faculta al juez para adoptar
alguna otra solución ajustada a las
circunstancias y aceptable para los interesados.
12.2 Liquidación
12.2.1 Concepto
La liquidación acarrea, como su nombre lo
indica, dos actividades fundamentales, ahora a
cargo de los liquidadores: a) el pago de las
deudas sociales y el cobro de los créditos; b) el
pago a los socios de la cuota de liquidación.
12.2.2 Órgano de liquidación:
atribuciones y funciones
Como ha quedado dicho, los administradores,
decretada la disolución, no pueden iniciar
nuevas operaciones, por lo que deben entregar
la operación de la sociedad a los liquidadores,
sin perjuicio de que los administradores mismos
se conviertan en liquidadores (art. 235), cuyo
nombramiento debe hacerse por acuerdo de la
asamblea o junta de socios, precisamente en el
acto en que se acuerde o reconozca la
disolución, pues, de otro modo, tal
nombramiento puede hacerlo el juez del
domicilio social a petición de cualquier socio (art.
236).
El nombramiento de estos liquidadores, que
pueden ser uno o más (art.
239), debe inscribirse en el RPC (art. 237).
En cuanto a la liquidación, se practicará con
arreglo a lo que sobre este punto prevean los
estatutos o a lo que decidan los socios (art. 240)
y, a falta de todo ello, con arreglo a lo siguiente,
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una vez que los administradores entreguen a los
liquidadores todos los bienes, libros, papeles y
documentos de la sociedad, incluido un
inventario del activo y delpasivo (art. 241):
I. Concluir las operaciones sociales que
hubieren quedado pendientes al tiem- po de la
disolución;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y
pagar lo que ella deba;
III. Vender los bienes de la sociedad;
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidación,
que deberá someterse a la discusión y
aprobación de los socios, en la forma que
corresponda, según la naturaleza de la sociedad.
El balance final, una vez aprobado, se
depositara en el Registro Público de Comercio;
VI. Obtener del Registro Público de Comercio
la cancelación de la inscripción del contrato
social, una vez concluida la liquidación (art. 242).
Por lo que se refiere a la forma en que se debe
entregar a los socios la cuota de liquidación, ha
de tenerse presente lo siguiente:
• Aun después de disueltas y durante la
liquidación, las sociedades con- servan su
personalidad jurídica (art. 244).
• Concluida la liquidación, los liquidadores
deben conservar en su poder, durante diez años,
los libros, papeles y documentos de la sociedad
(art. 245).
• En las sociedades de personas, y salvo
disposición en otro sentido de los estatutos
sociales o acuerdo de los socios, la cuota de
liquidación podrá repartírseles con entrega de
lotes formados con los bienes que constitu- yan
el haber social (art. 246).
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• En las sociedades anónimas, y siempre
salvo disposición estatutaria o acuerdo de los
accionistas en otro sentido, la cuota de
liquidación se les entregará en efectivo, contra
entrega de los títulos de sus acciones, y una vez
aprobado el balance final, previa publicación del
mismo por tres veces, de diez en diez días, en el
periódico oficial del domicilio de la so- ciedad
(art. 247).
12.2.3 Cancelación del registro
Vásquez del Mercado1 examina la posibilidad de
que la asamblea respectiva revoque el acuerdo
de disolución anticipada, para lo cual invoca
opiniones doctrinales que se inclinan por una u
otra solución; se adhiere a la postura favorable,
por estimar que, mientras no se hayan producido
todos los efectos de una declaración de
voluntad, como lo fue el acuerdo de la asamblea,
tal declaración puede revocarse, máxime que no
se ha realizado la extinción de la sociedad, y que
conserva personalidad jurídica, por todo lo cual
no se le puede negar el derecho de revocar su
propia declaración de voluntad.
No es fácil compartir tal opinión. Ante todo,
adviértase que los trabajos doctrinales que
menciona Vásquez del Mercado, todos ellos de
autores italianos, fueron elaborados con
anterioridad a la entrada en vigor del Código
Civil italiano de 1942, luego es muy dudosa su
validez a la luz de la nueva legislación. Por otra
parte, implícitamente el propio Vásquez del
Mercado insinúa la inconveniencia de adoptar
una postura como la que sostiene, que en primer
lugar carece de fundamento legal y, además,
supone que el acuerdo de disolución ya ha
surtido algunos de sus efectos, sin mayor
inconveniente, luego el volver hacia atrás, para
resolver que la sociedad, en verdad ya
falleciente, recu- pera todo su vigor, en algunos
casos sería imposible, ante situaciones creadas
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Mercantiles.
a la luz de la disolución, y algunos ejemplos
servirán para dejar claro lo anterior:
1. Ciertos acreedores aceptaron percibir sólo
una parte de los saldos a su favor y ex-
tendieron los respectivos finiquitos. Cabría
preguntarse si el dejar sin efectos el acuerdo de
disolución supondría volver las cosas al estado
que guardaban, y con ello tales acreedores
readquirirían sus derechos originales.
2. La sociedad misma obtuvo pagos
anticipados por parte de deudores que, como
requisito, exigieron y obtuvieron un castigo de
sus deudas.
• Entregadas las cuota de liquidación, y
aprobado el balance final, los liquidadores
deberán inscribir, en el RPC, la cancelación de
los datos con arreglo a los cuales aparece
inscrita la sociedad (arts. 242-IV y 248).
• Las sumas no cobradas por los
accionistas en el transcurso de dos meses se
depositarán, a favor de los mismos, en una
institución de crédito (art. 249).
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RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ, Joaquín, Curso de
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Díaz, Bravo, Arturo. Derecho mercantil (5a. ed.),
edited by Escorza, María del Carmen Ayala,
IURE Editores, 2017. ProQuest Ebook Central,
http://ebookcentral.proquest.com/lib/urnchihuahu
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