OSCAR J.

AMEAL
Director
ROBERTO NATALIA
GRANÉ GAROZZO
Coordinador Coordinadora

CODIGOCML
YCOMERCIAL
DELANACION

11
COMENTADO, CONCORDADO Y
ANÁLISIS JURISPRUDENCIAL

Artículos 1280 a 1707

Contratos

Editorial Estudio
 CONTRATOS ASOCIATI VOS
Art. 1463
�
culo
del artí . , contravención habitu al de obligac1. o
el pn. mer .pa, rra tio miento de 1 a agrupac
.,
on o
. nes
,
c10n de func iona 1 mc um p¡ · .
mie
Perturba . , .
ente podra d ec 1 arar• la• resolución del co nto
1
e I pa rtl cipa nte inoc . ntrato
grave, phdor e 1 resarc 1 m 1 ento de los
artícipe incum da
y reclamar aI P ños

Sección 4ª
Uniones transitorias

ART. 1463. DEFINICIÓN.- Hay contrato de unión ,

transitoria cuand
o
. .
llo o e1ecucwn de obras, servicio
las partes se reúnen para el desarro s
0 suministros concret os, dentro o J_u �ra de la Repúblic � . Pue de n desa­
rrollar O ejecuta r las obras y servicios compleme ntari os y acc e sor ios
al objeto principal
CONCORDANCIAS: ar ts. 1177 a 1186 CCCN.
FUENTES: art. 1666 Proy. Cám. Diputados 1993; art. 1353 Proy. Cód. Civ. 1998; arts.
377 a 383 Ley 19.550.
CORRELAT!V!DADES:

Antecedentes
La unión transitoria de empresas es un tipo de contrato asociativo o
contrato de colaboración empresaria.
El antecedente histórico de este tipo de instrumento tuvo su origen
en Estados Unidos y luego se extendió a algunos países europeos a
mediados del siglo pasado. En este orden de ideas, en el derecho anglo­
sajón el contrato de colaboración empresaria es conocido como joint
venture ojoint venture corporation381 , según la opción de sus miembr os
a obligarse en un contrato accidental o constituir una corporación o
sociedad. Por su parte, en Italia son denominados consorcios con acti­
vidad interna o externa, según contraten o no con terceros. Aquellos que
desarrollen actividades externas y contraten con terceros son considera­
dos como sociedad.
En nuestro país, el 27 de julio de 1983 se sancionó de la Ley 22.903,
que modificó la Ley 19.550 e incorporó los artícu 377 a 383 co n el
los
nom?re de uniones transitorias de empre
sas, dentro del Capítulo III de­
nomma do "De los contratos de colabo
ración empresaria". Sin embargo,
en aq�el entonces la prohibi
ción contenida en la Ley de Sociedades en
SU articulo 30 no
admitía la asociación de empresas.

3 81
" C .?�º . .
indicamos en el comentario del art . 1443, "joint" significa "conJ. unto"Y
venture ' aventurarse,
emprender".
�___
___Co_ T T_o_s _AS_O_C_IAT_ I_Vo.:..:s
_ N_M_ ::........_____ __:A�r�t.:...:1�4�63
Esta modifi. cación reali
.
zada en 1983 permitió a las empre
sas sor-
tear tal im pedi ment o baJo los nuev os tipos de colab oración contractual
co n tem plad os en la norm a_, ya que sólo se encontraba n
incluidas en la
_
prohibición las figuras soc1etanas; por tanto, nada imposibilitaba la uti­
lización de figuras contractuales para llevar adelante emprendimientos.
En consecuencia, cuando se sancionó la Ley 22.903 por política le­
gislativa, se optó por negarles a la unión transitoria de empresas la cali­
dad de sujeto de derecho y su consideración como sociedades.
Algunos autores382 criticaron la elección de legislativa y la adopción
de la figura contractual, en particular, con la unión transitoria de em­
presas, por considerarla como una sociedad, puesto que reúne todos los
elementos: poseer un fondo común, tener participación en utilidades y
pérdidas, una gestión común, affectio societatis, y estar incluida en la
normativa societaria.
No obstante, en la exposición de motivos de la Ley 22.903 los legis­
ladores manifestaron: "1. La Comisión consideró oportuno estructurar un
régimen, también contractual, que contemplara la reunión de empresas en
forma transitoria con la finalidad de reagrupar los recursos propios para
el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, sin
que dicha relación conllevase la creación de una nueva empresa.
2. Como en el caso del contrato de la agrupación también aquí se
excluye la condición de sujeto de derecho y se prevén los requisitos y
forma del contrato, el régimen de representación, el modo de adoptar
acuerdos y las consecuencias de la quiebra e incapacidad.
3. Párrafo especial merece el distinto tratamiento en lo referente a la
responsabilidad, dado que en el contrato de agrupación se prevé la solida­
ridad de los miembros (art. 373) en tanto que en este caso la solución es
inversa salvo pacto en contrario. La distinta solución encuentra su obvio
fundamento, precisamente, en el carácter transitorio de la relación Y en

382 ita
C en ALTERINJ, Jorge H. (dir.), Código Civil y Co mercial �ome�tado. Tra­
tado exegético, T. VII, La Ley, Buenos Aires, 2015; LE PERA, Sergio, Jo'.�' venture
Y sociedad, Astrea, 2a reimp., Buenos Aires, 1992, p. 184, quien plantea: L a figura
_
de las uniones transitorias de empresa consiste en la introducción de un ex_o rcismo por
el cual, si se pronuncian las palabras justas ('unión transitoria de empresas 'J en el lugar
apropiado (Registro no
Público de Comercio) quedan conjuradas las acechanzas de las ­
ciones de 'sociedad'y 'sujeto derecho', y esto como medio para levantar velad�m�nte
de
la prohibición que se De
considera contenida en el ar!. 30 de la LSC"; O:AEGU(, Julio,
los �o_ntratos de colabo la
ración empresaria", RDCO J 983-16-861, quien c?nsidera ,que
ge t1ón comun son
Pl anicipación en distribución el fin de lucro , el fondo común Y la 5
od?s elementos confi gurativ�s una sociedad. La unión transitoria de empresas no es
de
SOciedad por expresa del contrato
de sociedad; por la disposición de la ley, pero podría reunir los elementos
simple prescripción de la ley no se le aplica el art . 3o.
 CONTRATOS ASOCIATIVOS
i!_r�t. 1�4�63!,__ ___:::_:.:_--------�
A-
básicamente de dis pon e d
en est os sup u estOs de lo qu e se trata es r ere.
que . . nes de los sujetos contratantes en relac1. on •
co n la cola b -
ch os Y obhga .
c10
ser vic io
. .
tenid o en vista a la cu al nonnalm o
va a 1a o bra . . ent
raci·ón relati
O
,
un a parte, s ea en térm inos de tiempo o de cantidad d e
dedican so 1 o ' e 1a
. . ad desarroliada por cada una de 1 as. empresas. reu. nidas.
act1v1d
4. Por u. la· m0, cabe reitera r que la urnón tra, ns1tona. de empr esas es
.
divulgado en los pa1ses de sis · tema continen
un rec. urso técnico de uso , . Espana, -
F rancia · e Itali
ta 1, siend o conocida en .
Belg1ca, . .
a, no presen tan-
d e 1os1 om t ven tures ,,.
ales
do las características residu
Joint venture
En rigor de verdad, "joint venture "_proviene del término "joint ad­
venture" (aventura económica) y su ongen se remonta a las relaciones
de derecho que surgieron de la ley de partnership hacia finales del si­
glo XIX. Sin embargo, c,o�o señ�lan al�u�o� autores, el término nace
como un concept o econom1co mas que Jund1co, que refiere la asocia­
ción de dos o más personas para compartir el riesgo de un negoc io.
Es un instrumento de concentración empresaria en el que los partí­
cipes coordinan sus actividades propias o realizan en conjunto un em­
prendimiento, manteniendo entre sí relaciones independientes383 •
En el derecho histórico inglés, que influenció el derecho norteame­
ricano, ya que este adoptó como sistema jurídico el common lmv, no se
conoce la figura dejoint venture como un sujeto de derecho o como tipo
societario.
En efecto, las únicas formas societarias existentes son la partnership
Y lajoint stock company, como antecedente inm ediato de la sociedad
por acciones. La partnership, que tiene bastantes similitudes con la so­
ciedad de hecho francesa, está regulada por el Partnership Act de 1890.
Es común datar en I 808 la primera aparición de la expresión38\
como un término acogido jurisprudencialmente. También podemos
mencionar el caso "Ross v. Willet"385 (27 NYS, 785) de 1894 como pri-

383 NISS
. EN , R icardo A
Buenos Aires, 1998, p. 21 ., ley de Sociedades Comerciales , T. V, 2 a . ed.
ª '
, Áb co
7.

P 661
384
���� M F k L., "The Law of Joint Adventures ", Minn. LR, vol. 1.�• 1 31•
E , ra n
se empleó la expresión en dos
casos: "Hourouebi e v. Girard" Y Ly
¡es v.
Sty. ¡es ;,. eºon mayo e act · tu · Po ste­
riormente s . r� x i d, se hablaba de Joint adventure, o a ventura conJ un .1 p rt·
1 • ta
se cam bió la denominación porjoinl venture. En c_ ua� � :90.
nership Actd��c9�'ICÓ Y to

385
es un a ley de asoci ación aprob
a da por el parla mento mg
les e I
LL _ ar a rist
ch o com�;�,·atl Y, M í C ina , en MARTORELL , Ernesto (dir .), Tratado de d e_ :·
, soc,e add es . . o A tr '
2010, p. 661 · Los Sres. R comerc,a • ¡es y JOtn/ venlures, T. VIJI, L a L ey, Buen samento
oss Y Willet había n acordado la adquisición de un carg
��9 ______C_ o_NT_RA_T_O_S _As_o _c_1ATl VO S ..:..::...:..:.::._____ _:_A�r�l'....'.l�4�63

,.,.u•,era referencia. a lajoint adventure como

. una relacio'n legal con carac-
terísti cas propias, pero en la sente ncia se cita a su vez el caso "Hubbell
v. B uhl er", de 1887, que se expresa en términos similares.
Se podría caracteriza_r eljoint venture como un contrato plurilateral
en el que concurren �anas partes con los mismos intereses, que persi­
gue lucro, y se �onstltuye para llevar adelante un único proyecto, por
un plazo determm�do Y cuyos miembros pretenden obtener ganancias
0 sop ortar las pérdidas en proporción a la contribución que realizaron.

Clasific.ación de joint venture

Se puede distinguir diferentes tipos dejoint venture:
- Joint venture horizontal: aquí las distintas partes intervienen en el
mismo comercio o en uno relacionado y tienen la voluntad de estable­
cer una empresa conjunta por un motivo común.
En otras palabras, es horizontal cuando el desarrollo en forma con­
junta no se encuentra condicionado por las características técnicas de la
obra sino por su dimensión de la misma, porque excede la capacidad de
los partícipes en forma autónoma386•
- Joint venture vertical: en este caso, las partes trabajan indepen­
dientemente a niveles diferentes del proceso de fabricación; o bien se
crea la empresa conjunta a un nivel más o menos elevado del mismo
proceso. Es decir que el objeto de la prestación será cumplido mediante
la coordinación de actividades no homogéneas387•
- Joint venture aglomerado: la nueva empresa conjunta se lleva a
cabo en una esfera que no es común a las partes.
Conforme a la doctrina mayoritaria388, en los contratos dejoint ventu­
re la responsabilidad ante el tercero o el comitente corresponde que sea
asumida en forma conjunta por todos los partícipes de la aventura común,
en forma solidaria, ya que el proyecto es asumido por todos sus integran-

de azúcar, habiendo pactado repartirse las ganancias del negocio que su venta produci­
�a. Sin embargo, el negocio no sólo no fue lo exitoso que esperab�n sino tod� lo contr�­
no; fue un total fracaso y arrojó cuantiosas pérdidas que el Sr. W1ll�t �e nego a a�u�rnr.
El Sr. Ross demandó al Sr. Willet para que asumiera su deuda, res1st1endo este ulumo
la pretensión alegando la inexistencia de un partnership entre las partes. Así ft_ie �orno
el tribunal neoyorkino dijo que si bien eljoint adventure es una partnership !tmita?a;
�o ?ªY limitación de responsabilidad en el sentido legislativo de esa expresión, smo
Itm1 tada en cuanto a su alcance y duración.
ASTOLFI' Andrea ' "El contrato internacional de joint venture", RDCO 1983-
386
14-691.
ASTOLFI ' Andrea' "El contrato internacional de Joinl venture", RDCO 1983-
387
14-69 J.
388
Cfr. Le Pera, Farina, Cabanellas de las Cuevas y Kelly, entre otros.
 RATOS ASOCIATIVOS
A�rr_!:_l_!_1�46�3'.--------------------l2Q
CONT

. · de la posibil idad de establecer contractu alm

tes· e11 o , sm peIJ uicio sto de asumi
.
r 1 os part1
. .
c1pa
ente
para el supue tes re sp
indemnizaciones contr aídas
?
en representaci ón del nego i-
onsab
dual por las deud as
lidad indivi cio.
nción de solid aridad res pecto de la resp onsa bili da d frente
Esta presu _
os no es unifor me en la doc � nna, ya que se ha considerado qu
a tercer e
1os m • tegrantes de unjoint venture solo debenº responder por las o bl iga.
onsab 1 l'd
1 ad solidar ia3ª9.
ciones asumidas, excluyéndose la resp
Uniones temporales de empresas españolas
La legislación espafíola cr�? tres fi�uras: a) sociedad em�resas; b)
agrupación temporal; y c) ces1on de umd�des de obra. Posteno rmente,
en el año 1982, se incluyeron las agrupaciones de empresas y las unio­
nes temporales de empresas.
Ahora bien, con fecha 29 de abril de 1991 se dictó una ley que creó
las agrupaciones de interés económico con el fin de facilitar y desarro­
llar la actividad económica de sus miembros. Aquéllas se caracterizan
por poseer carácter mercantil y personalidad jurídica, con aplicación
subsidiaria de las normas de la sociedad colectiva, por no tener ánimo
de lucro y por detentar un objeto limitado para llevar a cabo una activi­
dad económica que sea auxiliar de sus socios; se establece la responsa­
bilidad personal, solidaria y subsidiaria por las deudas contraídas.
Así las cosas, el artículo 7 de la Ley 18/1982 define las uniones tran­
sitorias de empresas como "el sistema de colaboración entre empresa­
rios por tiempo cierto, determinado o indeterminado para el desarro llo
o ejecución de una obra, servicio o suministro".
Al párrafo siguiente, la norma establece: "La unión temporal de em­
presas no tendrá personalidad jurídica propia".
Por su parte el artículo octavo de la normativa española dispone:
"Para la aplicación del régimen tributario establecido en esta Ley deberán
cumplir los siguientes requisitos: a) Las Empre miembros podrán ser
sas
pers��s fisicas o jurídicas residente
s en España o en el extranjero. Los
rend1m�entos empresariales de
las personas naturales que formen parte de
una Uruón serán determinad
os en régimen de estimación directa a efectos
de su gravamen en el
. Impuesto sobre la Renta de las Personas f'isi· cas·
b) El obJeto de 1as umon · es Temporales de Empresas sera, desarrollar o
389
ASTOLFI 983 14-
699 Este aut or co�sAndrea� "El. c??trato internacional de joint venti1,:e", _RDCO 1 d -oint
.
ide ra 1 posibilidad de asumir ej
ventures instrume
n tales · responsabilidad sohdana en ca sO_ .d d so-
lidan·a po r arte cuando el corrutent e •
. 0n, d e respon ab1ll a
establece la cond1c1 s
· ·0 P de 1 as inte
e�·erc1c1 . grantes · prever el
e Jomt venture (y plantea la pos1'b'l1 1dad de ocio).
º
de la acción de re d 1 ·
greso del co-ventitrer o limitada a participación en el neg
la
 �_______
C_o_NT_
RATO_S
_ _ _ A S_OC_l_AT_IV_:..:
os:_______:,_A�r�t.:....::1�4�63

ejecutar exclusivamente u_na obra, ,servicio o suministro concreto, dentro

0 fuera de
Espafia. Tamb 1 én podrán desarrollar o ejecutar obra y serv1•_
. .
cios complementarios y accesorios del objeto principal. c) Las uniones
te mporales de empre
. .
sas tendrán una duración id éntica a la de la obra,
.
servicio o summ1stro que constituya su objeto. La duración máxima no
podrá exceder d� vei?ticinco afios, salvo que se trate de contratos que
comprendan la eJecuc1ón de obras y explotación de servicios públicos en
cuyo caso, la duración máxima será de cincuenta añ.os".
A su vez, la misma norma determina en su artículo octavo inciso
octavo "La responsabilidad frente a terceros por los actos y operaciones
en beneficio del común, que será en todo caso solidaria e ilimitada para
sus miembros".
D consorzio italiano
Como se comentó en los antecedentes del artículo 1453390, a cuyo tra­
tamiento remitimos, la figura del consorzio italiano se caracteriza por ser
un contrato asociativo con finalidad común, que no posee personalidad
jurídica y no es considerado una figura societaria. Se utiliza para empre­
sarios que ejerzan una actividad económica o actividades conexas.
Los integrantes del consorcio tienen por fin realizar una organiza­
ción común, para la regulación y el desarrollo de diversas fases de la
actividad empresarial, por un plazo máximo de diez afios, con posibi­
lidades de llevar a cabo actividades internas y externas (arts. 2602 y
2611 Cód. Civ. italiano), debiendo responder el fondo común por las
obligaciones asumidas en nombre del consorcio.
En referencia a la responsabilidad que asumen los partícipes del con­
sorcio, resulta ser solidaria y en el supuesto de insolvencia de alguno
de los integrantes, en la relación intraconsorcio, la deuda del insolvente
se reparte entre todos en forma proporcional a las cuotas que poseen.
Como bien señalan Aicega y Gómez Leo, la importancia de este
contrato radica en la aplicación que se le dio en nuestro país, ya que aun
cua ndo por sus características fuera un antecedente de la agrupación
de colaboración, originariamente se utilizó como medio para sortear la
prohibición establecida en el artículo 30 de la Ley de Sociedades Co­
merciales (hoy Ley General de Sociedades).
Cons6rcio brasilefio
Por su parte, la regulación del país vecino se decretó el 15 de diciem­
bre de 1976 mediante la Ley 6404, que dispuso en los artículos 278 Y 279

. o de 1 art. 1453 CCCN' ya analizado.

390 para mayor detalle, remitimos al tratamient
 �Arr_!:_l_!_l�46�3 ____ _::....�- --------l23
CONTRATOS ASOCIATIVOS

. .ente. Art1'culo 278: "Las compañías y . cualesq

lo sigUJ . uiera otras soc·
. 1eda-
. o control O no, pue den const1tu1r cons orci o par a eiJ ecut r
des baJ.. O e1 mism observado I o d'1spuesto en este Cap ítu a
emp rend imie nto,
dete' rminado . . , de lO,,.
ra fue pens ada para 1 a eJecu � JOn emp ren di m ie
Así ' esta figu ntos
pue sta únic ame nte por compafiias, empresas o socie d y
debe ser com . . ades.
mis mo artic
· ulado determina: l . El consor cio no ti en
Luego e1 e per-
. d J•uri'dica y las consorciadas solamente se obliga n en la s
sona1Ida . . con
. s previstas en el respectivo contrato, respondiendo cada una p -
d.1c10ne . , . . . or
sus obl·a 1g ci·ones, sin presunc1on de sohdandad, . .. 2. La qui ebra d e un a
consorciada no se extiende a las demas, subs1�t1endo el consorcio con
las otras contratistas; los créditos que haya temdo la falla se determ ina ­
rán y pagará en la forma prevista en el contrato de consorcio.
Para finalizar, el contrato debe contener la denominación del consór­
cio el emprendimiento que constituye su objeto, la duración del consor­
cio: su domicilio y foro, las obligaciones y responsab ilidades de cad a
consorcista, normas sobre la distribución de ingresos y la participación en
los resultados, normas sobre la administración, la contabilidad y la repre­
sentación de las sociedades consorcistas, la forma de deliberación de las
decisiones y el número de votos que corresponde a cada consorcista, así
como la contribución a los gastos de consorcio, si los hubiera391 .
Contrato de unión transitoria. Definición
El artículo 1463 CCCN define el contrato de unión transitoria como
aquel en que las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras,
servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pue­
den desarrollar o ejecutar las obras, servicios complementarios y acce­
sorios al objeto principal . No se excluye como otras figuras el fin de
lucro de las partes que lo integran.
La unión transitoria puede ser definida como "un régimen contrac­
tual que contempla la reunión de partes, en forma transitoria, con la fi­
nalidad de reagrupar los recursos propios para el desarrollo o ejecución
de una obra, servicio o suministro concreto dentro o fuera del país , sin
392
que dicha relación implique la creación de una nueva empresa" -
La disposición legal vigente establece que la unión será para el de­
sarrollo o la ejecución de obras servicios o suministros concretos. El

391 ESPER
, Manano,
· Uni·ones transitorias de empresas Lexis exis, Buenos A.1•
res, 2006, ps. 67 y sgtes.
392
VER 6�• Al?erto V., Reforma
del '.1 _ s al régimen de sociedades comerciales ª t�110'
� di g o Civ il Y C omerc ial de la Nación (Ley 26.994), La Ley, Buenos Aires,
201 ;�;��
�---
93 --- -------=-----___,:_A�r�t-.!_1�64 �3
CONTRATOS ASOCIATIVOS

ra arca la diferencia del anterior texto normativo que se retena

Plu l m . .
serv1c10 o
. . "' , a
un a sol a obra , summ1str o concret o.
Es dable destacar que la in�orporación en el Código Civil y Comercial
de este tipo contractual. modifi.
ca la denominación de uniones tra. ns1·to_
rias de em pres as a1 supnm rrse la referencia empresas. En dicho orden de
ideas, en el �ículo 1463 �CCN no_ se _limita la inclusión a empresarios
0 sociedades smo
que la �m ó� trans1tona puede estar integrada por cual­
_
quier persona humana o Jund1ca, a excepción de las fundaciones O aque­
llas sociedades a las cuales se prohíbe tener fines de lucro.
Para que las sociedades extranjeras puedan formar parte de una
unión transitoria deberán dar cumplimiento de forma previa con lo esti­
pula do en el artículo 118 inciso 3 Ley de Sociedades.
Va de suyo que los contratos de colaboración no pueden integrar este
contrato por no ser sujetos de derecho.
Al respecto, la jurisprudencia ha sostenido: "La diferencia entre la
figura de las 'uniones transitorias de empresas' y la de las 'agrupaciones
de colaboración' radica en que, mientras que las primeras permiten a
sus miembros desarrollar una actividad productiva o de servicios co­
mún frente a terceros (la obra, servicio o suministro del objeto), las
seg undas no están facultadas para hacerlo, ya que sólo pueden dirigir la
actividad hacia los miembros pero no hacia los terceros, y además no
pueden perseguir fines de lucro, ni siquiera indirectamente"393•
Por último, la transitoriedad que caracteriza esta figura no significa
que la unión transitoria deba constituirse por períodos breves de du­
ración. En palabras de Zaldívar, "transitorio" significa "pasajero", lo
cual lleva a la idea de un plazo determinado; por tal razón la Inspección
General de Justicia ha inscripto contratos de uniones transitorias con
vigencia relativamente extensa, ya que, por su importancia, las obras,
servicios o suministros objeto del contrato pueden exigir un tiempo lar­
go para su concreción394 •
Función económica de las uniones transitorias
La idea que subyace en esta figura es que varias partes decidan aunar
esfuerzos para complementarse, y, aunque pierdan cierta autonomía,
ello les permita conseguir objetivos que, de forma individual, serían
inalcanzab les.

393 CNc·1v., Sala M, 10/8/1994, ED 167-87.

394
ZALDÍVAR, Enrique - MANÓYIL, Rafael M. - RAGAZZI, Guillermo, Con­
tratos de colaboración
empresaria, Abeledo Perrot, Buenos Aires, 1993,
ps. 172 Y 173·
 OS CONTRATOS ASOCIATIV
4 �3�------==-=------
�A!:f:_rt.J.1�6 ----�

Le1va 395 nos recuerda que el objeto. de estas estructuras es la part· .

. . , 1c1pa-
., en grandes emprend1 m1entos de mfraestructura. o tecnologicos ( .
.
c1on . p
, n de hidr ocarb uros o recursos natura 1 es, infraestructu ra e . eJ.
exp 1 otac10 . n erg , -
. comunicaciones, obras viales), esencia 1mente obra pública reali e
t1ca, .
. 1al . . . zada
nacion al, provm � o murnc1p a 1 que mcluy en en la s condi-
por el Estado _
. las ltºcitaciones la e x1genc1a de conformar un con trat o de
c10nes de ., un·ion
,
ria. Ello, aunqu e las part es tambten p eden d�sarrollar O ejec
transito _ � utar
s
obras y servicios complementanos y accesono al obJeto prin cipal.
Caracteres
Corresponde caracterizar las uniones transitorias de empresa s com
contratos nominados, bilaterales o plurilaterales, de organización, for�
mal, típico, consensual y oneroso.
a) Nominado: se encuentra previsto y regulado en el Código Civil y
Comercial Nacional.
b) Bilateral o plurilateral: requiere dos o más partes, en las que
todos asumen obligaciones.
c) De organización: las partes distribuyen funciones, obligaciones y
responsabilidades, así como los mecanismos para la toma de decisiones
de una actividad que deberá desarrollarse en un plazo determinado por
la duración de las obras, servicios o suministros que deban prestar.
d) Formal, puesto que el contrato debe otorgarse por instrumento
público o privado con firma certificada notarialmente, conforme lo es­
tablece el artículo 1464 CCCN.
e) Típico, puesto que responde a un modelo de operación económica.
j) Consensual: porque los efectos propios del contrato comienzan
desde que las partes manifiestan su consentimiento.
g) Oneroso: las partes, a diferencia de otros contratos asociativos, per­
siguen fines de lucro. La onerosidad está dada por la ventaja o enriqueci­
miento patrimonial que adquiere cada partícipe396• Eso significa que los
integrantes de la unión pretenden una utilidad común, obtienen ganancias,
pero deberán soportar las pérdidas en proporción a sus contribuciones.
h) Contrato de colaboración: debemos indicar que este contrato
pertenece al género de contratos de colaboración, puesto que las partes
deben cooperar para cumplir con las obras, servicios o suministros los
que se obligaron.
395 LEIVA
FERNÁNDEZ, Luis F. P. Parte especial, T.
VI, La Ley, Buenos Aires, 2017, p. 65. , Tratado de los contratos,
396 ESPER M · · Nex1s,
· Buenos Ai-
, anano, Unione
· s transitorias de empresas Lex1s
res, 2006, p. 168.

d
 !-------------..::...:....______!_A�r!:_t,!:_14�63
5
CONTRATOS ASOCLATIVOS

lj Asociativo: las partes acuerdan u� fin común con utilización de

que
medio s comunes, ya· · poseen comunidad
• de intereses. En estos con-
trato s existen contn b uc10ne s en dmero o en especie por parte de los
in-
te gra ntes para formar un
. fondo común . operativo . Sin embargo ,pueden
establecer o no mecanismos de admmistración comunes, ya que tam-
bién pueden encontrarse separadas las administraciones de cada parte.
J) Transitorio: el plazo de duración de la unión transitoria será limitado
al tiempo n �esario para cumplir_ c?n el obj�t� del contrato. En otras pala­
bras,para eJecutar las obras,servic1os o summ1stros a los que se obligaron.
h) /ntuitu personae: la doctrina mayoritaria sostiene que el presente
contrato reviste las calidades de intuitu personae. Sin embargo,Esper plan­
tea que, a su criterio, este contrato no reviste la calidad aludida, ya que no
es un a nota distintiva de esta figura y sólo se presenta en algunos supuestos.
Por último, otra nota característica de este contrato es que las deci-
siones se toman por unanimidad y no existe solidaridad de las partes.
Comparación de la unión transitoria con otras figuras
- Con las agrupaciones en colaboración
Mientras las agrupaciones en colaboración tienen como objeto facilitar
o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miem­
bros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades,las
uniones transitorias persiguen el desarrollo o la ejecución de obras,servi­
cios o suministros, dentro o fuera del territorio de la República.
En consecuencia, en las agrupaciones hay un mejor aprovechamiento
de los recursos de sus miembros, pero no pueden tener fines de lucro,
conforme establece el artículo 1454 CCCN ya comentado. La agrupación
es concebida desde una mirada mutualista. Por el contrario, las uniones se
conforman para obtener lucro por la prestación que desarrollan.
En cuanto a los plazos, las agrupaciones en colaboración no pueden
exceder los diez años de acuerdo con lo establecido en el artículo 1455
inciso b) CCCN. Puede prorrogarse por igual plazo, antes de su venci-
miento, por decisión unánime de las partes. Para el caso de las uniones
transitorias, el plazo del contrato será igual al de las obras, servicios o
sumi nistros que constituyan su objeto.
En cuanto a su denominación, para el caso de las uniones, ser� ,la
de alg uno, algunos o de todos los miembros, seguida de la expresion
"unión transitoria"· mientras que en el caso de agrupación se formará
con un nombre de fantasía integrado con la palabra "agrupación".
.
En cuanto a la dirección y la representación en las uniones transi­
torias, ellas se encuentran a cargo de un representante que tendrá los
 A�rt-!:.!_14�64i!_. ____�-=------ -----�
CONTRA TOS ASOCIATIVOS

ci. en tes de todos y cada uno de losh'mie . mbros para eiJ erce
Poderes su fi rae r las obl
.
tgac1ones que 1c1eren al desarr ol r
.
los der. ec 1 Y l 0 s c ont . . lo o
. ras ' ser vic ios o suministros. E n cam b' 10, en el caso de
e1ecu c1on, de I as ob · ·
J •
la d ire cci ón y la adm 1 rn strac1 ·ó n d e b en est ar a
las agropac1one s . .cargo de
desig nadas en e 1 contra to o postenonnente
una o m ás per Son as fisicas. .
rt1c p antes.
por resolución de los pa '. _
E.n e 1 cas O de respons ab1hdad frente a terceros .
, en las agrupacione
s
los participa ntes responden ilimitada y so 1.d 1 anamente por las oblig
a-
. asuman en nombre de la agrupación. En
c1ones. que sus repre sentantes . . excepto d1spos1c1
' . ..
�m b1� en las uniones trans1tonas, . .
on en contrario del
contrato, no se presume la soltdandad de• las empre sas por los acto s y
desarrolla r o ejecutar, rn· por 1 as oblig aciones
las operaciones que deban
contraídas frente a terceros.
- Con las sociedades
Las sociedades tienen personería jurídica, algo de lo que carecen las
uniones transitorias.
- Con las asociaciones civiles
Mientras las asociaciones civiles no persiguen fines de lucro, las
uniones contienen una finalidad económica que a las primeras les está
vedada.

ART. 1464. CONTRATO. FORMA Y co TENIDO.- El contrato se debe

otorgar por instrumento público o privado con firma certificada no­
tarialmente, que debe contener:
a) el objeto, con determinación concreta de las actividades y los
medios para su realización;
b) la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o sumi­
nistro que constituye el objeto,·
c) la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los
miembros, segu ida de la expresión "unión tran oria";
sit
d) el nombre , razón social o denomina
.
llene, los datos de la inscripción
ción' el domicilio y, si los
registra[ del contrato o estatuto o de
la ma�riculación o individu
alización q11e corresponde a cada un o �e
los imembros. En el caso .
,le sociedades, la relación de la reso/ucwn
del órgano social que apru
eba la celebración de la unión transitoria,
s11fecha y número de ac
ta'·
e) la constitución de
un domicilio especial para todos los efec-
tos que deriven del
contrato, tanto entre partes como respecto de
terceros·'

...
 �-----CONTR
--ATOS
--ASOCIATIVOS
-------�A�rl::.._. 1!_:.4�64

j) las oblig�ciones asumidas, las co�1trihuciones debidas al fondo

y los modos de financiar las actividades comune
común operativo s en
sll c aso;
g) el 11omb�e y e� domicilio del representante, que puede ser perso-
110 humana
o¡urldzca;
h} el método para determinar la participación de las partes en la
distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la unión 0'
en su caso, de los resultados;
i) /os supuestos de separación y exclusión de los miembros y las
ca11sales de extinción del contrato;
j) los requisitos de admisión de nuevos miembros;
k) las sanciones por incumplimiento de obligaciones;
1) las normas para la elaboración de los estados de situación, a
cuyo efecto los administradores deben llevar, con las formalidades
establecidas en los artículos 320 y siguientes, los libros exigibles y
habilitados a nombre de la unión transitoria que requieran la natura­
leza e importancia de la actividad común.
CoNCORDA CIAS: arts. 62, 73, 151, 152, 286, 290, 313, 314, 320 a 331 CCCN.
FuENTES: art. 1667 Proy. Cám. Diputados 1993; art. 1354 Proy. Cód. Civ. 1998; art.
378 Ley 19.550.
CoRRELATIVJDADES:

El artículo en estudio posee una redacción similar a la del artículo 378

de la Ley 19.550.
Forma
La norma determina la forma y el contenido indispensable que re­
quiere el contrato de unión transitoria.
A tal efecto, precisa que el mismo debe ser otorgado por instrumento
público o privado con firma certificada notarialmente y luego debe ser
insc ripto en el registro público que corresponda. No obstante, la ins­
cripción mencionada sólo resulta declarativa y no constitutiva, puesto
que su finalidad es darle publicidad al acto y dar a conocer a terceros la
existencia del contrato.
El efecto de la publicidad es hacia los terceros, pero no hacia los �ar­
tícipes del contrato, ya que ante la falta de inscripción resulta oponible
Y plenamente válido para las partes.
éste resultará
. Ahora bien, si carece de inscripción el instrumento,
Inoponible a los terceros que desconocen su existencia.
 IVOS
CONTRATOS ASOCIAT-- ----�
A�r,:!:l_!.1�46�4:_____��----
3

Contenido del contrato

. rini397, .la norma establece el . . conteni. do mín·1-
Como b1en seflalan Alte plir el contrato de umon transitoria• En
mo de requis1 . ·tos que debe cum . . .
de estas prev
. 1s10nes , no se configur ana un
. con trato
caso de ausencl·a almen te un contra to asoc
.
· eventu iati vo atípico.
de umo . • n transi·toria, sino . .
cumplidas las pautas . . . impuestas por la
El¡o no obsta a que, una vez
e 1
reglas para eJerc1c10 de la activid ad'
1 ey, Ias partes puedan establecer
en I os art1c · ulos 95 8 y 1446 CCCN.
de conformidad con lo establecido
o
La jurisprudencia ha manifestado en e�te sentid que ";uando _ un con­
trato de UTE se instrumen ta en forma pnvad a (LS 378-1 parr. ), con las
enunciaciones prescriptas por la ley, concernientes a los elementos gene­
rales (capacidad, consentimiento ºy objeto de las obligaciones asumidas
º
por los miembros, v.gr. LS 378-4 y 6 ), y especiales del contrato (v.gr.
el fondo común, la participación de los miembros en los resultados o en
º º
su caso el objeto de la unión, LS 378-6 y 1 ) y a los datos complem enta­
º °
rios indispensables que hacen a su configuración (LS 378-2 3 4° , 12°),
no procede imputar la carencia de los contenidos de ciertos elementos
necesarios, generales y especiales que de haber existido no podrían ser
suplidos por el legislador ni integrados por el juez y tornarían inexigible
el contrato. y si bien, aunque por vía de hipótesis asistiera razón a esa pos­
tura, sin embargo, cabe recordar que se trata de una regulación contrac­
tual de la actividad de las sociedades en el campo empresarial (Zaldívar,
'Contratos de colaboración empresaria', p. 72), y que, en esta materia,
no existe una tipología cerrada que importe la nulidad de todo acuerdo
que no asuma la figura de agrupación de colaboración (ACE) o de unión
transitoria de empresas (UTE) (ponencia de Eduardo M. Favier Dubois,
h., en el IV Congreso de Derecho Societario Mendoza ' 1986 ' 'Tipología,
. . . '
tlpicidad Y regularidad en los contratos de colaboración empresaria ) 398
'" •
a) El objeto
Como todo contrato, el objeto deberá tener una deter minación con­
creta de las actividades y de los
medios par a su realización.
. . ª
Esta act·ivi·d d 0 activ · idades para las cuales se constitu ye la um· on
· ·
tranSitona deben dar cum
plimiento a lo esta blecido en el artículo t003
C�CN, es decir que
deben ser lícitas ' posib les ' determinadas O deter-
mmables' suscepti·bles
· rés
mte
de valoración económica y corresponder un ª
de las partes, aun cuando .
éste no sea patn. momal.
397
. ALTERINI, Jorge H · (d.ir. ), Cod1
gé11co , .go Civil y Comercia/ comentado. 1lrata
do exe-
T. VU ' Lª Le
Y,BuenosAires,2015. .
39;
CCom. ' SalaA
' 14/11 /1997, "Cotecar SRL Logis SA s/ord. ".
c.
 CONTRATOS ASOCIATIVOS Art. 1464
399 __ ________ _________:_:__�
sostiene que debe distinguirse el objeto de las
Parte de la doctrina
realizarlo (principales y complementarias), implicadas
acf1vidades para . . ' y d esenvo 1v1m1ento
. .
n el obi eto, e n la d1mens1on de cada sociedad y el
e J •

modo de reahzarlos
399

Verón400 por su parte sefiala que si la unión transitoria está constitui­

da por so ciedades, su objeto no puede exceder el objeto social de ellas .
En refer encia a los medios para realizar el objeto del contrato a
que hace alusión in .(i-n� el . �nciso, entendemos que sólo requiere a
las parte s una mera md1cac1on sobre los recursos que aportarán, así
com o las funciones y la división de tareas que realizará cada uno de
los integrantes.
b) Duración
La duración prevista en el contrato debe ser igual al plazo de obras,
seivicios o suministros que constituyen el objeto de la unión transitoria.
Lo cierto es que, a diferencia de otros contratos asociativos, la nor­
ma no les ha fijado un plazo máximo, pero debe tenerse en cuenta que
la transitoriedad es una nota característica y esencial de este tipo de
contrato, más allá de que excepcionalmente pueda exceder los 1 O años.
Parte de la doctrina señala que puede ocurrir que las obras, los ser­
vicios o los suministros estipulados sean cumplidos antes o después del
plazo establecido en el contrato. Para solucionar tales circunstancias,
puede preverse en el instrumento constitutivo alguna prórroga, para
concluir con la obra o prestación a la que se obligó la unión.
Sin embargo, una vez cumplida la actividad o el servicio, el contrato
queda finalizado y concluye, ya que queda agotado el objeto para el que
fue creado y no podrá haber prórroga o reconducción del contrato.
En caso de que se omita asignarle plazo de duración en el acto cons­
titutivo, éste no será nulo, sino que se asimilará al término de duración
de la obra, servicio o suministro para el que fue creado.
e) Denominación
. La denominación se conforma con la de alguno, algunos o todos los
miembros, seguida de la expresión "unión transitoria". Como conse­
c�en�ia de su incorporación al Código Civil y Comercial se elimina el
termmo "empresas" contenido en el artículo 378 inciso 3 Ley 19.550

399
A ERIN, Isaac - OTAEGUI, Julio, Sociedades anónimas, 2a. ed. act. Y
amP DeHpalLPa, Buenos
¡� � Aires, 1997, p. 330.
VERON, Alber to V., Tratado de los conflictos societarios. Parle segunda. La
LeY, Bueno s Air
es, 2007, p. 878.

►
 CONTRATOS ASOC IATIV OS
A�r t �. 1�4�64� - - - - �- -- -- -----�
criticado la necesidad de incluir el nomb
Parte de la doctrina ha . 1· l .. re de
. es, puesto que ello no 1mp 1ca a responsab1hda
,icip d solida ri
los p� de
o . 5 _ embargo' en caso de que se diera una modificacª·,
m
sus mie mbr s . da 1o n
. . va de 1 negocio que jus tamente afectara a quien
Jeti . . la de no mina-
sub . . e .mscn b irla en el reg
. que camb iar la misma
c1ón .del grupo hab ría istro
corre sp ondi e nte ' para que fuera oporn·ble a terceros .
p úblico
enomi�ación
d) Nombre, razón soci�l o � _
La norm a per igue la 1dent1fic ac10n de todos y de cada u no de
s
los
. , con el fin d pon er a los terceros que contratan co n ésta
m1emb ro s e
. en
quié ne on los suJe tos que la compon en.
conocimiento de s s

E de suma importancia que en el caso de las sociedades sea requis i­

to qu: conste la relación.,de la 'resolución del órgano social que aprueba
la constitución de la umon, as1 como su fiec ha y numero ' de acta
.
En este último caso, la actividad u objeto de la unión transitoria
deberá estar permitido por el estatuto o contrato constitutivo de la so­
ciedad que desee integrar dicha unión.
e) Constitución de un domicilio especial
La constitución de un domicilio especial resulta obligatoria para todos
los efectos que deriven del contrato respecto de terceros y de las partes
que lo compone n, de acuerdo con lo establecido en el articulo 75 CCCN.
j) Obligaciones asumidas
El contrato debe contener las obligaciones asumidas por los partici­
pantes; deberá individualizarse con la mayor exactitud posible las obli­
gaciones de cada una de las partes ( de dar, hacer y -rara vez- no hacer),
es decir, se deberá manifestar cómo se distribuirán entre sí las presta­
ciones necesarias para ejecutar obras, servicios o suministros concretos.
En oportunidad de establecer las obligaciones, también deberán fijar
el régimen de responsabilidad de los miembros frente a los terceros, si
la solidaridad no estuviera determinada como regla dentro del contrato.
Es requisito establecer las contribucione s debidas al fondo común
operativo Y los modos de financiar las actividades comunes. Dichas
contribuciones al fondo común podrán ser en dinero, especie o forma.
A diferencia de lo estipulado en el artícul 1458 CCCN, esta norma
o
n��a indica sobre el fondo común, por
tanto la indivisión y la post�rga­
cion que prevé la norma citada
no resultan de aplicación a las u nwnes
transitorias.
�n caso de que el fondo
resulte insuficiente los acreedores podrán
accionar contra los miem
bros del contrato en su carácter de integra ntes
 �
<- ,---._
CONTRATOS ASOCIATIVOS
401 Á rl
-'/
. �,:
"
y en proporc1?n de su part1c1pac1ón. Si se ha establecido la solidaridad
frente al comitente o .coco.
ntratante, los terceros podrían aleg
ar1 a para
accionar por el cumplimiento de las obligaciones.
g) Nombre y el domicilio del representante
A di�er�ncia de lo establecido en el artículo 378 de Ja Ley ¡9_550,
en este mc1so se contempla que el representante puede ser una persona
jurídica o humana.
Son requisitos impuestos por la norma los datos del representante
su domicilio, ya que los emplazamientos que deben realizarse a la unió�
transitoria se deben hacer a la persona representante del grupo.
La persona del representante es, en definitiva y como en todos los
negocios asociativos, un mandata!io de los partícipes.
Se trata en todos los supuestos de un mandato representativo y vo­
luntario, pero no de representación orgánica4º 1 •
Pueden ser uno o varios los representantes, pero esto no significa
que constituyan un órgano de administración, ya que la unión transi­
toria no es un sujeto de derecho402 • Si el representante es una persona
jurídica se deberá nombrar a su vez a la o las personas humanas que, en
su nombre, asumirán la representación.
Por consiguiente, deben otorgarse poderes por cada uno de los inte­
grantes de la unión, a favor del representante, con las facultades sufi­
cientes para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen
al objeto de la unión.
En efecto, la jurisprudencia ha sostenido que "si en virtud de un con­
trato de UTE, la sociedad anónima accionada (administradora) cues­
tiona que la facturación emitida a su nombre es incompatible con la
existencia de la UTE, cabe determinar que los representantes mentados
en la LS 378-7°, lo son de sus miembros y no de la unión, ya que en ri­
gor, al no ser persona de derecho, no pude ser representada como tal. El
vínculo de la UTE es con los partícipes, que son quienes le confieren el
man dato al representante (mandatario), y no con aquella que carece de
personalidad para poder hacerlo. El mandato del representante resp?�­
de esencialmente al cumplimiento del objeto de la unión, lo cual mini­
miza y hasta dispensa -en caso de haber así acaecido- la necesidad de stl

401 RICHARD, Efraín H ., "El Código Civil y Comercial y contratos aso�ia_tivos .. �e­
od,�o Civil Y
goc o en participación y agru pamie nto de colaboración", Sup._ Esp. Nuevo Conhne
i
.
Comercial de la Nación, "Contratos en particular", 2015 (abnl), P· 307, LL
402 ZALDÍV'AR, Ennqu· e - MANÓVJL Rafael M. - RAG. AZZI, 93 Guillermo, Con-
tra tos de colaboración empresaria, Abeledo, Perrot, Buenos Aires, 19 ' p. 216
 ---�
CONTRATOS ASOCIATIV OS
!_ '!}. ,!_ _ _ _ � :..:..:.:..: �-- ---
�
A-r�l J4 6 4 __
. ., otorga miento del contrato, cuya ejecución cons
· , en el tie tituye
m te�enc1on en e1 esp ecia o
,
l, cuan d este precect10
a UT E en mpo a 1 ª
el obJeto de l ' . , ,,403
.
on
constitución de la um
.i para det erminar la participación
h) Métouo .' . . puede per
m os men cion ado la umon trans1tona se guir fines
Como he ' .,
. de los contrat os de agrupac1on en cola bo ración. En
de lucro, a.dIfierencia ·
'
estas d e b '
eran .1str1·b m·
bene ficios ganan cias, ser d
caso de ex1s0-r • das con-
O

a artici pació n de las partes o de acuer d o con lo estip ulado en el

fonne a 1 p ,
. o. Para el caso d e ,
per d"d
i as o gastos , esta
mstr umen to constitutiv . . . s recaerán
. 1 proporción sobre el patrimonio m d. ivi dua 1 d e 1os part ícip es·
en 1gua . . . .
Parte de la doctrin a sostiene que _es importante evid enc iar qu e la
norma mencion a de modo amplio � os mgresos y � esulta dos, y p or ende
no está haciendo referencia exclusiva a la ganancia ,
o lucro deri vado de
la actividad sino también a un concepto mas amp110 . que el de utili
dad,
que abarca otros rubros, v.gr., pago� �ue_ hiciera_ el ?ueño de la obra,
suministrado o beneficiario del serv1c10; mdemmzac1ones por daños a
bienes integrantes del fondo común operativo, en lo que exceda de las
· ·'
necesidades de su recompos1c1on, et ce't era404
En caso de silencio, se debe considerar que los ingresos y los resul­
tados serán asignados en función de las contribuciones realizadas.
i) Supuestos de separación
Aquí la norma dispone que las partes convengan en el instrumento
constitutivo, aquellos criterios o supuestos que habiliten a la separación
o exclusión del contrato . Dada la naturaleza de esta figura, la nulidad de
víncul o que afecte a una de las partes no provoca la nulidad del contra­
to, ni su incumplimiento puede ser invocado por los demá integrantes.
s
Es dable poner de resalto que los acuerdos debe ser adop dos por
n ta
�animidad, salvo que en el contrato se encuentre dispuesto lo contra­
no. Así, las partes libremente podr
án decidir las causales de extinción
del con�r�to Y también sobre
causales de reso lución parc ial, exclusión Y
sep�racion voluntaria , no
_ regu lándose en esta secc ión los supuestos de
extmc100 ' como ocurre con los cont ·' n
ratos de agru pación de colaboracw .
Con todo, se extingue
el contrato si los mie mbr os quedan reducidos
a uno solo de ellos.

403 ceom., Sala

404 A, 14/11/1997, "Coteca
HEREDIA Pablo r SRL c. Logis SA s/ord. ".
(dir•) ' Co'd,·go e·IV/ D ·, "Contratos asociativos" en LORENZE Tfl , R·c 1 ardo L.
-'¡ y JZOíll,•
· '
San ta Fe, 201 , p C omer c,a/ de la Nación comentado, T. VII, Rubmz · a1- C u
5 . 453_

....
,,....
CONTRATOS ASOCIATTVOS
�-----------.:.�:.::.______:A�r�l�lf.!_4�64

j) Los requisitos de admisión de nuevos miembr os

El inciso .plantea que deben
.
estipularse los requisitos de adm1s1on
• •,
mbros, sustituyendo la redacción del artículo 378 •
de nuevos mie . . . ., , mc1so
JO, Ley 19.55O -cond1c1ones de adm1s1on por requisitos de admisión-
Una car�cterística de este c�ntrato es que se corresponde con l�s
negocios abiertos y, por tanto, siempre contienen la posibilidad de re­
cibir nuevos miembros. Las previsiones contractuales a tal fin evitará n
conflictos de interés entre las partes del negocio .
En tal sentido, parecen válidas limitaciones tales como el previo
consentimiento de todos o la mayoría absoluta de los partícipes en el
acuerdo. La unanimidad -en caso de no preverse contractualmente una
mayoría- se compadece adecuadamente con la naturaleza contractual
no personificante del negocio y el carácter intuitu personae que normal­
mente tendrá el mismo •
4º5

k) Sanciones por incumplimiento de obligaciones

Si bien la norma establece que el contrato debe contener sanciones
por incumplimiento de las obligaciones asumidas, debemos considerar
que finalmente será una facultad de las partes fijar las mismas. Éstas de­
ben vincularse con la gravedad del incumplimiento y serán siempre de
carácter pecuniario, no disciplinarias. Su régimen podrá ser asimilable
al de las cláusulas penales.
La decisión de la sanción se adoptará por unanimidad, a excepción
de que se prevea mayoría en el contrato.
l) Elaboración de los estados de situación
Conforme a lo estipulado en los artículos 320 y sgtes. del Libro I,
Título IV, Capítulo 5, Sección 7ª ("Contabilidad y estados contables")
CCCN, la unión transitoria deberá llevar todos los libros contables e
impositivos de acuerdo con la actividad que desarrolle.
Por otra parte, al ser un sujeto de derecho tributario, la unión deberá
dar cumplimiento a toda la registración contable que requiera el orga­
nismo fiscal, a fin de confeccionar los estados de situación, requeridos
en este inciso.
En el caso de que las obras, los servicios o los suministros superen el
plazo de un eiercicio
'J ' es decir' un afio ' en
el contrato constitutivo deberá

405 JlJN
YENT BAS, Francisco - FERRERO, Luis F., "Negocio en participaci?n",
coment. art. 1464, en RIVERA, Julio C. - MEDINA, Graciela (dir.) - ESPER, Mariano
(coord.), Código Civil y Comercial de /a Nación comentado, T. IV (arts. 1251 a 1762),
Thomson Reuters - La Ley, Buenos Aires, 2014, p. 479.
 CONTRATOS ASOCIATlVOS
A�r,:!:t._IJ4�6�5-- ------------�
ejercicio además de la confecc·,
est ablecer un a fiec ha de cierre del ., ion de
. ac10 . , n su aná lisis y ap robac1on.
estado de s1tu .
larse lo d ispuesto en el artículo 28
cau d deb e co ntem p
Co mo re o
. 3 de
(G JGJ ?/2 015 qu e expresa: "Den�ro d. e_ 1 os cien to vein te 02
la Res. ) . . , d e ¡ eJerc1c10 econo, m1c. 0)
ste nore s a la fecha de l cierre o qu e su
d ías p o .
. o la agru pac1on de colaborac1on, un1. on. , , r J. a
del c ontrat o as o cl ativ ' ., , tran si ·to-
. o c onsorci·o de cooperac10. n, debera . presentar ante este Organism
na o
omal regulados por los artículos ¡460
1 os Esta dos de Situación patnm . '
.
1464, inciso ¡ y 1475, respectivamente, con d1�tamen de Contador Pú-
.
blJCO conteniendo opinión, cuya firma se debera .
encontrar debidamente
.
legalizada p or la entidad que d�tente la sup�rmt��denc1a de la matrícu-
la. La obligación aquí establecida se tomara ex1g1ble una vez obtenida
la inscripción requerida por la normativa señalada y a partir del primer
cierre de ejercicio económico que opere desde la vigenc ia de la presente
resolución. Para aquellos contratos que ya se encuentren inscriptos, se
tomará exigible a partir del primer cierre de ejercicio económico que
opere desde la entrada en vigencia de la presente resolución conforme
la fecha de cierre de ejercicio estipulada en sus respectivos contratos".
Es decir, aquellos contratos que se encuentren inscriptos se tomarán
exigibles a partir del primer cierre de ejercicio económico, conforme a la
fecha de cierre estipulada en sus respectivos instrumentos constitutivos
.

ÁRT. 1465. REPRESENTANTE.- El representante tiene los poderes s11-

ficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los dere­
chos Y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejec ución
de la obra, servicio o suministro; la designación del representante no
es revocable sin causa, excepto decisión unánime de los participantes.
Median do justa causa, la revocación puede ser decidida por el voto de
la mayoría absoluta.
CoNCORDANC1As: arts. 362, 1319, 1464,
1466, 1468 CCCN.
FUENTES: art. 1668 Proy. Cám. Diputa
dos 1993; art. 1355 Proy. Cód. Civ. 1998·
CoRRELATIVIDADES:

Como ind icamos previame

nte en el comentario del inciso g) del arti­
culo 1464 CCCN, la
figura del representante puede ser exteriorizada por
una persona Jun · 'd"ica
o humana, puede ser compuesta por un ind.ivi·duo o
van. os, con facultade
s suficientes para obligar a la unión frenteª terce�os.
Se destaca que ¡a ct· ., . , de la um· o, n transito-
. . ac1on
n. a, esto es' su b" trecc1o n y la admm1str
go temo, se encuentran a cargo de todos los mi·embros,
 CONTRATOS ASOCIATIVOS
�---------------.!.A�r:...t. !.:_14�65

en el funcionamiento de la agrupación por med'10

qui·e nes de cid . de la
resoluciones. El representante entonces "no g b'
adoPción de . , . o 1erna la
que eJecuta sus ordenes, mstrucciones y directivas emiti
unión, sino das
s us mie mbros, actuando como un mandata rio de ellos "406
por
En defi�itiva, el mandatari� de los partícipes ejecutará las ·órdenes y
que éstos le dispensen para el cumplimie nto del objeto
las ins��c10nes
de la umon.
Se aplican para regular la figura de el o los representantes las nor­
mas del mandato y de la representación voluntaria (arts. 358, segundo
sgtes. y 1319 y sgtes. CCCN).
párrafo, 362 y
Es decir que el mandatario será en todos los casos un representante
voluntario de los integrantes de la unión transitoria.
La designación del representante debe figurar en el contrato consti­
tutivo de la unión y la ley presume iuris et de iure que tiene los poderes
suficientes de todos y cada uno de los miembros de la unión transitoria
necesarios para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que ha­
cen al desarrollo o la ejecución de la obra, el servicio o el suministro4º7•
La revocación del mandato deberá decidirse por unanimidad, excep­
to que mediare justa causa. En tal caso, solamente se requiere mayoría
absoluta.
L a designación de marras deberá inscribirse en el registro público al
unísono con la del contrato que funda la unión transitoria, de acuerdo
con lo normado en el artículo 1466 CCCN.
El representante debe ejercer los derechos y contraer las obligacio­
nes que hacen al desarrollo o la ejecución de la obra, el servicio o el
suministro y observar las obligaciones impuestas por los artículos 372 y
1320 CCCN. El primero enuncia las siguientes obligaciones y los debe­
res a los que debe someterse todo representante: "El representante tiene
las siguientes obligaciones y deberes: a) de fidelidad, lealtad y reserva;
b) de realización de la gestión encomendada, que exige la legalidad de
su prestación, el cumplimiento de las instrucciones del representado, Y
el desarrollo de una conducta según los usos y prácticas del tráfico; c)
de comunicación, que incluye los de información y de consulta; d) de

406 J
lJNYENT BAS, Francisco - FERRERO, Luis F., "Negocio en participaci?n",
coment. art. 1465, en RIVERA, Julio C. - MEDINA, Graciela (dir.) - ESPER, Manano
(COord.), Código Civil y Comercial de la Nación comentado, T. [V (arts. 1251 a 1762),
Thomson Reuters - La Ley, Buenos Aires, 2 014, p. 481 .
407
. HEREDIA, Pablo D., "Contrat os asociativos", en LORENZETII, Ricard0 �­
(dJI.), Código Civil y Comercial de la Nación comentado, T. VII, Rubinzal-Culzorn,
Santa Fe, 2015, p. 457.

►
 CONTRATOS ASOCIATIVOS
406
Art.1465
· de pr ohibición, como reg la ' de
ci ·ó y d e cu s to dia , e ) adqu,.n.r
co rv a n
os ana,1 ogos 1 os b'1enes de su represe
ta o ac tos J·u rídic
ns e
n
por com praven . d e documentos y de m a, s b.1enes que le c or re sp ta-
.u c1 ,
0 n , on dan
do; f) de rest1t , ,.
al representad Oª I c o n clu ir se la g e st10n .
rtículo 1324, el cual determ ina
se aplica e l a
De 1·gua!. manera, : " ) cumplir . los ac t os com pren
que
está obli g a do a a didos en
e1 man data no ucc10 . ne s dad as por el
con J'.iorm a las in s tr man da nte y a 1a
e1 man dato,
e
. e su ob'
tituy � e to, con e 1 cUid.
ne goci o qu cons ado qu e pon-
naturaleza deI
e

p opi os , en su c . 'do por las reglas

a so, e l e x1g1
dria en 1os asu n to s r O
. de su
po r lo u os d el lugar de eJecuc1 . 'ó n,. b) dar a vis
. o m m ed ia
profes10 ., n, 0 s s
· · · to
dan d cu lqui er circunstancia sobr e vm1e nte qu e razonablemen-
al m e a
an t e .
ucc10n�s rec1'b'd1 as, re qum .. endo nuevas
te aconseje apartarse de las instr
. nes O ratificación d e la s
antenore s, y a doptar las med.
in- idas
mstrucc1·o .
y u g t s; c) inform ar _sm demo�a a l mandante d� to
disp ensables r en e do
conflicto de intereses y d e t od a otra circunstanci a qu e pueda motivar la
modificación O la revocación d el mandato; d) mant en e r en rese rva toda
in formación que adquiera con motivo del m andat o que, por su naturaleza
0 circunstancias, no está des tina da a ser divulgada; e) dar a viso al man­
dante de todo valor que haya recibido en r azón del m andato, y ponerlo
a disposición de aquél; f) r endir cuenta de su g estión en las oportunida­
des convenidas o a la extinción del mandato; g) entregar al mandante
las ganancias derivadas del negocio, con los intere ses moratorios, de las
sumas de dinero que haya u t iliza do en provecho propio; h) informar en
cualquier momento, a requerimiento del mandante , sobre la ejecución
del mandato; i) exhibir al mandante toda la documentación relacionada
con la gestión encomendada , y. entre garle la que corresponde según las
circunstancias. Si el negocio encargado al mandatario fuese de los que,
por su oficio o su modo d e vivir, acepta él re gularmente, aun cuando se
excuse del encargo, debe tomar las providencias conse rvatori as urgentes
que requiera el negocio que se le encomienda".
�uando la representación sea e je rcida por más de un suje to, el or de­
narruento prevé explicitar en e l contrato
la forma d e actu ación de ellos,
sea de manera conjunta o indis
tinta. Si nada se ha e stable cido en el
contrato, la actuación será in
distinta.
Revocación
Com? bien establece la norma, la r e voc
de ser dispuesta en ació n de l represe ntante pue-
cu a1 qm·e r mome nto por unanimidad de los part',ei·
pantes, con o sin
s· � XI.Síiera ju ctaausal
c
.
con/ S ausa pa ra la
dec isió n de rev ocac ión de l ma ndªto
1.en do, no ser á n ·
ece sana la unani midad, pue sto que , en ese caso
 CONTRATOS ASOCLATIVOS
�----- -----_.:__:______:!A�rt�. 1�4�65

decidir por mayoría absoluta·' calculando di'ch

s e autoriza a. .integran . a mayoría
re la totahd ad de los tes de la union
, trans itoria
s ob .
Debido a que no se hallan enum.erada ,
s o establecidas en el t
exto
de la nonn a 1as causa 1es d e revoc ac1on , queda rá a dispos ici,on de 1os
., .
miembros de la umon espec1 fiicarias en el contrato.
Ante la revocaci ón del mandato del representante original las
. . . , par
tes deberán d.es1gnar uno nuevo, atnbmrle facultades e inscribirlo en e1
registro público.
Si primigeniamente se hubieran designado más de un representante
la revocación de uno de ellos no produce la revocación del resto.
Ahora bien, la revocación del mandato sin causa obligará a indemni­
zar por los dafios, contestes con lo dispuesto en el artículo 1331 CCCN.
Por último, el mandato podrá extinguirse por alguna de las causales
contempladas en los artículos 380 y 1329 CCCN, sin perjuicio de las
obligaciones a su cargo, de rendición de cuentas y daños y perjuicios en
el supuesto de renuncia intempestiva y sin causa que provoque daños al
mandante, artículo 1332 CCCN.
Representación cambiaria
En referencia a la representación cambiaría, los tribunales han ex­
presado que "si bien la unión transitoria de empresas no constituye
sociedad ni es sujeto de derecho, configura una realidad juridizada,
susceptible de dar origen a un complejo concreto de obligaciones y de­
rechos entre los participantes, y en cierta forma, frente a terceros (LS:
377). Aun cuando, carezca de la organicidad jurídica inherente a las so­
ciedades, no hay obstáculo legal para la aplicación analógica del cuerpo
normativo donde la propia estructura y el funcionamiento de la UTE se
hallan regulados. En este sentido, es razonable acudir al régimen gene­
ral de representación previsto por la LS: 58, donde la inoponibilidad
de la actuación en infracción al régimen de representación plural halla
excepción, entre otros supuestos, en el caso de títulos valores (en el
caso una sociedad integrante de una unión transitoria de empresas me­
diante la oposición de una excepción de inhabilidad de título pretende
desentenderse de la obligación asumida por el firmante de pagarés en
representación de la misma, con fundamento en que el citado represen­
tante carecía de facultades suficientes para obligar cambiariamente a la
entidad sin el consentimiento unánime de sus miembros, de acuerdo a
cierta exigencia estatutaria)"4º8•

408
CCom., Sala B, 11/8/1984, "Petrolera Centauro Fueguina SRL c. EDIVIAL SA ".

►
 CONTRATOS ASOCIATIVOS
Art1466
�
CIÓN REGISTRAL.-El contrato y la designacio,nd
ÁRT.· 1 466. l,.,"''SCRIP . pu'bl'1co que cor e/ re-
enta nte á ebe n ser in scriptos en eIReg,stro re sp
pr es on<Ja.
1464, 146� CCCN.
CoNCORDANCIAS: arts. .
. roy. Cám. Diputados 1993, art. 1356 Proy. Cód. Civ· 19
FUE TES. art. 1669 P 98; an.
380 Ley 19.550.
CoRRELATIVIDADES:

Inscripción registral
El artículo establece -como ya hemos mencio_nado- _que et contrato
l o los repre sentantes deberan ser mscriptos en e
Y la designación de e l
regi stro público que corresponda.
La inscripció n no es regularizadora de su constitución ni con st itu­
tiva. Darle mayor relevancia a la inscripción que a los ténninos del
contrato resultaría contrario al sistema registra! argentino, en el cual
la inscripción no purga los vicios que pudieran detentar los contratos a
inscribir sino que posee efectos de legalidad formal, publicísticos y de
oponibilidad hacia terceros409•
La falta de inscripción del contrato no modifica su validez entre los
partícipes.
Como ya hemos analizado anteriormente, la inscripción registra! se
impone para asegurar la oponibilidad a terceros.
No obstante, el conocimiento del contrato no queda subsumido a su
inscripción, puesto que aquellos con quienes se vincula la unión tienen
conocimiento directo de la celebración del acto.

ART. 1467. OBLIGACIONES. No SOLJDARJDAD.-Excepto disposición en

contrario del contrato, no se presume la s olidaridad de los miembros
por los actos y operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por
las obligaciones contraídas frente a los terceros.
CONCORDANCIAS: arts. 825,826,828, 1464
CCCN.
FUENTES: art. 1670 Proy. Cám. Diput
ados 1993· art. 1357 Proy. Cód. Civ. 1998; art.
381Leyl9.550.
CORRELATIVIOADE
S:

Responsabilidad de los pa
rticipes
Confonne a lo establecid
sume 1 ª so¡·d o en el artículo en come ntario no se pr�-
1 an· dad de
los miembros del contrato de unión tr ansi·t0na

409
CNCom., Sala A,
l4/11/1997, "Cotecar SRL c. Logis SA ".

◄
 CONTRATOS ASOCIATIVOS _
�---------__:_:_ -=.:.. ______:A�r�l_.!_1'!_46�7

os y las operaciones que realicen en la unión, salvo que en e 1

por lo s act . .
stitutivo se h aya dº1spuesto de otra forma.
contrato con
Esto significa que cada parte responde por_ sus obligaciones, es decir,
a mancomunada en la medida de la participación com­
que lo hacen en fo�
mtegrante. En ?efecto de toda previsión en partes igua­
prometida por cada
a lo establecido en los artículos 825 y 826 CCCN.
les, se hará conforme
La ausencia de personalidad jurídica de la unión transitoria hace que
las relaciones con los tercero� se regulen como obligaciones con plura­
_ _
lidad de suJetos, siendo 41 º .
consideradas mancomunadas y no presumién­
dose la solidaridad
En efecto, la esencia del contrato no exige asumir la totalidad del
riesg o por el desarrollo o la ejecución de la obra y, por tanto, no se
presume solidaridad. Cada parte responde por la parcialidad a la que se
obliga y asume su propio riesgo, no existiendo -en principio- solidari­
dad frente a terceros por parte de los integrantes de la unión transitoria.
La responsabilidad de los participantes es mancomunada porque se
participa pro cuota; cada miembro responde en la medida del aporte
comprometido y por la transitoriedad del contrato, ya que la colabora­
ción se limita a una obra, servicio o suministro.
Excepciones
Si bien el principio es la responsabilidad mancomunada, existen
excepciones:
J. Convencional: ante la ausencia del carácter imperativo de la res­
ponsabilidad mancomunada, las partes pueden pactar al momento del
nacimiento de la unión un régimen de responsabilidad distinto e incluso
la solidaridad. Ésta también podría ser adoptada posteriormente -mo­
dificando el contrato por unanimidad- v.gr., para dar cumplimiento al
requisito de una licitación.
2. Por imposición legal. Se aplicará solidaridad cuando:
a) Provenga de la indivisibilidad de obligaciones que sean de dar,
hacer o no hacer, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 813 CCCN.
b) Sea impuesta por los daflos extracontractuales provocados por el
rie sgo o vicio de las cosas, conforme al artículo 1757 CCCN.
c) La unión transitoria sea un recurso utilizado para defraudar los de­
rechos de los trabajadores -caso en que primarán los principios tuitivos
del derecho del trabajo artículo 14 LCT- o los partícipes se comporten
indistinta y promiscua:Uente como empleadores -artículo 26 LCT-; 0

410 L . . . · 1 " LLl992-D-79

.
ORENZETTI, Ricardo, "Contratos asoc1attvos Y10ml ventire
 CONTRATOS ASOCIATIV OS
Air�t.�1'!_46�8 �----�---------�
itancia del objeto se pruebe que han mediado .
con maru·fiesta exorb • -art,iculo 31 rna
. fr a udul entas o cond ucc1.6n temerana LC T- ·
mobras .
d fiscal impuesta por nor mas tributa
d) En caso de solidarida rias
conf onn e a la Ley 11.6 83.
. . .
Frente al consum idor: s1 reviste la calidad de proveedor fren
e) . . te a
os consum idores; en caso de prestac10, n deficiente O irregu
usuari O lar
o de la Ley 24.240.
del servicio, en virtud del artícul 40
Acciones judiciales
Las acciones deberán dirigirse contra todos los miembros integran­
tes de la unión transitoria, por carecer esta figura de personalidad jurídi­
ca y legitimación pasiva. Es lo que se denomina en el derecho procesal
"litisconsorcio pasivo necesario".
Al respecto, los tribunales ha sostenido que "la unión transitoria de
empresas -UTE-, en sí misma, es irresponsable frente a terceros por las
obligaciones contraídas, pues no es sujeto de derecho ( cfr. Ley I 9.550:
377; Richard-Muiño, 'Derecho societario', p. 799, Astrea, 2000, con
cita de Zaldívar-Manóvil-Ragazzi) y, dadas las características de este
tipo de asociación, en las que cada integrante asume distintos derechos
y obligaciones vinculados con la actividad que desempeñaran en el de­
sarrollo del emprendim iento, manteniendo su individualidad diferen­
ciada (cfr. exposición de motivos de la Ley 22.903; Nissen, 'Curso de
derecho societario', p. 598, Ad-Hoc, 2004), la ley prescribe que, salvo
disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de
las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o eje­
cutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros (LS: 381)"411.

ARr. 1468. ACUERDOS.- Los acuerdos se deben adoptar siempre por

unanimidad, excepto pacto en contrario.
CONCORDANCIAS: arts. 1990, 1456, 1465 CCCN.
FUENTES: art. 1671 Proy. Cám. Diputados 1993; art. 1358 Proy. Cód. Civ. 1998; art.
382 Ley 19.550.
CORRELATIVIDADES:

Acuerdo
Según el texto de la norma, las resoluciones deben adoptarse por el
voto unánim e de los integran
tes, excepto pacto en el cont rato plasmad o
en el contrato.

411
CCorn. ' Sala E 7¡3¡2
006, "Soluciones . . • · ·n de Be ne1-
,(
y Soc. M11/110s Ezr ' . Estrateg1cas SA c. Asociac10
ah slinc. de apelación",
JA del 26/7/2006.
 CONTRATOS ASOCIATIVOS Art.1468
411
establece la obligatoriedad de realizar reuniones
Por otra parte, no se
decisiones.
para la toma de
. s podr'an establecer en el contrato otras mayo-
Además, los partícipe
las establecidas en el artículo 1468 CCCN, así como
na, s dife rentes de
stablecer las fonnas de toma de dec1s10nes,
.. a saber: presencial, por
;eunión, a distancia, fehaciente u otra que resulte pertinente al funcio­
namiento de la unión.
Impugnación
En caso de que los partícipes hayan determinado en el contrato otras
mayo rías para los acuerdos, también estarán obligados a disponer las
cau sales y el procedimiento de impugnación de las decisiones de la
unión transitoria.
Entendemos que también podría aplicarse lo normado para la agru­
pación, d ebiendo fundarse la impugnación en la violación de disposi­
ciones legales o contractuales. Por tanto, la acción será dirigida contra
cada uno de los integrantes de la unión y se expondrá ante el tribunal del
domicilio especial establecido en el contrato, dentro de los treinta días
de haberse notificado fehacientemente la decisión.
Como bien señala Alterini, en atención a que el artículo no establece
una forma imperativa de adoptar las decisiones, en el supuesto de que
el contrato no establezca que las decisiones se adoptan en reunión de
partícipes, el plazo para realizar la impugnación variará conforme a la
notificación efectuada a cada integrante de la unión. Será el represen­
tante el encargado de cumplir con las notificaciones a los partícipes.
Es decir que las partes pueden prever en el contrato el procedimiento
para la obtención de acuerdo y resolución de conflictos. En el mismo
sentido se expidió la jurisprudencia: "si en un contrato de unión transi­
toria de empresas (UTE) se estableció un procedimiento para la reso­
lución de conflictos en el que se fija una etapa de sesenta días que po­
dría denominarse 'pre arbitral', durante el cual las partes deben buscar
una solución amigable, concluida la misma cualquier controversia será
dirimida exclusivamente por arbitraje, mediante notificación dada por
escrito a las otras; ello así cabe determinar los alcances de esa notifica-
. '
c�ón, pues, si bien la parte accionada arguye, que esa notificación de ar-
b!traje o notice of arbitra/ion, conforme todos los reglamentos interna­
cionales relevantes, es referida como 'demanda', siendo la designación
de árbitros independiente y posterior a la presentación de demanda; en
la especie, según el
contrato de UTE, el acuerdo sería regido, interpreta­
do Y aplicado confo
rme a las leyes de la República Argentina, el proce-
r

CONTRATOS ASOCIATIVOS ----�

A� rt
t_:_ . 4
�1 � 69�____::.:..:...-----
-
.
imi · ent o de ar b1 aJe
ºtr • sería conforme a las reglas. del tribunal de arbitraJ.e
d mercio de Bueno s Arres y cualquier cuest'io, n
gen eral de 1a Bo1sa de Co
. . detenninada conforme a 1 as reglas referidas serían
de proced1m1ento no .
uel tas por las le yes procesales de los. tn b una 1 es en lo co
, mercial: por
res . on
, de arbrtraJe
. ' no puede otorgarse
lo que a la frase 'notifica
cr . . . , le el signi-
sa smo como la comumcac10n media nte la
fica do que pretende la defen
o de la otra parte que se come nzaría con
que se pondría en conocimient.
la etaPa arbitral propiame nte dicha, comenzand o 1 uego a correr el plazo
, b.1tros,,412
para la designación de ar

1469. QUIEBRA, MUERTE o INCAPACIDAD.- La quiebra de cual­

º.
ÁRT.
quiera de los participantes, y la muerte in��pacidad de las pers onas
humanas integrantes no produce la extmcwn del contrato de unión
transitoria, el que continúa con los restantes si acuerdan la manera
de hacerse cargo de las prestaciones ante los terceros.
CONCORDANCIAS: art. 1464 inc. i) CCCN.
FUENTES:art. 1672 Proy. Cám. Diputados 1993, art. 1359 Proy. Cód. Civ. 1998; art.
382 Ley 19.550.
CORRELATIVIDADES: •

Quiebra, muerte o incapacidad

El artículo en comentario reproduce textualmente el derogado ar-
tículo 382 Ley 19.550; la única modificación que contiene es la sustitu­
ción terminológica "prestaciones ante el comitente" por "prestaciones
ante los terceros".
La norma dispone que la quiebra, la muerte o la incapa cidad de las
pe r sonas humanas -en principio- no prod
ucen la extinción de la unión
transitoria, en tanto en cuant
Y o los miembros restantes acuerden la
manera de hace r se cago de las
prestaciones frente a terceros que co-
rresp ondían al quebra do, • .
hac n o no log ran el cons
causante o mcapaz. A contrano sensu, s1· no 10
; enso unánime.
or otro lado, debe r eco r
to de derech o respec darse que la unión transitoria no es u n suj e­
. o que tO de 1a cual se pueda solicitar la quiebra o concur-
so, sm ser án
. ·
. sus mteg rantes (personas humanas) quienes pueden
ªd r capacidad
� q;:� �� (jurídica o de derecho, vide art. 22 CCCN), m uerte
r

41 2
ceom., Sala B
' 16/3/2007 , ' 'APCO e-
d'd
1 ªpr ec
autoria". A rgentina Jnc. c. Malenchini, Roque 5/m
 Co TRATOS ASOCIATIVOS
�----- -------=--=---- �r�t.�1'!_4�69
----.:A

Confonne .sefi.ala Lorenzetti, , en caso

. de prosperar la cont·muac1.on ,
de
itona, se habra produ cido
1a u n ión trans. én .
la resolución parci·a1 de1
contra-
h dose modificado el sustrato subjetivo, debería
!o, P ero abi . . . ser acep-
tada por el
com1tente,• es decir, por el dueño de la obra , suministra
· 4 13 do o
be n eficiario del servicio .
Ahora bien, esta soluci .
ón persigue el principio de conservación
. de 1a
a cti vidad y la tutela d e l _mter �, s del comite nte de obra O servicio, de allí
que se busque la supervi:encia del contrato. Por ello, en caso de incum­
plimiento de uno de los mtegrantes de la unión, sólo se podrá excluirlo
pero no se producirá la extinción del contrato.
El texto no refiere como causal extintiva de la unión transitoria el
caso de disolución de la persona jurídica; de todas maneras, entende­
mos que podría ser aplicable por analogía lo dispuesto para la agrupa­
ción de colaboración en el artículo 1461, inciso d) CCCN.
Va de suyo que, en el caso de que sólo fuesen dos los miembros del
contrato y uno de ellos falleciese, se extinguirá irremediablemente la
unión transitoria.
Liquidación
Producida la extinción del contrato por cualquiera de las causales
establecidas, corresponde proceder a su liquidación. La misma puede
ser llevada por el representante de la unión transitoria o por aquella per­
sona designada a tal efecto y deberá ser inscripta en el registro público
que corresponda414•
E sta solución e s semejante a la contemplada en el artículo 1461
CCCN, a cuyo comentario remitimos.
Las partes tienen un plazo de cinco años para solicitar la rendición
de cuentas, conforme a lo dispuesto en el artículo 2560 CCCN.
Conteste con este criterio, la jurisprudencia ha sostenido que "produ­
cida la causal de disolución del contrato de unión transitoria de empresas
con la consecución del objeto por el cual se formó, esto es, la conclusión

4
. 13 HEREDIA, Pablo D., "Contratos asociativos", en LORENZEY:I, Ricard0 �­
(dtr.), C ódigo Civil y Comercial de la Nación comentado, T. VII, Rubmzal-Culzont,
Santa Fe , 2015, p. 4 7 .
414 1
o r s pa te R (G) IGJ 7/2015 afinna: "Los recaudos del artículo
2�9 se aPplicaun r , el art. 281 es.
en lo pertinente a la inscripción de reformas contractuales, otor�a­
m,ento de podere
s y sus modificaciones o revocaciones, cambio · r espec1al
'°
· del cJ,omic,
renunciª de rep . ,
resentantes y su sustitución' exclus,on, separac,·ón e ing o de nuevos
res
par/',c,·pa nres, disolución, x
e tinción y toda otra inscripción que proced " · Al ano
ª respecto
e pr sarnos que en el coment . dei
; t el art. 279 Res. (G) JGJ 7/2015 se halla detallado
· 447 de la presente ob a.
r
 OS CONTRATOS ASOCIATIV
0 ______________�
A�r�t_!14��'!!_
onde disponer su liquidación toda v ez que,
del contrato' corresp espec1'fi1cas sob re I a UTE' n a da obs 1 bi en
s
n o c ººte mpl a reg las
la ley
icam ente las d1spo . s1. c1. 0nes de la Ley ¡ 9_ ta a q ue
se a pliqu en anal óg 550 (C
XIII) en cua nto resulten congruentes con la natural eza de l e ap. l,
S ecc. . ara, de acuerdo a lo pacta do ontrato
110 , tal liquidaci . ón se practic por 1 as ar
Por e . . p
bas e en el pn nc1p1 . 0 d e 1.b er t a d cont ract ual, las reglas d ·
tes, Ya que con . I
.
das por los propios p articipant el
. .
proceso liquidatono pueden ser traza e
. s frente s c on
tacio nes que surgen de curnp ¡ ·
II con 1as o bl .
1gac 1one
las limi a te
ros y con las reglas imperativas que pueden incidir sobre tal proc es/�­n
consecuencia, las partes podrán acordar el nombramiento del liquida d r
en caso de existir decisión unánime al respecto, quien previa confecci� ,
del balance final, total y definitivo de los ingresos percibidos -e n el caso�
por la accionada, respecto del contrato destinado a la realización de obras
de ingeniería a favor de la UTE y los egresos originados por su ejecución,
deberá determinar las utilidades devengadas a favor de la actora, en la
proporción convenida (en el caso, cabe aclarar al respecto que se tratara
de una suerte de rendición de cuentas que el liquidador presentara a las
empresas integrantes de la UTE, ya que no puede reputarse en el sentido
técnico contable, un 'balance', en virtud de no existir estrictamente activo
ni pasivo, en razón de la carencia de patrimonio)"415•

Sección 5ª
Consorcios de cooperación

ARr. 1470. DEFINICIÓN.-Hay contrato de consorcio de cooperación

cuando las partes establecen una organización común para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la
actividad económica de sus miembros a fin de mejorar o acrec entar
sus resultados.
CoNCORDANCIAS: arts. 1442, 1471 a 1478 CC N.
C
FUENTES: art. 1 Ley 26.005.
CORR.ELATIVIDADES:

Origen normativo de los

consorcios de cooperación
C o m o pri er
m punto, debemos señalar que esta figura no estuvo re­
gulada en la Ley de
So ciedades.
. or s u p a rte , la 94
dispPom_a en su art Ley 23.101 (sane 28/9/1984· promul. 19/10ll nBtar)
, ulo l inciso g) el objetivo
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· de: "promover y forne
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41S
CCom., Sala A
' 14/I 1/1997, " Cot • ·
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