SEÑOR NOTARIO:SÍRVASE USTED, EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE OTORGAN: VICTOR MANUEL NAVARRO GUTIERREZ, PERUANO, BACHILLER EN ING. CIIVL, CON DNI 46788320, SOLTERO, CON DOMICILIO ASOC.APV AYUDA MUTUA M N LT.5, DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL CUSCO. KEVIN NAVARRO GUTIERREZ, PERUANO, ESTUDIANTE, CON DNI 48796544, SOLTERO, CON DOMICILIO EN COMUNIDAD CAMPESINA FUERABAMBA, DISTRITO DE APURIMAC PROVINCIA DE COTABAMBAS Y DEPARTAMENTO DE CHALLHUAHUACHO ESTHER EMELY SIVINCHA HUANCARA, PERUANO, ARQUITECTA, CON DNI 47841937, SOLTERA, CON DOMICILIO CALLE HURTADO ROMERO S/N, DISTRITO DE SANTO TOMAS, PROVINCIA QUSPICANCHIS Y DEPARTAMENTO DEL CUSCO y FREDY GUTIERREZ PORTILLA, PERUANO, OPERADOR DE MAQUINARIA PESADA, CON DNI 62985843, SOLTERO, CON DOMICILIO UVIMA 2 G-8, DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE CUSCO.; EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE OBRAN A CONTINUACIÓN: PACTO SOCIAL,PRIMERA. - MANIFESTACIÓN DE VOLUNTAD: LOS OTORGANTES MANIFESTAMOS NUESTRA VOLUNTAD EXPRESA DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, DENOMINADA “ CONSTRUCTORA ARQ&ING SAC”. SEGUNDA”. - EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE S/. 516,300.00 (QUIÑIENTOS DISCISEIS MIL TRESCIENTOS CON 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN ACCIONES DE UNA SOLA CLASE Y DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UNO CON 00/100 SOLES) CADA UNA. CAPITAL QUE SE ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADA, EN BIENES DINERARIOS Y NO DINERARIOS, POR: VICTOR MANUEL NAVARRO GUTIERREZ, APORTA S/. 308,300.00 (TRESCIENTOS OCHO MIL TRESCIENTOS CON 00/100 SOLES) EN BIENES DINERARIOS Y NO DINERARIOS, TOTALMENTE SUSCRITOS, CANCELADOS Y APORTADOS, CORRESPONDIENDOLE 308,300 ACCIONES NOMINATIVAS.2. ESTHER EMELY SIVINCHA HUANCARA, APORTA S/. 58,000.00 (CINCUENTI OCHO MIL CON 00/100 SOLES) EN BIENES NO DINERARIOS, TOTALMENTE SUSCRITOS, CANCELADOS Y APORTADOS, CORRESPONDIEDOLE 54,000 ACCIONES NOMINATIVAS. 3. FREDY GUTIERREZ PORTILLA, APORTA S/. 150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL CON 00/100 SOLES) EN BIENES DINERARIOS, TOTALMENTE SUSCRITOS, CANCELADOS Y APORTADOS, CORRESPONDIENDOLE 150,000 ACCIONES NOMINATIVAS, EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.TERCERA. NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES: SE DESIGNA COMO GERENTE GENERAL: A KEVIN NAVARRO GUTIERREZ, CON DNI 48796544, Y COMO SUB GERENTE: A ESTHER EMELY SIVINCHA HUANCARA, CON DNI 47841937, QUIEN TENDRÁ LAS SIGUIENTES FACULTADES, REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.CUARTA. - ESTATUTOS: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE REGIRÁ POR EL PRESENTE ESTATUTO; Y EN DEFECTO DE NORMA ESTATUTARIA POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY Nº 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ESTATUTO.TITULO I. DENOMINACIÓN OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. ARTÍCULO PRIMERO. - LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE DENOMINA ”CONSTRUCTORA ARQ&ING S.A.C”. ARTÍCULO SEGUNDO. - OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES DE PRESTACION DE SERVICIOS Y BIENES EN GENERAL, A EMPRESAS PRIVADAS O ESTATALES, DE MANERA DIRECTA, INDIRECTA O CONTRATANDO EL PERSONAL NECESARIO PARA EL SERVICIO, SIENDO: A) CURSOS DE CAPACITACION, CONSULTORÍA Y ASESORAMIENTO TÉCNICO EN GENERAL. 1.- EN PROYECTOS DE CONSTRUCCIÓN. 2.- ASESORAMIENTO EN GESTIÓN PÚBLICA Y DESARROLLO. 3.- ASESORAMIENTO, FACILITACIÓN Y CAPACITACIÓN DE PROYECTOS DE DESARROLLO RURAL. 4.- ASESORAMIENTO Y CONSULTORÍA DE PROYECTOS DE INVERSIÓN PÚBLICA. 5.- FORMULACIÓN DE ESTUDIOS Y PROYECTOS SOCIALES. 6.- PROYECTOS EN GENERAL, EN LOS CICLOS DE PRE-INVERSIÓN, INVERSIÓN Y POST-INVERSIÓN 7.- PARTICIPACIÓN EN ADJUDICACIONES DIRECTAS PÚBLICAS, CONCURSOS Y LICITACIONES PÚBLICAS NACIONALES, CONCURSOS DIVERSOS 8. CAPACITACION TECNICA 9. SANEAMIENTO LEGAL DE PREDIOS, TASACIÓN DE PREDIOS, LOTIZACIÓN.10. PREPARACION DEL TERRENO, DEMOLICION Y DERRIBO DE EDIFICIOS Y ESTRUCTURAS, 10. EN OBRAS DE IRRIGACIÓN EN RESERVORIOS, CANALES, REPRESAS, REPRESAMIENTO DE RÍOS, CAUCES LAGUNAS PRESAS, ACUEDUCTOS, BOCATOMAS, SISTEMAS DE RIEGO, PRESURIZADO, ASPERSIÓN, GOTEO Y AFINES, PLANTAS DE APROVECHAMIENTO HIDRÁULICO CON AFINES AGROPECUARIOS Y ENERGÉTICOS. B) CREACION, FABRICACIÓN, PATENTIZACION IMPORTACION, EXPORTACION, VENTA Y COMERCIALIZACIÓN DE MATERIALES PARA LA INDUSTRIA DE LA CONSTRUCCION Y AGREGADOS.1.INNOVACIÓN EN MATERIALES PARA LA CONSTRUCCIÓN COMO ADITIVOS.2.ADITIVOS PARA HORMIGÓN.3.CREACION DE NUEVAS TENDENCIAS GLOBALES. 4. CON MATERIALES INTELIGENTES, AMIGOS DEL MEDIOAMBIENTE, FLEXIBLES Y MODULARES, DE ALTAS PRESTACIONES, RÁPIDOS, FÁCILES Y DE APLICACIÓN UNIVERSAL.5. CREACIONES DE ADITIVOS Y SOLUCIONES INTEGRADAS DEDICADAS AL SELLADO, PEGADO, IMPERMEABILIZACIÓN, PROTECCIÓN Y RESISTENCIA DEL HORMIGÓN.6. CREACION DE PRODUCTOS TECNOLÓGICOS COMO: SELLADOS Y ADHESIVOS, PAVIMENTOS Y PINTURAS, ADITIVOS DE HORMIGÓN Y MORTEROS, REPARACIÓN, PROTECCIÓN Y REFUERZOS Y ACÚSTICA.7.CREACION DE FASES DE PROCESOS, PRODUCTO FINAL, SERVICIO Y OPTIMIZACIÓN MEDIANTE LA COLABORACIÓN CON CENTROS DE INVESTIGACIÓN.8. CREACION, COMERCIALIZACION DE ADITIVOS Y COMPONENTES ESPECIALES COMPRENDEN: COMO ADITIVOS INTELIGENTES Y MOLECULARES,MORTEROS RESISTENTES AL FUEGO, FIBRAS ESPECIALES ADITIVOS PARA DISEÑOS DE HORMIGONES DE 100 AÑOS,PRODUCTOS ECOLÓGICOS Y SEGUROS PARA CONSOLIDACIÓN DE TERRENOS, SISTEMAS CONTROLABLES DE LA CALIDAD,MORTEROS ACÚSTICOS Y AISLANTES DE ÚLTIMA GENERACIÓN, SISTEMAS Y PRODUCTOS DE ESTANQUEIDAD PARA JUNTAS Y, EN GENERAL, MATERIALES Y PRODUCTOS ALTERNATIVOS ADELANTÁNDOSE A REGULACIONES ACORDES AL MERCADO. 9. PROVEEDORES DE MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN. 10. FABRICACIÓN, VENTA Y COMERCIALIZACIÓN DE ESTRUCTURAS PREFABRICADAS DE ACERO Y ESTRUCTURAS METÁLICAS EN GENERAL.11.FABRICACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE CONCRETOS PREFABRICADOS EN GENERAL. 12. COMERCIALIZACIÓN DE AGREGADOS PARA CONCRETO DE LADRILLOS PREFABRICADOS E INDUSTRIALIZADOS PARA LA CONSTRUCCIÓN. 13. VENTA DE MÓDULOS DE SEÑALIZACIÓN Y SEGURIDAD PARA LA CONSTRUCCIÓN. 14. DISEÑO, VENTA Y ALQUILER DE ENCOFRADOS PARA LA CONSTRUCCIÓN.15. EXPLOTACIÓN, COMPRA-VENTA Y COMERCIALIZACIÓN DE MADERA EN GENERAL Y REALIZACION DE TODO TIPO DE TRABAJOS EN CARPINTERIA EN MADERA Y METAL MECANICA.16.COMPRA Y VENTA DE AGREGADOS, ABRASIVOS, ACEROS, CLAVOS, FIERROS Y MATERIALES DE CONSTRUCCIÓN, CEMENTO, SANITARIOS, MATERIALES ELÉCTRICOS, PINTURA, TUBOS DE PVC, ELÉCTRICOS Y DE AGUA Y FERRETERÍA EN GENERAL.17.COMPRA Y VENTA DE HERRAMIENTAS, EQUIPOS Y MÁQUINARIAS DE DIVERSOS USOS, REPUESTOS Y ACCESORIOS.18.- COMPRA, VENTA Y ALQUILER DE MAQUINARIAS PARA LA CONSTRUCCIÓN, DEMOLICIÓN Y TRANSPORTE Y OTROS.19.- VENTA DE MATERIAL PROCEDENTE DE ESTRUCTURAS DEMOLIDAS. C) COMPRA–VENTA, ARRENDAMIENTO, SUB ARRENDAMIENTO, IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE MAQUINARIA, EQUIPOS Y ACCESORIOS EN GENERAL. 1.COMPRA VENTA, ARRENDAMIENTO, SUB ARRENDAMIENTO, E IMPORTACIÓN DE MAQUINARIA PESADA Y LIVIANA EN GENERAL.2. COMPRA VENTA, ARRENDAMIENTO Y SUB ARRENDAMIENTO E IMPORTACIÓN DE EQUIPOS TOPOGRÁFICOS, ANALÓGICOS Y DIGITALES, DE EQUIPOS DE GEOREFERENCIACION, DE EQUIPOS ELÉCTRICOS Y ELECTRÓNICOS. D) ELABORACION DE ESTUDIOS Y PROYECTOS, CONSTRUCCION, MANTENIMIENTO, RENOVACION Y SUPERVISION EN EL ÁREA DE CONSTRUCCION:1.ELABORACIÓN DE PROYECTOS, EJECUCIÓN, CONSTRUCCIÓN Y SUPERVISION DE OBRAS CIVILES, VIALES, AMBIENTALES, SANITARIAS, ELÉCTRICAS Y MECÁNICAS DE SISTEMAS ELECTRÓNICOS. DISEÑO Y EJECUCIÓN ESTRUCTURAL DE EDIFICACIONES, PUENTES, REPRESAS Y POSOS A TIERRA.2.LEVANTAMIENTOS TOPOGRÁFICOS EN GENERAL (ESTACION TOTAL, GPS DIFERENCIAL, DRONES).3.MOVIMIENTO DE TIERRAS. EXCAVACIÓN DE TIERRAS. 4. TASACIÓN DE BIENES INMUEBLES, VALORIZACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE OBRAS CIVILES.5.DISEÑO DE PAVIMENTOS RÍGIDOS Y FLEXIBLES. 6.TRABAJOS DE PINTADO DE SEÑALIZACIÓN EN OBRAS CIVILES (PISOS, NAVES, PAREDES, CAÑERÍAS.7.INSTALACIÓN DE PANELES DRY WALL. ACABADOS DE PAREDES Y COBERTURAS DE CIELO RAZO. ACABADOS EN COBERTURA DE TEJA ANDINA.8.CONSTRUCCIÓN DE TOMAS DE AGUA, EMBOQUILLADOS, LOZAS ETC.9.HABILITACIÓN DE CANALES. CONSTRUCCIÓN, MANTENIMIENTO Y VACIADO DE CONCRETO EN CANALES. CONSTRUCCIÓN Y LIMPIEZA DE TALUDES, BERMAS, CRESTAS DE CONCRETO.10.ELABORACION DE RECORRIDOS VIRTUALES Y MAQUETAS VIRTUALES.11.CONTROL DE CALIDAD DE OBRAS EN GENERAL, 12.CONSTRUCCION DE EDIFICIOS COMPLETOS Y DE PARTES DE EDIFICIOS Y OBRAS DE INGENIERIA CIVIL, 13.ACONDICIONAMIENTO DE EDIFICIOS, INCLUYE TODAS LAS INSTALACIONES NECESARIOS. E) CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA:1.LA COMPRA, PROMOCIÓN, REHABILITACIÓN, CONSERVACIÓN Y EXPLOTACIÓN, URBANIZACIÓN, LOTIZACIÓN Y PARCELACIÓN DE TERRENOS DE TODO TIPO PARA SU POSTERIOR EXPLOTACIÓN, CONSTRUCCIÓN, ADJUDICACIÓN O VENTA. DEPARTAMENTOS DESARROLLO DE TIPOLOGÍAS:2.DEPARTAMENTOS UNIFAMILIARES SIMPLES, DÚPLEX. F) REALIZACIÓN DE MAQUETAS ARQUITECTÓNICAS, URBANAS E INMOBILIARIAS: 1. ESTRUCTURAS METÁLICAS COMO CERCHAS, PUENTES, ENTRE OTROS. EN MADERA, CARTÓN MAQUETA, FOLCOTE, MDF, METÁLICOS, ENTRE OTROS MATERIALES.2.DISEÑO DE PLANOS DE ARQUITECTURA E INGENIERÍA EN GENERAL.3.AMPLIACIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE ALBAÑILERÍA 4.SISTEMAS DRYWALL CARPINTERÍA METALICA Y/O DE MADERA REMODELACIÓN Y ACONDICIONAMIENTO DE AMBIENTES, 5.REESTRUCTURACIONES DE EDIFICACIONES, ARQUITECTURA DE INTERIORES, DESARROLLO DE INSTALACIONES SANITARIAS ELÉCTRICAS, DESARROLLO DE ESTRUCTURAS E INFRAESTRUCTURAS, DESARROLLO DE PROYECTOS PARA LA CERTIFICACIÓN DE INDECI, 6.TRAMITE DE LICENCIA PARA CONSTRUCCIÓN Y/O FUNCIONAMIENTO, DESARROLLO DE PROYECTOS DE HABILITACIÓN URBANA. G)CONCESION, EXPLOTACION Y COMERCIALIZACION DE RECURSOS METALICOS Y NO METALICOS: 1.EXPLOTACION Y COMERCIALIZACION DE MINERALES EN GENERAL,2.PARA LA CONSTRUCCION,3.PRODUCCION Y COMERCIALIZACION DE CAL Y OTROS MATERIALES;4.EXPLOTACION DE CANTERAS, EXPLOTACION Y COMERCIALIZACION DE PIEDRA DE BASE; 5.EXPLOTACION Y COMERCIALIZACION DE LASTRE, PIEDRA CHANCADA. Y OTROS AFINES.6.PERFORACIÓN Y VOLADURA DE ROCAS, 7.MOVIMIENTO DE TIERRAS.8.EXPLOTACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE AGREGADOS. H) LICITACIONES Y CONTRATACIONES: PRESENTARSE A LICITACIONES Y CONCURSOS PÚBLICOS DE BIENES Y SERVICIOS EN GENERAL (CONTRATACIÓN DE SERVICIOS EN GENERAL Y SERVICIOS DE CONSULTORÍA DE DISTINTAS OBRAS), SEMIESTATALES Y PRIVADOS, ADJUDICACIONES DIRECTAS PUBLICAS, SELECTIVAS, DE MENOR CUANTIA, SUBASTAS INVERSAS, CONCURSO DE PRECIOS U OTROS PREVISTOS DE TODOS LOS RUBROS ANTES DETALLADOS. ASI MISMO PODRA CONTRATAR LOS SERVICIOS TECNICOS Y/O PROFESIONALES PARA LA REALIZACION DE SU OBJETO, SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES EMPRESARIALES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNAPROPIAS DE ESTOS PROCESOS Y SUSTITUIR Y REASUMIR ESTAS FACULTADES CUANDO ESTIME CONVENIENTE, SIN EXCEPCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA. ARTÍCULO TERCERO. - DOMICILIO: EL DOMICILIO SOCIAL ESTARA UBICADO EN UVIMA II- LA LIBERTAD G-6, DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL CUSCO , PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DEL TERRITORIO DE LA REPÚBLICA O EN EL EXTRANJERO. ARTÍCULO CUARTO. - DURACIÓN: LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, E INICIARÁ SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE SU INSCRIPCIÓN EN EL LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES, REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA ZONA REGISTRAL Nº X – SEDE CUSCO. TITULO II, CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES, ARTÍCULO QUINTO. - CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE S/.516,300.00 (QUIÑIENTOS DIECISEIS MIL TRESCIENTOS CON 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN 10.000 ACCIONES DE UNA SOLA CLASE Y DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UNO CON 00/100 SOLES) CADA UNA. CAPITAL QUE SE ENCUENTRA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITO Y CADA ACCIÓN SE ENCUENTRA PAGADA EN EL 100% DE SU VALOR DE LA SIGUIENTE MANERA: 1. VICTOR MANUEL NAVARRO GUTIERREZ, APORTA S/. 308,300.00 (TRESCIENTOS OCHO MIL TRESCIENTOS CON 00/100 SOLES) EN BIENES DINERARIOS Y NO DINERARIOS, TOTALMENTE SUSCRITOS, CANCELADOS Y APORTADOS, CORRESPONDIENDOLE 119,000 ACCIONES NOMINATIVAS.2. ESTHER EMELY SIVINCHA HUANCARA, APORTA S/. 58,000.00 (CINCUENTI OCHO MIL CON 00/100 SOLES) EN BIENES DINERARIOS. 3. FREDY GUTIERREZ PORTILLA, APORTA S/. 150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL CON 00/100 SOLES) EN BIENES DINERARIOS, TOTALMENTE SUSCRITOS, CANCELADOS Y APORTADOS, CORRESPONDIENDOLE 150,000 ACCIONES NOMINATIVAS. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTÍCULO SEXTO. - DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE: LOS ACCIONISTAS TIENEN PREFERENCIA ABSOLUTA PARA SUSCRIBIR A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE LOS SUCESIVOS AUMENTOS DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES QUE RESUELVA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD. NO PUEDEN EJERCER EL REFERIDO DERECHO PREFERENCIAL LOS ACCIONISTAS QUE SE ENCUENTREN EN MORA EN EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS Y SUS ACCIONES NO SE COMPUTARÁN PARA ESTABLECER LA PRORRATA DE PARTICIPACIÓN EN EL DERECHO DE PREFERENCIA. ARTÍCULO SÉPTIMO. - TRANSFERENCIA DE ACCIONES: EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ (10) DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA (30) DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL. EN LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA DEBERÁ CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA. EL ACCIONISTA PODRÁ TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYA TRANSCURRIDO SESENTA (60) DÍAS SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMÁS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA. ARTÍCULO OCTAVO. - OTROS ASPECTOS: EN TODOS LOS DEMÁS ASPECTOS QUE ATAÑEN AL RÉGIMEN DE LAS ACCIONES LOS SOCIOS SE SOMETEN A LAS NORMAS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y DEMÁS QUE RESULTEN PERTINENTES, O EN SU CASO, A LOS QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. TITULO III, ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD, ARTÍCULO NOVENO. - ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: SON ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y, LA GERENCIA. LA SOCIEDAD NO TIENE DIRECTORIO, EN TAL VIRTUD, SUS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL INDICADO ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR LA GERENCIA. CAPITULO I, JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, ARTÍCULO DÉCIMO. - NATURALEZA: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIESEN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. - JUNTA GENERAL OBLIGATORIA: LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA, DEBERÁ REUNIRSE UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA CULMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. - JUNTA GENERAL FACULTATIVA: LA JUNTA GENERAL FACULTATIVA, SE REUNIRÁ CUANDO EL INTERÉS DE LA SOCIEDAD LO REQUIERA. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. - ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL: CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: A) PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR; B) RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE UTILIDADES, SI LAS HUBIERE; C) REMOVER AL O LOS GERENTES Y DESIGNAR A SU O SUS REEMPLAZANTES; D) MODIFICAR EL ESTATUTO; E) AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL; F) EMITIR OBLIGACIONES; G) ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD; H) DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES; I) ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO, RESOLVER SU LIQUIDACIÓN; Y, J) RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. - CONVOCATORIA: LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE HARÁ POR LA GERENCIA, CON LA ANTICIPACIÓN QUE PRESCRIBE EL ARTÍCULO 116º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN, FACSÍMIL, CORREO ELECTRÓNICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIÓN QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIÓN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO. CUANDO LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS NO SE CELEBRARÁ EN PRIMERA CONVOCATORIA, SI SE HUBIERA PREVISTO EN EL AVISO LA FECHA EN QUE DEBERÁ CELEBRARSE LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA, ÉSTA DEBERÁ REALIZARSE NO MENOS DE TRES DÍAS NI MÁS DE DIEZ DÍAS DESPUÉS DE LA PRIMERA. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. - JUNTA UNIVERSAL: NO OBSTANTE, LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS ANTERIORES, LA JUNTA SE ENTIENDE CONVOCADA Y FUNCIONARÁ VÁLIDAMENTE SI ASISTEN EN PERSONA TODOS LOS ACCIONISTAS O, SI ESTÁN REPRESENTADOS DICHOS ACCIONISTAS PROPIETARIOS DE LA INTEGRIDAD DEL CAPITAL PAGADO, Y QUE ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y LOS PUNTOS A TRATAR EN ELLA. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. - JUNTA NO PRESENCIAL: LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE ESTABLECER POR CUALQUIER MEDIO SEA ESCRITO, ELECTRÓNICO O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD SERÁ OBLIGATORIA LA SESIÓN DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO SOLICITEN SU REALIZACIÓN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- QUORUM SIMPLE: PARA LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SE REQUIERE: EN PRIMERA CONVOCATORIA, A EXCEPCIÓN DE LOS CASOS INDICADOS EN EL ARTÍCULO SIGUIENTE DE ESTE ESTATUTO, LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, SIN EMBARGO, LA JUNTA PODRÁ LLEVARSE A CABO, AUN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR, EN CUALQUIERA DE ESTOS TRES CASOS, LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO QUE SE ENCUENTREN REPRESENTADAS EN LA JUNTA. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- QUORUM CALIFICADO: RESPECTO DE LOS SIGUIENTES ASUNTOS: MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, EMISIÓN DE OBLIGACIONES, ENAJENAR EN UN SOLO ACTO ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN; LA JUNTA GENERAL PODRÁ ADOPTAR ACUERDOS, EN PRIMERA CONVOCATORIA, CON LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARÁN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DEL TOTAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. - ACTAS - FORMALIDADES: LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN JUNTA GENERAL, CONSTARÁN EN EL LIBRO DE ACTAS RESPECTIVO, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. EN EL ACTA DEBE INDICARSE: EL LUGAR, FECHA Y HORA EN QUE SE REALIZÓ; LA INDICACIÓN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA, SEGUNDA O TERCERA CONVOCATORIA, EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O QUIENES LO REPRESENTEN; EL NÚMERO DE LAS ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES; EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO; LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS, CUALQUIER ACCIONISTA CONCURRENTE TIENE DERECHO A FIRMAR EN EL ACTA. ARTÍCULO VIGÉSIMO. - REPRESENTACION EN JUNTA GENERAL: LOS ACCIONISTAS YA SEAN PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS, QUE TENGAN DERECHO A CONCURRIR A LAS JUNTAS OBLIGATORIAS Y FACULTATIVAS, PODRÁN HACERSE REPRESENTAR POR OTRA PERSONA. LA REPRESENTACIÓN DEBE CONSTAR EN CARTA PODER CON CARÁCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, A NO SER QUE SE TRATE DE PODER POR ESCRITURA PÚBLICA, AMBOS PODERES DEBERÁN REGISTRARSE ANTE LA SOCIEDAD HASTA EL DÍA ANTERIOR DE LA REALIZACIÓN DE LA JUNTA. CAPITULO II, GERENCIA, ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. - NATURALEZA: LA GERENCIA ES EL ÓRGANO EJECUTOR DE TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, TENIENDO ADEMÁS LAS FUNCIONES Y FACULTADES QUE LE SEÑALA LA LEY Y EL ESTATUTO. ESTÁ REPRESENTADO POR UNO O VARIOS GERENTES. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. - DESIGNACIÓN Y ATRIBUCIONES: EL O LOS GERENTES DE LA SOCIEDAD SERÁN DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL NOMBRAMIENTO DE DICHOS CARGOS SERÁ POR PLAZO INDEFINIDO, PUDIENDO EL O LOS GERENTES SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. LA SOCIEDAD OTORGA AL O LOS GERENTES LOS PODERES, FACULTADES Y ATRIBUCIONES SIGUIENTES, ADEMÁS DE LAS QUE LES OTORGA LA LEY: A.) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TERCEROS EN GENERAL, SEAN PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO O PÚBLICO, SUSCRIBIENDO LA CORRESPONDENCIA Y HACIENDO USO DE LA DENOMINACIÓN Y SELLO DE LA EMPRESA; B.) DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD DE CONFORMIDAD CON EL ESTATUTO; C.) FORMULAR EN SU OPORTUNIDAD EL BALANCE GENERAL DE CADA EJERCICIO Y RECOPILAR LOS DATOS NECESARIOS PARA LA MEMORIA ANUAL; D.)REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, SEAN ÉSTAS JUDICIALES, MINISTERIO PÚBLICO, POLÍTICAS, LABORALES, ADMINISTRATIVAS, ADUANERAS, FISCALES, MUNICIPALES, POLICIALES Y CIVILES O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE, ASÍ COMO ANTE PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS; PUDIENDO EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES FORMULAR PETICIONES DE CUALQUIER NATURALEZA ANTE TODO GÉNERO DE AUTORIDADES. ENCONTRÁNDOSE INVESTIDO DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 74º Y 75º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, POR LO CUAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICIÓN DE DERECHOS SUSTANTIVOS TALES COMO: DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SOLICITAR QUE SE TRABEN MEDIDAS CAUTELARES EN GENERAL, PUDIENDO CONSTITUIR CONTRA CAUTELA SEA ESTA EN FORMA DE CAUCIÓN JURATORIA O LA QUE SEA NECESARIA EN CADA OPORTUNIDAD, COBRAR CONSIGNACIONES JUDICIALES, CELEBRAR ACTOS JURÍDICOS CON POSTERIORIDAD A LA EXPEDICIÓN DE SENTENCIA, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIÓN PROCESAL. SIN PERJUICIO DE LAS FACULTADES CONSIGNADAS EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE, EN MATERIA PENAL PODRÁ FORMULAR DENUNCIAS ANTE LA POLICÍA NACIONAL, EL MINISTERIO PÚBLICO O CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA COMPETENTE PARA CONOCER LAS MISMAS; APERSONARSE EN CUALQUIER PROCESO JUDICIAL O POLICIAL RELACIONADO CON ALGUNA DENUNCIA INTERPUESTA EN CONTRA DE LA EMPRESA O DE CUALQUIERA DE SUS FUNCIONARIOS O EMPLEADOS COMO CONSECUENCIA DEL DESARROLLO DE SUS OPERACIONES; CONSTITUIRSE EN PARTE CIVIL; DESISTIRSE DE SU CONDICIÓN DE PARTE CIVIL; PRESTAR PREVENTIVAS Y TESTIMONIALES; ACUDIR Y ACTUAR ANTE LA POLICÍA NACIONAL, EL MINISTERIO PÚBLICO O CUALQUIER OTRA DEPENDENCIA EN RELACIÓN A PROCESOS DE INVESTIGACIÓN EN LOS QUE LA EMPRESA SEA PARTE, O TENGA INTERÉS, SIN NINGÚN TIPO DE LIMITACIÓN NI RESTRICCIÓN. ASIMISMO, REPRESENTARÁ A LA EMPRESA ANTE LAS AUTORIDADES DE TRABAJO, SEAN ESTAS ADMINISTRATIVAS O JUDICIALES, OTORGÁNDOLES LAS FACULTADES QUE SEAN NECESARIAS DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA LEY 29497 Y DEMÁS NORMAS LABORALES APLICABLES; E.) CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS TANTO NOMINADOS COMO INNOMINADOS, CONTRATOS DE CRÉDITOS EN GENERAL, CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITOS DOCUMENTARIOS, PRÉSTAMOS O MUTUOS, AVANCE ACCOUNT, FACTORING, ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASING, SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS, Y OTROS QUE CONSTITUYAN CRÉDITOS DIRECTOS O INDIRECTOS BAJO CUALQUIER MODALIDAD; ASÍ COMO CEDER DERECHOS Y CRÉDITOS ; ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES; ABRIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS EMPRESARIALES; ABRIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS A PLAZO; ABRIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS DE AHORROS; DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES EN CUSTODIA; COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES, PACTANDO EL PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA; COMPRAR VALORES MOBILIARIOS; VENDER VALORES MOBILIARIOS; ALQUILAR Y OPERAR CAJAS DE SEGURIDAD; HIPOTECAR, PRENDAR; OTORGAR EN CALIDAD DE GARANTÍA MOBILIARIA BIENES MUEBLES; AFECTAR CUENTAS O DEPÓSITOS EN GARANTÍA; AFECTAR TÍTULOS VALORES EN GARANTÍA; PRESTAR AVALES, OTORGAR FIANZAS, ENDOSAR WARRANTS; ENDOSAR CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, ENDOSAR CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS, ENDOSAR PÓLIZAS DE SEGUROS; DAR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO BIENES MUEBLES E INMUEBLES, COBRAR Y OTORGAR RECIBOS; OTORGAR CANCELACIONES; SUSCRIBIR TODA CLASE DE CONTRATOS, INSTRUMENTOS PÚBLICOS Y PRIVADOS. COBRAR CHEQUES, GIRAR SOBRE SALDOS DEUDORES, ENDOSAR PARA ABONO EN CUENTA DE LA EMPRESA, GIRAR SOBRE SALDOS ACREEDORES, ENDOSAR A TERCEROS. GIRAR LETRAS, ACEPTAR LETRAS, ENDOSAR LETRAS, AVALAR LETRAS, DESCONTAR LETRAS, RENOVAR LETRAS; EMITIR PAGARES, ENDOSAR PAGARES, AVALAR PAGARES, DESCONTAR PAGARES, RENOVAR PAGARES. COBRO DE GIROS, COBRO DE TRANSFERENCIAS, PAGO DE TRANSFERENCIAS, CARGOS, ABONOS EN CUENTA. CELEBRAR CONTRATOS DE PRÉSTAMO, MUTUOS, DACIÓN EN PAGO, FIDEICOMISO, FIANZA, COMODATO, USO, USUFRUCTO, OPCIÓN, SUMINISTRO, GARANTÍA, CESIÓN DE DERECHOS Y DE POSICIÓN CONTRACTUAL, PERMUTA, DONACIÓN, TANTO EN MANERA ACTIVA COMO PASIVA PARA LA ADQUISICIÓN, LA DISPOSICIÓN Y GRAVAMEN DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, ASÍ COMO CUALQUIER TIPO DE CONTRATO BANCARIO; ASÍ COMO ACORDAR LA VALIDEZ DE LAS TRANSFERENCIAS ELECTRÓNICAS DE FONDOS, POR FACSÍMIL U OTROS MEDIOS SIMILARES, ENTRE CUENTAS PROPIAS O A FAVOR DE TERCEROS, CON CUALQUIER BANCO Y/O ENTIDAD BANCARIA O FINANCIERA DEL PAÍS. PRESTAR AVAL Y OTORGAR FIANZA A NOMBRE DE LA EMPRESA, A FAVOR DE LA EMPRESA, DEL MISMO REPRESENTANTE O REPRESENTADO, O DE TERCEROS, ASÍ COMO CONSTITUIR GARANTÍA MOBILIARIA, PRENDAS, HIPOTECA O GRAVAR DE CUALQUIER FORMA LOS BIENES MUEBLES O INMUEBLES DE LA EMPRESA, PUDIENDO AFECTAR CUENTAS, DEPÓSITOS, TÍTULOS VALORES O VALORES MOBILIARIOS EN GARANTÍA, INCLUSIVE EN FIDEICOMISO EN GARANTÍA. CONSTITUIR GARANTÍAS REALES SOBRE BIENES DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA, BAJO LA MODALIDAD DE PRENDA, GARANTÍA MOBILIARIA, HIPOTECA Y OTRAS QUE PERMITA LA LEY, CON LA FACULTAD DE SOLICITAR SOBRE ELLAS LA EMISIÓN DE TÍTULOS VALORES O VALORES CON ANOTACIÓN EN CUENTA, COMO WARRANTS O TÍTULO DE CRÉDITO HIPOTECARIO NEGOCIABLE. SUSCRIBIR CONTRATOS QUE FORMALICEN LOS ACTOS PARA QUE SE CONFIERA PODER DE REPRESENTACIÓN SEGÚN LOS ACÁPITES ANTERIORES, INCLUYENDO LAS ESCRITURAS PÚBLICAS DE SER NECESARIO. CRÉDITOS EN GENERAL, PRÉSTAMOS O MUTUOS; AFECTAR TÍTULOS VALORES EN GARANTÍA, CELEBRAR CONSORCIOS; F.) NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS, CONTRATAR ASESORES EXTERNOS, FIJÁNDOLES SUELDOS, SALARIOS, HONORARIOS Y LABOR A EFECTUAR; G.) DELEGAR Y SUSTITUIR TOTAL O PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL INCISO D); Y, H.) REPRESENTAR A LA EMPRESA EN LICITACIONES PÚBLICAS Y CONCURSOS DE PRECIOS CONVOCADOS POR EL ESTADO, ENTIDADES ESTATALES, SEMI ESTATALES O PARTICULARES, SIN EXCEPCIÓN NI LIMITACIÓN ALGUNA, PRESENTANDO PROPUESTAS TÉCNICAS Y ECONÓMICAS CORRESPONDIENTES, ENTRAR EN NEGOCIACIONES Y CELEBRAR LOS CORRESPONDIENTES CONTRATOS POR DOCUMENTO PÚBLICO O PRIVADO. LAS ATRIBUCIONES SEÑALADAS SON MERAMENTE INDICATIVAS, NO LIMITATIVAS, PUES EL GERENTE O LOS GERENTES TENDRÁN LA REPRESENTACIÓN ILIMITADA DE LA EMPRESA. PARA EL EJERCICIO DE LAS ATRIBUCIONES INDICADAS, EL PRESENTE CONSTITUYE EL PODER QUE CONFIERE LA EMPRESA EN FAVOR DE ÉL O LOS GERENTES, SIN REQUERIRSE OTRO ACUERDO, RATIFICACIÓN POSTERIOR U OTORGAMIENTO DE NUEVA ESCRITURA PÚBLICA. EL O LOS GERENTES RESPONDEN ANTE LA SOCIEDAD, ANTE EL TITULAR Y ANTE TERCEROS DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONE EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES.ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. EJERCICIO DE FACULTADES: PARA EL EJERCICIO DE LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO ANTERIOR BASTARÁ LA INTERVENCIÓN DE ÉL GERENTE GENERAL Y/O SUBGERENTE, CADA UNO EN FORMA INDIVIDUAL SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA E INDISTINTAMENTE, A SOLA FIRMA. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. - OTROS ASPECTOS: EN LO CONCERNIENTE A LOS DEMÁS ASPECTOS RELACIONADOS CON LA GERENCIA, LOS SOCIOS SE SOMETEN A LO PREVISTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y DEMÁS NORMAS QUE RESULTEN PERTINENTES, O EN SU CASO A LO QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. TITULO IV AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL Y MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO, ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. - REQUISITOS: EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO, SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SEGÚN EL PROCEDIMIENTO REQUISITOS Y FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN LOS ARTÍCULOS 198º Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y CON LOS EFECTOS QUE DICHA LEY INDICA, REQUIRIÉNDOSE EN TAL VIRTUD: A) EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA, Y; B) QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO DEL ESTATUTO, CONCORDANTE CON LOS ARTÍCULOS 126º Y 127º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, DEJANDO A SALVO LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 120º DE LA PRE – DICHA LEY, CON LOS MISMOS REQUISITOS LA JUNTA GENERAL PUEDE ACORDAR DELEGAR EN LA GERENCIA LA FACULTAD DE MODIFICAR DETERMINADOS ARTÍCULOS EN TÉRMINOS Y CIRCUNSTANCIAS EXPRESAMENTE SEÑALADAS. TITULO V, GESTION SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES, ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- FORMULACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: FINALIZADO EL EJERCICIO, LA GERENCIA ES LA ENCARGADA BAJO RESPONSABILIDAD, DE LA FORMULACIÓN DE LA MEMORIA, DE LOS ESTADOS FINANCIEROS LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS, QUIÉN PONDRÁ A DISPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL PARA SU APROBACIÓN Y DISPOSICIÓN SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, RETENIENDO EL PORCENTAJE ESTABLECIDO PARA LA RESERVA LEGAL, OBSERVÁNDOSE PARA LOS EFECTOS LOS ARTÍCULOS 221º Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, CON LOS EFECTOS QUE DICHA LEY ESTABLECE. SIN EMBARGO, PARA LA DISTRIBUCIÓN O APLICACIÓN DE UTILIDADES SE OBSERVARÁN LAS REGLAS SIGUIENTES: A) DEBE DE TRATARSE DE DIVIDENDOS OBTENIDOS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO; B) TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AÚN NO SE ENCUENTREN TOTALMENTE PAGADAS, TIENE EL MISMO DERECHO AL DIVIDENDO, INDEPENDIENTEMENTE A LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS O PAGADAS; C) ES VÁLIDA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS A CUENTAS; Y, D) EN CASO DE DISTRIBUCIÓN INDEBIDA DE DIVIDENDOS A CUENTA, LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA PARA EL PAGO RECAE EXCLUSIVAMENTE SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A FAVOR DEL ACUERDO. TITULO VI, EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE SOCIOS. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. - PROCEDENCIA: PUEDE SER EXCLUIDO EL SOCIO GERENTE Y SOCIO QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDAD O SE DEDIQUE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GÉNERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL. LA EXCLUSIÓN DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SIN CONSIDERAR LAS DEL SOCIO CUYA EXCLUSIÓN SE DISCUTE, DEBE CONSTAR EN ESCRITURA PÚBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO. TODO SOCIO, PUEDE SEPARARSE DE LA SOCIEDAD, POR CAMBIO DE OBJETO SOCIAL, TRASLADO DEL DOMICILIO AL EXTRANJERO O POR VOLUNTAD PROPIA. EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ARTÍCULO SERÁN DE APLICACIÓN LAS NORMAS CONTENIDAS EN EL ARTÍCULO 293º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. TITULO VII, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. - DISOLUCIÓN: LA SOCIEDAD SE DISOLVERÁ POR CUALQUIERA DE LAS CAUSALES CONTEMPLADAS EN EL ARTÍCULO 407 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. - DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL: ACORDADA LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE INICIARÁ SU LIQUIDACIÓN Y SE PROCEDERÁ AL PAGO DE SUS PASIVOS Y EL SALDO RESTANTE SERÁ DISTRIBUIDO EN PROPORCIÓN A LA PARTICIPACIÓN EN EL CA6K<PITAL SOCIAL DE CADA UNO DE LOS SOCIOS, SALVO ACUERDO EN CONTRARIO DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, AL TÉRMINO DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD SE INSCRIBIRÁ SU EXTINCIÓN. ARTÍCULO TRIGÉSIMO. - LIQUIDACIÓN - REQUISITOS Y FORMALIDADES: DISUELTA LA SOCIEDAD, SE INICIA EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN, LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURÍDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIÓN EN EL REGISTRO, DURANTE LA LIQUIDACIÓN, LA SOCIEDAD DEBE AÑADIR A SU RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN LA EXPRESIÓN “EN LIQUIDACIÓN” EN TODOS SUS DOCUMENTOS Y CORRESPONDENCIA. LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O EN SU CASO, EL JUEZ DESIGNA A LOS LIQUIDADORES Y EN SU CASO A LOS RESPECTIVOS SUPLENTES. EL NÚMERO DE LIQUIDADORES DEBE SER IMPAR, CORRESPONDE A LOS LIQUIDADORES LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN Y SU ADMINISTRACIÓN PARA LIQUIDARLA CONFORME A LEY, EL ESTATUTO Y EL PACTO SOCIAL, ADICIONALMENTE CORRESPONDE A LOS LIQUIDADORES LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL ARTÍCULO 416° INCISOS 1 AL 10 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. - EXTINCIÓN - REQUISITOS Y FORMALIDADES: UNA VEZ EFECTUADA LA DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL, LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD SE INSCRIBE EN EL REGISTRO. LA SOLICITUD SE PRESENTA MEDIANTE RECURSO FIRMADO POR ÉL O LOS LIQUIDADORES, INDICANDO LA FORMA COMO SE HA DIVIDIDO ÉL HABER SOCIAL, LA DISTRIBUCIÓN DEL REMANENTE Y LAS CONSIGNACIONES EFECTUADAS Y SE ACOMPAÑA LA CONSTANCIA DE HABERSE PUBLICADO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL ART. 419° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, AL INSCRIBIR LA EXTINCIÓN SE DEBE INDICAR EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LA PERSONA ENCARGADA DE LA CUSTODIA DE LOS LIBROS Y DOCUMENTOS DE LA SOCIEDAD. SI ALGÚN LIQUIDADOR SE NIEGA A FIRMAR EL RECURSO NO OBSTANTE HABER SIDO REQUERIDO LA SOLICITUD SE PRESENTA POR LOS DEMÁS LIQUIDADORES ACOMPAÑANDO COPIA DEL REQUERIMIENTO CON LA DEBIDA CONSTANCIA DE SU RECEPCIÓN. AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO, LA INTRODUCCIÓN, CONCLUSIÓN DE LEY, CUIDANDO DE HACER LOS INSERTOS CORRESPONDIENTES Y DE PASAR PARTE AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS, LIBRO DE SOCIEDADES MERCANTILES DE LA ZONA REGISTRAL Nº X – SEDE CUSCO. CUSCO, 08 DE MARZO DEL 2023.