MINUTA DE ESCRITURA DE CONSTITUCION DE LA EMPRESA EL CARBOMINERO SA.

El día 21 de Mayo de 2020 comparecieron JUAN CARLOS TORRES ALARCÓN, TERESA AGUIRRE LOAIZA
NORBERTO AGUILAR MORA, NOHEMÍ PAZ RINCÓN y PEDRO SÁNCHEZ CARACAS todos mayores y
vecinos de la ciudad de SANTIAGO DE CALI con sociedad conyugal vigente, identificados como aparece al
pie de sus correspondientes firmas, quienes manifestaron que por medio del presente escrito han decidido
constituir una Sociedad Anónima , regida por los siguientes estatutos:

CAPÍTULO I

FUNDADORES, PROMOTORES, PRERROGATIVAS

Art. 1.- Los señores JUAN CARLOS TORRES ALARCÓN, TERESA AGUIRRE LOAIZA, NORBERTO
AGUILAR MORA, NOHEMÍ PAZ RINCÓN y PEDRO SÁNCHEZ CARACAS son los fundadores de la Sociedad
Comercial que se rige por estos Estatutos Sociales y por la ley colombiana.

Art. 2.- Los señores JUAN CARLOS TORRES ALARCÓN, TERESA AGUIRRE LOAIZA, NORBERTO
AGUILAR MORA, NOHEMÍ PAZ RINCÓN y PEDRO SÁNCHEZ CARACAS, como promotores de la sociedad
que se constituye y con ese carácter adelantaron los estudios técnicos y de factibilidad de la empresa,
ejecutando a su costa y bajo su responsabilidad, los gastos que demandó la promoción total de la misma, así
como los de constitución y registro, cuyas cuentas aprobadas se protocolizan en este instrumento.

Art. 3.- Los promotores identificados en el artículo anterior suscriben esta escritura en tal carácter.

Art. 4.- Como contraprestación por sus servicios, los promotores tendrán derecho a retirar en dinero efectivo,
antes de precederse al reparto de dividendos, una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) de las utilidades
netas contabilizadas en los primeros tres (3) ejercicios sociales que arrojen beneficios para la compañía.

PARÁGRAFO: Los promotores no podrán diferir los retiros para ejercicios posteriores pero, en caso de que uno
de los tres primeros pactados arroje pérdidas, el retiro se hará en el siguiente, antes de enjugarse las pérdidas
correspondientes, de ser el caso, y así sucesivamente hasta completarse los tres retiros de utilidades.

Art. 5.- En los Balances y Reglamentos de Suscripción de Acciones dejará constancia de los derechos que se
le otorgan a los promotores hasta que hayan completado los retiros pactados en el artículo anterior.

CAPÍTULO II
MODALIDAD, DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN

Art. 6.- La sociedad que se constituye por medio de este instrumento tiene el carácter de comercial en la
modalidad de anónima, cuyo capital social estará representado en acciones nominativas.

Art. 7.- La sociedad girará bajo la denominación consignada en esta fórmula enunciativa: "EL CARBOMINERO
S.A ".

Art. 8.- La duración de la sociedad es de Veinte (20) años a contar de la fecha de su escritura.

Art. 9.- El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago de Cali, pero en el giro social podrá establecer
sucursales, agencias o establecimientos en cualquier lugar del territorio nacional o del exterior.

Art. 10.- El domicilio social podrá variarse cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas.
 CAPÍTULO III

OBJETO SOCIAL

Art. 11.-El objeto social de la sociedad consiste en: LA EXCAVACIÓN, EXTRACCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN
DE PRODUCTOS TERMINADOS (EXTRAÍDOS Y/O PROCESADOS) DERIVADOS DEL CARBON.

CAPITULO IV

CAPITAL SOCIAL

Art. 12.- El capital suscrito de la sociedad es de: TREINTA MILLONES DE PESOS ($30'000.000).

Art. 13.- El capital pagado de la sociedad es de: QUINCE MILLONES DE PESOS ($15'000.000).

Art. 14.- El capital autorizado de la sociedad es de: TREINTA Y SIETE MILLONES CUATROCIENTOS MIL
PESOS ($37'400.000)

Art. 15.- El capital suscrito de la sociedad está dividido en: TREINTA MIL ($30.000) ACCIONES NOMINATIVAS
ORDINARIAS de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) cada una.

Art. 16.- En este acto se procede a suscribir el capital y pagarlo de la siguiente manera: Al final de la liquidación
de la empresa.

CAPÍTULO V

ACCIONES Y ACCIONISTAS

Art. 17.- Las acciones de la sociedad son ordinarias y nominativas, pero se podrán emitir acciones privilegiadas
y de goce si así lo dispone la Asamblea de Accionistas con un voto favorable de no menos del 75% de las
acciones suscritas.

Art. 18.- Las acciones ordinarias otorgan a sus titulares los siguientes derechos:

1) Voz y voto en la Asamblea de Accionistas;

2) Participar en la distribución de las utilidades;

3) Negociar las acciones;

4) Inspeccionar los documentos y negocios sociales;

5) Participar en los remanentes luego de la liquidación final.

Art. 19.- Las acciones privilegiadas otorgan a sus titulares, además de los derechos enunciados en el artículo
anterior, los siguientes:

1) Que se les destine de las utilidades sociales una cuota determinada acumulable o no. En caso de ser
acumulable el beneficio no puede extenderse por más de cinco años;

2) Preferencia en el reembolso por liquidación final;

3) Cualquier privilegio económico que decrete en su favor la Asamblea de Accionistas.

Art. 20.- Las acciones de goce se emitirán para retribuir a determinadas personas sus aportes tecnológicos, de
industria, secretos profesionales o cualquier otra obligación de hacer y por eso se conservarán sus títulos en
poder de la sociedad hasta tanto sus titulares no hayan cumplido con el compromiso a que se contrajeron.

Art. 27. - Las condiciones y detalles de toda emisión de acciones se harán constar en el Reglamento de
Suscripción de Acciones de la Junta Directiva que deberá someter a la aprobación de la Superintendencia de
Sociedades.
Art. 22.- La emisión de acciones privilegiadas y de goce, así como el respectivo Reglamento de Suscripción,
serán decretados por la Asamblea de Accionistas.

Art. 23.- La Asamblea de Accionistas podrá modificar en cualquier sentido una emisión de acciones antes de
que sean suscritas.

Art. 24.- La modificación de los privilegios concedidos a unas acciones o la supresión de los mismos, solamente
podrá acordarse por la Asamblea de Accionistas mediante acuerdo tomado por una mayoría no menor del 75
% de las acciones suscritas y siempre que en esa mayoría esté el voto de los tenedores de esta clase de
acciones en la misma proporción.

Art. 25.- La sociedad expedirá a los accionistas los títulos representativos de sus acciones, seriados y
numerados en forma continua, según el formato que determine la Junta Directiva, e irán suscritos por el Gerente
y el secretario.

Art. 26.- Los títulos de acciones se expedirán en forma provisional o definitiva, según tengan pendiente de pago
alguna cantidad o estén cancelados en su totalidad.

Art. 27.- La compañía llevará un libro de Registro de Acciones donde se inscribirá el nombre de los poseedores
de los títulos, la clase de títulos, su enajenación y traspaso, los embargos, demandas, gravámenes y limitaciones
que pesen sobre ellos.

Art. 28.- Los accionistas tendrán derecho a suscribir en toda emisión una parte proporcional a las acciones que
posean en el momento en que se apruebe el Reglamento de suscripción, a menos que la Asamblea de
Accionistas decrete la colocación de la emisión sin sujeción al derecho de preferencia.

Art. 29.- El derecho de suscripción de acciones será negociable desde el momento en que se notifique el aviso
de oferta para lo cual el accionista notificará a la sociedad del nombre del cesionario.

Art. 30.- Las acciones dadas en prenda no podrán ser enajenadas sin permiso del acreedor pero éste no podrá
hacer uso de los derechos inherentes a ellas sino en virtud de pacto expreso.

Art. 31.- Las acciones sujetas a litigio judicial no podrán ser enajenadas sino mediante orden escrita del juez.
del conocimiento y si estuvieren embargadas se necesitará también la autorización del acreedor.

Art. 32.- Los accionistas que no hayan cancelado dentro de los plazos establecidos el precio de las acciones no
podrán usufructuar los derechos inherentes a ellas y la Junta Directiva ordenará el cobro judicial de lo adeudado
o venderá por cuenta y riesgo del moroso las acciones que hubiere suscrito.

Art. 33.- La sociedad podrá adquirir las acciones que no haya colocado, si así lo ordena la Asamblea de
Accionistas con el voto favorable de no menos del 70% de las acciones suscritas pero los derechos que
pertenezcan a esas acciones quedarán en suspenso.

Art. 34.- Los accionistas podrán obtener duplicados de los títulos originales siempre que presten las garantías
exigidas por la Junta Directiva.

Art. 35.- Las acciones serán negociables con las limitaciones propias del título, según la naturaleza de aquellas.

Art. 36.- Los administradores no podrán negociar los títulos de la sociedad que administran a menos que ejerzan
el derecho de suscripción, mientras estén en ejercicio de sus cargos.

No obstante, la Asamblea de Accionistas podrá autorizarlos con el voto afirmativo de la mayoría de las acciones
suscritas.

Art. 37.- El cedente y el cesionario de las acciones no liberadas que sean negociadas responderán por taparte
del precio que no estuviere pagado.

Art. 38.- Las acciones de la sociedad serán suscritas en las bolsas de valores que de- termine la Junta Directiva
y se podrán negociar con entera libertad, respetando las limitaciones legales y estatutarias.
Art. 39.- Para ejercitar todos sus derechos sociales, los accionistas podrán hacerse representar por apoderados
designados por escrito dirigido al Gerente de la sociedad, donde se consignará el nombre e identificación del
mandatario, los del sustituto y la fecha de la reunión para que se confiere.

PARÁGRAFO: Los poderes otorgados por telex no son suficientes.

Art. 40. - El poder otorgado para más de una reunión debe serlo por escritura pública.

Art. 41.- Los poderes otorgados a personas jurídicas sólo tienen validez cuando se hacen en cumplimiento a un
negocio fiduciario.

Art. 42. - Los administradores de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras estén en el
ejercicio de sus funciones.

Art. 43.- Solamente se reconocerá un representante por cada accionista y su derecho es indivisible.

CAPÍTULO VI

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 44.- La sociedad tendrá los siguientes órganos de administración: A) Asamblea de Accionistas; B) Junta
Directiva; C) Gerencia.

Art. 45. - La Asamblea de Accionistas se constituye cuando los asociados accionarios se reúnen con el quorum
y en las condiciones previstas en estos Estatutos y en la ley.

Art. 46.- Las reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea de Accionistas serán presididas por el
presidente de la Junta Directiva, en el orden en que hayan sido elegidos.

Art. 47.- La reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas será convocada por medio de un aviso publicado
en un diario de circulación nacional, con no menos de 15 días de antelación al primer martes del mes de febrero
de cada año, fecha en la que se celebrará, alas 10 de la mañana en el domicilio de la sociedad.

Art. 48.- En caso de que no fuere convocada la Asamblea Ordinaria de Accionistas, se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 de la mañana, en el domicilio social.

Art. 49.- Las reuniones extraordinarias de la Asamblea de Accionistas se realizarán en cualquier momento que
estén presentes todos los accionistas y acuerden deliberar con ese carácter y cuando sea convocada, en la
misma forma que la ordinaria, por la Junta Directiva, el Revisor Fiscal, el Gerente o por propia iniciativa, en el
caso que un número de accionistas que represente no menos del 20% de las acciones suscritas así lo
determine.

Art. 50.- En el aviso que convoque la reunión extraordinaria se insertará el orden del día y la Asamblea de
Accionistas no podrá tratar otro tema, a no ser que así lo decida una mayoría no menor del 70% de las acciones
representadas.

PARÁGRAFO: Cuando estén reunidos todos los accionistas podrán deliberar fuera del domicilio social y sobre
cualquier tema.

Art. 51.- El quorum mínimo necesario para las deliberaciones de la Asamblea de Accionistas es la mayoría
absoluta de las acciones suscritas.

Art. 52.- En el caso de que no se pueda celebrar una reunión debidamente convocada, se citará nuevamente a
los accionistas en la forma prescrita en el art. 48 para una fecha comprendida entre los 10 y los 30 días
siguientes y en ella podrán deliberar y decidir válidamente los socios presentes que representen cualquier
cantidad de acciones.

Art. 53.- Las decisiones y ocurrencias de la Asamblea de Accionistas se relatarán en un Acta suscrita por el
Presidente y el Secretario de la misma, dejando expresa constancia de los siguientes extremos:
a) Lugar, fecha y hora de la reunión; b) Forma de la convocatoria; c) Número de acciones suscritas y
representadas; d) Relación de los accionistas asistentes; e) Orden del día y temas tratados; f) Proposiciones
presentadas por los accionistas; g) Votación de las proposiciones y el escrutinio de los votos en forma detallada;
h) Decisiones adoptadas para la Asamblea de Accionistas; i) Fecha y hora de clausura de la reunión

Art. 54.- Las funciones de la Asamblea de Accionistas son las siguientes:

1) Designar y remover el Revisor Fiscal, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios que le
corresponda; 2) Acordar la remuneración de los funcionarios que elija; 3) Aprobar, improbar y modificar los
Balances y las cuentas de la Junta Directiva y el Gerente; 4) Disponer lo relativo a las reservas distintas a la
legal; 5) Distribuir los dividendos luego de fijar su monto; 6) Suspender el derecho de preferencia; 7) Decretar
las, reformas estatutarias; 8) Designar las comisiones de estudios especiales cuando no se aprueben los
Balances y cuentas sociales y cumplir las recomendaciones que le hagan los asociados; 9) Disponer de las
utilidades sociales; 10) Estudiar los informes presentados por \a Junta Directiva, el Gerente y el Revisor Fiscal;
11) Tomar las determinaciones que exija el interés social; 12) Decretar la transformación y fusión de la sociedad;
13) Decretar la disolución y liquidación de la sociedad; 14) Variar la destinación de las reservas ocasionales;
15) Crear Fondos para la educación y el deporte en beneficio de los empleados de ¡a compañía; 16) Autorizar
la adquisición de las propias acciones; 17) Autorizar la emisión de acciones y expedir el Reglamento de
suscripción de las mismas; 18) Ordenar y reglamentar la emisión de bonos; 19) Tomar todas las necesarias
para hacer cumplir los estatutos sociales y alcanzar el objeto de la sociedad.

Art. 55.- La Asamblea de Accionistas puede delegar algunas de las funciones precedentes en la Junta Directiva,
siempre que éstas sean susceptibles de delegación.

Art. 56.- Las votaciones en la Asamblea de Accionistas secretas y las decisiones tomarán con las mayorías
establecidas en estos Estatutos y en la Ley.

Art. 57.- La elección de los miembros principales y sus suplentes personales se hará por el sistema de cuociente
electoral, dividiendo el número de votos emitidos por el de las personas a elegir.

Art. 58.- Los accionistas presentarán planchas o listas a consideración del electorado y se escrutarán los
nombres de cada lista que quepan en el cuociente electoral. Los cargos que faltaren por proveer se completarán
con los residuos, en orden descendente.

PARÁGRAFO: En caso de empate en los residuos se decidirá por cualquier método de azar.

Art. 59.- La votación se hará por medio de papeletas que llevarán la firma del secretario y su sello y en donde
constará el número de acciones que van a sufragar.

PARÁGRAFO: La falta de uno de estos requisitos afectará de nulidad el voto.

Art. 60.- Las acciones readquiridas por la sociedad no tendrán derecho a voto ni a voz.

Art. 61.- Los votos en blanco se computarán a fin de establecer el cuociente electoral.

Art. 62.- A efectos de la valoración, las planchas de candidatos son indivisibles y se numerarán de manera que
el voto puede ser emitido válidamente con sólo señalar el guarismo.

Art. 63.- Realizado el escrutinio, se determinará el orden de precedencia de los administradores, según el mayor
número de votos que hayan tenido para elección.

Art. 64.- Se exige unanimidad de los accionistas en las decisiones que impliquen la fusión o transformación de
la sociedad, el ingreso como soda de una sociedad colectiva y el compromiso de apertura a sociedad anónima
abierta.
Art. 65.- Se requiere el voto afirmativo de no menos del 75% de las acciones suscritas cuando las decisiones
impliquen crear privilegios para las acciones suscritas, revocarlos o modificarlos y cuando se decrete el
reglamento de suscripción de acciones privilegiadas.

Art. 66.- Para decretar la adquisición de acciones de la misma sociedad se requiere que el acuerdo se tome con
el voto de no menos del 70% de las acciones suscritas.

Art. 67.- El avalúo de los aportes en especie que se deba hacer con posterioridad a la constitución de la sociedad
se debe acordar con el voto de no menos del 60% de las acciones suscritas.

Art. 68.- Las provisiones de vacantes en la Junta Directiva se harán con el voto favorable unánime de las
acciones representadas en la reunión respectiva.

Art. 69.- El decreto que ordene el pago de los dividendos en acciones liberadas de la propia compañía se
aprobará con el voto del 80% de las acciones representadas.

Art. 70.- Se exige el voto favorable de no menos del 70% de las acciones representadas en la reunión cuando
se vayan a adoptar las siguientes decisiones:

a) Reparto de un porcentaje menor al 50% de las utilidades; b) Reparto del saldo de utilidades al enjugar
pérdidas; c) Adopción de medidas para evitar la disolución; d) Reforma de Estatutos Sociales; e) Supresión del
derecho de preferencia en una emisión; f) Distribución de utilidades por debajo del 70% cuando las reservas
sumadas superen el capital suscrito; g) Tratar temas no incluidos en el orden del día.

Art. 71.- El resto de las determinaciones no incluidas en los artículos precedentes se deben tomar con el voto
afirmativo de la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

Art. 72.- Las reuniones ordinarias por derecho propio; las extraordinarias en segunda convocatoria y la reunión
final de una Asamblea de Accionistas que ya ha sido suspendida, pueden deliberar con dos o más socios, sea
cual fuere la cantidad de acciones que representen.

CAPÍTULO VII

JUNTA DIRECTIVA

Art. 73.- La Junta Directiva de la sociedad se conformará con tres (3) miembros principales y sus respectivos
suplentes personales, elegidos en la forma establecida en estos Estatutos para períodos de dos (2) años, sin
perjuicio de que puedan ser removidos por la Asamblea de Accionistas.

Art. 74.- Los miembros de la Junta Directiva pueden ser reelegidos indefinidamente y la vacancia parcial de sus
cargos será suplida por la Asamblea de Accionistas.

Art. 75.- La Junta Directiva no podrá ser conformada por personas ligadas por matrimonio o por parentesco
hasta el tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil.

Art. 76.- La Junta Directiva se reunirá ordinariamente el primer martes de cada mes, a las 10 de la mañana en
el domicilio social de la compañía y lo hará extraordinariamente cuando la convoque la Asamblea de Accionistas,
el Gerente, el Revisor Fiscal o dos de sus miembros principales o suplentes que actúen como principales.

Art. 77.- Las reuniones extraordinarias de la Junta Directiva se convocarán por escrito dirigido a sus miembros
con tres (3) días de antelación a la fecha de la reunión.

Art. 78.- La Junta Directiva tomará sus decisiones con la mayoría de sus miembros.

Art. 79.- Los miembros de la Junta Directiva que no concurran a más de dos (2) reuniones consecutivas, sin
justa causa, serán removidos por la Asamblea de Accionistas,. pero entre tanto, serán reemplazados por su
suplente.
Art. 80.- La asignación de la Junta Directiva le será fijada por la Asamblea de Accionistas y los suplentes
devengarán ¡a parte proporcional de la misma, tomando en cuenta las suplencias que hicieren.

Art. 81.- La Junta Directiva será presidida por el miembro que obtuviere mayor número de votos en la elección
y en sus ausencias será reemplazada en las faltas temporales.

Art. 82.- Las deliberaciones y decisiones de la Junta Directiva se sentarán en el Libro de Actas de la Junta
Directiva que será suscrito por el Presidente y el Secretario adhoc.

Art. 83.- La Junta Directiva podrá ejecutar todos los actos y contratos sociales que no fueren del resorte de la
Asamblea de Accionistas y, especialmente, los siguientes:

1) Designar y remover el Gerente: 2) Designar y remover los empleados subalternos de la compañía; 3) Fijar la
remuneración de los empleados que designe; 4) Convocar la Asamblea de Accionistas; 5) Adoptar los métodos
y sistemas de contabilidad de depreciaciones, avalúos, apropiaciones y demás normas tendientes a la
confección de Balances y estados de pérdidas y ganancias; 6) Reglamentar la suscripción de acciones en
reserva; 7) Presentar el informe anual a la Asamblea de Accionistas; 8) Presentar en unión del Gerente, el
Balance General, el detalle de las cuentas de pérdidas y ganancias y el proyecto de distribución de utilidades a
consideración de la Asamblea de Accionistas. 9) Determinar la conformación de partidas para llevar a fondos
especiales; 10) Establecer sucursales, agencias y oficinas en lugares diferentes al domicilio social; 11) Delegar
sus funciones en el Gerente.

Art. 84.- Los miembros de la Junta Directiva no podrán aceptar cargos de administración en más de cinco (5)
Juntas Directivas, incluyendo la de esta sociedad.

Art. 85.- La Junta Directiva presentará un informe completo y razonado a la Asamblea de Accionistas, donde,
además de incluir un análisis de los negocios de la compañía y su estado económico y financiero, detallará los
siguientes aspectos:

a) Egresos percibidos por los directivos; b) Pagos a terceros por cualquier concepto; c) Activos de la compañía
en el exterior; d) Obligaciones de la compañía en moneda extranjera; e) Gastos de representación de la Junta;
f) Inversiones totales de la sociedad.

CAPÍTULO VIII

REVISOR FISCAL

Art. 86.- El Revisor Fiscal será designado por la Asamblea de Accionistas para un período de dos (2) años y
contará con un suplente que lo reemplazará en las faltas temporales.

PARÁGRAFO: El Revisor Fiscal podrá ser removido porta Asamblea de Accionistas, libremente.

Art. 87.- Las/unciones del Revisor Fiscal son las siguientes:

a) Vigilar que las operaciones de la compañía se ajusten a la ley, los Estatutos y las decisiones de la Asamblea
de Accionistas; b) Informar a la Asamblea de Accionistas y a los administradores las irregularidades que observe
en las operaciones de la sociedad; c) Convocar la Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva; d) Presentar
un informe anual acerca de ¡as circunstancias en que se manejan los negocios sociales, ante la Asamblea de
Accionistas; e) Vigilar porque la contabilidad, documentos, libros y cuentas de la sociedad se lleven según las
normas contables y en cumplimiento del mandato estatutario y legal; f) Cuidar por la conservación de los bienes
y valores sociales; g) Autorizar los Balances de la sociedad; h) Colaborar con las entidades gubernamentales
en la labor de vigilancia y control, de las operaciones sociales.

Art. 88.- Están impedidos para ejercer el cargo de Revisor Fiscal quienes se encuentren en las siguientes
circunstancias:

1) Los empleados públicos; 2) Los contratistas de la compañía; 3) Los accionistas de la compañía; 4) Los
empleados de la compañía; 5) Los que estén ligados con los administradores, el Gerente, el contador y el cajero
de la compañía por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad
y primero civil.

Art. 89.- El Revisor Fiscal está obligado a guardar absoluta reserva sobre los documentos y negocios sociales;

Art. 90.- El Revisor Fiscal responderá de los perjuicios que cause a la compañía por su negligencia.

Art. 91.- El Revisor Fiscal recibirá una asignación que fijará la Asamblea de Accionistas.

Art. 92.- La Asamblea podrá autorizar al Revisor Fiscal que contrate personal subalterno para cumplir sus
funciones y le fijará las asignaciones pero quedará bajo la dependencia del Revisor, quien podrá removerlo a
su juicio.

CAPITULO IX

GERENTE

Art. 93.- La Junta Directiva designará al Gerente y a su suplente para un período de un (1) año y lo podrá reelegir
y remover libremente.

Art. 94.- El Gerente es el representante legal de la sociedad.

Art. 95. - Además de intervenir en todos los actos y contratos donde la sociedad deba estar representada por el
representante legal, el Gerente tiene las siguientes funciones:

a) Ejecutar las decisiones de los órganos de administración de la sociedad; b) Convocar la Asamblea de

Accionistas y la Junta Directiva; c) Presentar a la Asamblea de Accionistas en su reunión anual, el balance
general, el inventario de activos y pasivos, el detalle de la cuenta de pérdidas y ganancias, el informe de los
negocios sociales y el proyecto de distribución de utilidades; d) Designar y remover los empleados que no estén
adscritos a otros órganos de la sociedad; e) Vigilar y conservar los bienes sociales; f) Velar porque los
empleados subalternos cumplan con sus obligaciones laborales y de lealtad a la empresa; g) Otorgar los
mandatos judiciales y extrajudiciales que demanden los negocios sociales; h) Velar por el recaudo e inversión
de los dineros y valores de la compañía; i) Asistir a las reuniones de Asambleas o Juntas de Compañías donde
la sociedad tenga intereses y deba asistir; j) Ejecutar las órdenes que le impartan la Asamblea de Accionistas y
la Junta Directiva; k) Representar a la sociedad, judicial y extrajudicialmente, en todas las actuaciones en que
deba intervenir, de manera que en ningún momento quede sin representación en sus negocios.

Art. 96.- El Gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión cuando lo exija la Asamblea de
Accionistas o la Junta Directiva.

Art. 97.- La sociedad inscribirá el nombramiento de Gerente y suplente del Gerente en el Registro Mercantil de
la Cámara de Comercio del domicilio social, mediante el Acta de la Junta Directiva que haga su designación.

Art. 98.- Las personas que figuren inscritas en el Registro Mercantil con el cargo de Gerente y suplente del
Gerente tendrán la representación de la compañía mientras no se cancele ese registro.

Art. 99.- El Gerente designará un secretario que podrá remover libremente y le fijará sus funciones y
emolumentos.

Art. 100.- El Secretario del Gerente podrá prestar los mismos servicios a la Asamblea y la Junta de la sociedad.

CAPÍTULO X

BALANCES Y DIVIDENDOS

Art. 101.- La Junta Directiva ordenará Balances de prueba periódicamente y producirá los estados necesarios
para la administración de la compañía.
Art. 102.- El día 31 de diciembre de cada año se cortarán las cuentas sociales y se confeccionará el Balance
General, el Estado de Pérdidas y Ganancias de ese ejercicio y el Inventario detallado de Activos y Pasivos que
la Junta Directiva someterá a consideración de la Asamblea de Accionistas en la reunión ordinaria anual.

Art. 103.- La copia auténtica del Balance será enviada a la Superintendencia de Sociedades y se publicará en
un diario de circulación nacional.

Art. 104.- La distribución de dividendos no se hará hasta tanto la Asamblea de Accionistas no haya aprobado el
Balance General de fin de ejercicio.

Art. 105.- Las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital se enjugarán antes de distribuir las
utilidades del ejercicio.

Art. 106.- Antes de proceder a distribuir los dividendos, se harán las aprobaciones del Fondo de Reserva Legal,
de Reservas Ocasionales y Estatutarias y Fiscales.

Art. 107.- Una vez hechos los pagos y las apropiaciones señaladas en los artículos precedentes se distribuirá
del 50% de las utilidades entre los accionistas, a prorrata de la parte pagada de sus acciones.

Art. 108.- El pago de los dividendos se hará dentro del año siguiente a la fecha en que fueran decretados, en
dinero efectivo, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas pueda decretar que el pago se haga en acciones
liberadas de la misma compañía.

Art. 109.- Los accionistas presentarán el título de las acciones para reclamar el pago de los dividendos, el cual
se acreditará mediante nota escrita al reverso de aquellos.

Art. 110.- No se reconocerán intereses sobre los dividendos que no hubieren sido re- clamados oportunamente.

Art. 111.- Las sumas adeudadas por la compañía a los asociados, por concepto de utilidades, forman parte del
pasivo externo de la sociedad y prestan mérito ejecutivo los Balances y las Actas donde consten las respectivas
cantidades a repartir, de manera que éstas pueden ser exigidas judicialmente.

Art. 112.- El Balance y los estados financieros se ejecutarán siguiendo las normas contables de uso común.

Art. 113.- Los Balances y estados financieros, así como los libros y documentos sociales, se pondrán a
disposición de los accionistas durante los 15 días anteriores a la reunión ordinaria de la Asamblea de Accionistas
o de aquella donde fueren a ser estudiados para su aprobación o improbación.

Art. 114.- La aprobación del Balance General implica la de todas las cuentas del ejercicio correspondiente.

CAPÍTULO XI

RESERVAS

Art. 115.- El 10% de las utilidades líquidas después de impuestos se apropiará para el Fondo de Reserva Legal
hasta completar una cantidad equivalente a la mitad del capital suscrito; pero si en un ejercicio posterior bajare
de ese tope, se seguirá apropiando la partida hasta completarlo de nuevo.

Art. 116.- La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas que considere convenientes, siempre que tengan
una destinación específica y estén justificadas.

Art. 117.- Las pérdidas se enjugarán con la reserva dispuesta para ese fin con la reserva legal pero si fueren
insuficientes, se tendrá que recurrir a los beneficios de posteriores ejercicios sin que puedan emplear para ello
las reservas dispuestas para otros renglones específicos.
 CAPÍTULO XII

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 118.- La sociedad se disolverá por las siguientes causas:

a) Por vencimiento del término estatutario; b) Por decisión de la Asamblea de Accionistas; c) Por imposibilidad
de desarrollar la empresa social; d) Por la terminación de la empresa social; e) Por decisión de autoridad
competente; f) Por la pérdida de más de la mitad del capital suscrito; g) Por reducción del número de accionistas
a menos de cinco; h) Por quedar el 95% o más de las acciones en poder de un solo accionista; i) Por el decreto
de quiebra de la sociedad.

Art. 119.- La Asamblea de Accionistas podrá prorrogar el término de duración de la sociedad mediante acuerdo
tomado con el voto afirmativo del 70% o más de las acciones representadas en la reunión.

Art. 120.- En los eventos descritos en los literales e) e i) del Art. 118, la providencia que disuelva la sociedad se
inscribirá en el Registro Mercantil del domicilio social y desde esa fecha producirá efectos ante terceros.

PARÁGRAFO: Entre los asociados producirá efectos desde la fecha en que quede ejecutoriada la providencia.

Art. 121.- En el caso de que trata el literal f) del Art. 118, la Asamblea de Accionistas podrá tomar las previsiones
necesarias para evitar la disolución, dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que se produzca la
pérdida; pero si no lo hace, deberá decretar la disolución de la sociedad.

Art. 122.- En las circunstancias previstas en los literales c), d), g) y h) del Art. 118, la Asamblea de Accionistas
podrá superar las dificultades y evitar la disolución de ¡a sociedad, tomando las medidas necesarias para hacer
desaparecer las causales de disolución, dentro del plazo de 6 meses a contar de la fecha en que se presenten
tales circunstancias y, en caso contrario, procederá como si se tratara de una reforma estatutaria y decretará la
disolución.

Art. 123.- Una vez disuelta la sociedad no podrá ejecutar ningún acto ni contrato distinto a los que van dirigidos
únicamente a su liquidación, so pena de que el liquidador y el Revisor Fiscal, además de los administradores,
respondan ante terceros y ante los accionistas y a la sociedad, de los perjuicios que se deriven, en forma
ilimitada y solidaria.

Art. 124.-Disuelta la sociedad se deberá añadir al nombre, la frase "en liquidación", so pena de que el liquidador
y el Revisor Fiscal respondan de los perjuicios derivados de la omisión.

CAPÍTULO XIII

LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 125.- Después de decretarse la disolución de la sociedad, la Asamblea debe nombrar el liquidador de la
sociedad y se procederá a inscribir su nombre en el Registro Mercantil a la vez que se comunicará a la
Superintendencia de Sociedades, mediante escrito y copia auténtica del Acta de la Asamblea de Accionistas.

PARÁGRAFO: Mientras no se inscriba en el Registro Mercantil el nombre del liquidador, hará sus veces el
Gerente.

Art. 126.- El liquidador tendrá un suplente, designado también por la Asamblea de Accionistas.

PARÁGRAFO: La Asamblea puede designar varios liquidadores y suplentes si así lo considera conveniente
para que actúen, conjunta o separadamente.

Art. 127.- Si la Asamblea de Accionistas no nombra el liquidador, lo hará la Superintendencia de Sociedades,

de oficio o a solicitud de cualquier accionista.
Art. 128.- El liquidador publicará un aviso en un periódico de circulación local donde informará a los acreedores
el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad y fijará avisos en el mismo sentido, sitios visibles del
domicilio y locales sociales.

Art. 129.- El liquidador que fuere administrador o funcionario de la sociedad no podrá entrar a desempeñar sus
funciones sin que se le aprueben las cuentas de su gestión dentro de los 30 días siguientes a su designación y
si así no se hiciere, habrá que nombrar a un nuevo liquidador.

Art. 130.- El liquidador procederá a levantar un inventario del patrimonio social y lo someterá a la aprobación de
la Superintendencia de Sociedades en un plazo no mayor de un mes.

Art. 131.- El liquidador pagará el pasivo social, teniendo en cuenta la prelación de créditos y una vez que tenga
cancelados los créditos externos, elaborará el estado final de liquidación y un Acta para distribuir el remanente
entre los accionistas, documentos que someterá a aprobación de la Asamblea de Accionistas.

Art. 132.- Si la Asamblea de Accionistas convocada por el liquidador para que se le aprueben las cuentas de su
liquidación no se reuniere, la convocará dentro de 10 días hábiles siguientes y si tampoco lo hiciere se entenderá
que ha aprobado las cuentas y el liquidador procederá a distribuir el remanente, llamando a los accionistas por
medio de avisos publicados por tres veces consecutivas, con un intervalo de 10 días, en un periódico de
circulación local.

Art. 133.- Hechas las publicaciones a que se refiere el artículo anterior, sin que se presenten los accionistas a
reclamar lo que les pertenece dentro de los 10 días siguientes a la publicación última, el liquidador entregará
los bienes vacantes a la Junta de Beneficencia del domicilio social.

Art. 134.- La Asamblea de Accionistas y la Junta Directiva funcionarán durante la liquidación dentro de las
normas estatutarias, con la única limitación de que no pueden gestionar sino en pro de la liquidación de la
sociedad.

CAPÍTULO XIV

ARBITRAMENTO

Art. 135.- Las diferencias que ocurran entre los socios y entre éstos y la sociedad, entendiendo como socios a
los accionistas en general, se dirimirán por el procedimiento de Arbitramento.

CAPÍTULO
DISPOSICIONES VARIAS

Art. 136.- Las materias no previstas en estos Estatutos se regularán por las normas del Código de Comercio y
por las disposiciones especiales sobre el tema.

Art. 137.- Los declarantes, en su condición de socios fundadores de la sociedad, de común acuerdo y por
unanimidad, resuelven:

a) Designar como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas: JUAN CARLOS TORRES
ALARCÓN, TERESA AGUIRRE LOAIZA NORBERTO AGUILAR MORA, NOHEMÍ PAZ RINCÓN y PEDRO
SÁNCHEZ CARACAS

b) Designar como Revisor Fiscal al señor ANDRÉS JULIÁN SILVA NORATO como Suplente a CAMILO
MORENO
c) Designar como Gerente al Señor JUAN CARLOS TORRES ALARCÓN como Suplente a MARIA
FERNANDA DOMINGUEZ
d) Autorizarse al Gerente para que efectúe todas las gestiones tendientes a la regulación de la compañía.
Presentes los Señores JUAN CARLOS TORRES ALARCÓN, TERESA AGUIRRE LOAIZA NORBERTO
AGUILAR MORA, NOHEMÍ PAZ RINCÓN y PEDRO SÁNCHEZ CARACAS, en su calidad de Promotores,
suscriben el presente acto por estar de acuerdo con sus declaraciones.

LOS COMPARECIENTES:

..................................................... ..............................................................

JUAN CARLOS TORRES ALARCON TERESA AGUIRRE LOAIZA

CC: 16.722.204 CC: 31.937.436

..................................................... ..............................................................

NORBERTO AGUILAR MORA NOHEMI PAZ RINCON

CC: 14.654.234 CC: 4.235.987

.....................................................

PEDRO SANCHEZ CARACAS

CC: 12.687.432