Comenzamos nuevo tema con título:

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Concepto.- En esta Sociedad en Comandita Simple hay dos categorías de socios, unos
son los socios colectivos de responsabilidad solidaria e ilimitada con la Sociedad y los
otros son los Socios Comanditarios cuya responsabilidad estará limitada sólo hasta la
parte del capital que se haya comprometido aportar. Este tipo de sociedades también son
personalistas.

Denominación.- Sociedad en Comandita Simple o su abreviatura S.C.S ; Cuando actúa

bajo una razón social esta estará formada con los los nombres patronímicos de uno o más
socios gestores o colectivos agregandose “Sociedad en Comandita Simple o su
abreviatura “ . Si se omite esta razón social se la considerará como Sociedad Colectiva.

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permita la inclusión de su nombre en

la razón social quedará sujeto a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos
Esta previsión el código de comercio la entiende como una sanción.

Capital Social.-

En cuanto al capital social además de la reglas generales referentes a toda clase de

sociedades existen reglas especiales para las Sociedades Comanditarias, el aporte de los
socios comanditarios o colectivos deben consistir necesariamente en dinero o en bienes
en especie o sea que no pueden aportar su propia actividad. Como la aportación es una
responsabilidad del socio ningun practique podrían celebrar los socios entre sí será válido
frente a los acreedores quienes conservan intacto su derecho a que el comanditario
contribuya a la responsabilidad de la Sociedad con la suma ofrecida en el contrato porque
esos pactos invalidaran el ámbito de las relaciones externas de la Sociedad que están
dominadas por normas de derecho coactivo. El aporte del socio en esta sociedad no
puede estar representada por acciones o por cualquier otro tipo negociable porque irían
en contra del caracter intuito personae.

Administración de la Sociedad Comanditaria Simple.-

La administración de las Sociedades Comanditarias Simples corresponden a los socios

colectivos porque tienen responsabilidad ilimitada o también a terceros que se designe
 ampliándose las normas sobre administración y los Socios Comanditarios no pueden
inmiscuirse en acto alguno de administración ni actuar como apoderados de la sociedad.
En caso contrario el socio comanditario infractor responderá como si fuera socio gestor
colectivo si incumplen ese deber.

Algunas legislaciones contemplan la exclusión de los socios comanditarios de la sociedad

que prácticaran actos de administración sin estar autorizados y responder por los daños
causados, en la nuestra no se entra en ese detalle.

El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quienes son los administradores.

Para la remosion del administrador deberá pactarse la causal y el procedimiento interno a
seguir, la extensión de poderes también resultan del acto constitutivo pero cuando no está
previsto será necesario que la decisión sea tomada por mayoría de los Comanditarios.

03/06/2022

LOS ACTOS NO ADMINISTRATIVOS.

No son actos de administració n los que se hagan como “examen, inspecció n, vigilancia,
verificació n” autorizados en la escritura constitutiva, así como la “opinió n o concejo”. Estos en
cambio son derechos que tienen los socios a verificar el desarrollo de la actividad empresarial.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

En la sociedad, ademá s de los hechos que de un modo general se reconocen a los socios de toda
clase de sociedades (entre los que figura el derecho a percibir utilidades), se reconoce en forma
especial determinados derechos referidos especialmente a los socios colectivos y a los socios
comanditarios.

Puntos a tener en cuenta en este tipo de sociedades:

 Los socios colectivos que ejercen la representació n de la sociedad deberá n acordar
previamente su remuneració n.
 El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley al socio
comanditario.
 El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades segú n el balance
regularmente aprobado, no está obligado a restituirlas.
 La distribució n de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios que establezca
el pacto social, que puede decidir otra forma de distribució n de beneficios.
  En cuanto a las perdidas, hay diferencia en relació n a los socios comanditarios, los cuales
solo pueden perder el importe de la aportació n realizada o prometida. Por eso se dice que
estos socios tienen responsabilidad limitada.
 Tratá ndose de los beneficios, estos tienen que resultar de balance.
 Las obligaciones de los socios son las mismas que en las sociedades colectivas, cuyas
reglas se aplican supletoriamente a este tipo de sociedad.

EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES.

En el caso de los socios colectivos, al ser administradores los tienen a su disposició n, pero los
socios comanditarios no tienen a su disposició n estos libros, pero sí que podrá n examinar los
libros de contabilidad, los documentos y balances de la sociedad en las épocas previstas en la
escritura social, en su defecto, si no existiera esa previsió n, a tiempo o inmediatamente después
los estados financieros hubieran sido presentados a las autoridades competentes. Tendrá n
derecho ademá s (los socios comanditarios) a exigir la entrega de una copia del balance y los
estados financieros complementarios que necesiten, los cuales deberá n entregarse…
En cuanto a las resoluciones, toda modificació n del contrato social requiere el consentimiento de
todos los socios, incluso la transferencia de la parte de interés salvo pacto en contrario.
Los socios comanditarios tienen voto en la consideració n de los estados contables y la
designació n de administrador.

NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES O GERENTES.

La designació n de administradores o gerentes será necesariamente hecha a proposició n de los
socios gestores o colectivos y por voto mayoritario de los socios comanditarios en proporció n al
capital aportado. También participaran en la votació n los socios gestores o colectivos que
hubieran hecho aportaciones al capital social.

REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS.

A los socios comanditarios se les aplicara en todo lo pertinente las reglas establecidas para los
socios de las sociedades de responsabilidad limitada (socios comanditarios o con
responsabilidad limitada). Los socios gestores o colectivos se sujetará n en lo que corresponda a
las normas que regulan las sociedades colectivas (socios con responsabilidad ilimitada).

LA EXCEPCIÓN PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS.

En caso de muerte, de quiebra, de incapacidad o de inhabilitació n de todos los socios gestores o
colectivos podrá el socio comanditario, no obstante, lo dispuesto en el artículo 188, podrá
realizar los actos urgentes de la gestió n de los negocios sociales (que esta asignada a los socios
colectivos no a los socios comanditarios) hasta que se regularice la situació n creada, no
incurriendo en las responsabilidades de los socios gestores o colectivos como lo prevé el 188.
Pero la sociedad se disuelve si en el plazo de 90 días no se regularizan bajo responsabilidad
solidaria e ilimitada de los socios comanditarios.
CAPITULO III
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Art. 184.- (CARACTERISTICAS). La sociedad en comandita simple está
constituida por uno o má s socios comanditarios que só lo responden con el
capital que se obligan a aportar, y por uno o má s socios gestores o colectivos que
responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o
no aportes al capital social.
Art. 185.-(DENOMINACION). La denominació n deberá incluir las palabras
"sociedad en comandita simple" o su abreviatura. (Arts. 433,57 Có digo de
Comercio). Cuando actú e bajo una razó n social, ésta estará formada con los
nombres patronímicos de uno o mas socios gestores o colectivos, agregá ndose:
"sociedad en comandita simple" o sus abreviaturas: "S en C. S" ó "S. C. S.". La
omisió n de lo dispuesto precedentemente dará lugar a que se la considere
sociedad colectiva.
Art. 186.- (SANCION POR INCLUIR EL NOMBRE DE UN SOCIO
COMANDITARIO EN LA RAZON SOCIAL). El socio comanditario o cualquier
persona ajena que permitiera la inclusió n de su nombre en la razó n social
quedará sujeto a la
responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
Art. 187.- (CAPITAL SOCIAL). El capital de la sociedad en comandita está
constituido con só lo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios
comanditarios o los de éstos y de los socios colectivos, simultá neamente.
Art. 188.- (ADMINISTRACION). La administració n y representació n estará a
cargo de los socios colectivos o terceros que se designen, aplicá ndose las normas
sobre administració n de las sociedades colectivas.
Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de
administració n ni actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el
socio comanditario infractor responderá como si fuera socio gestor o colectivo
con relació n a dichos actos.
Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera
tomado parte, cuando, habitualmente intervenga en la administració n de los
negocios de la sociedad. (Arts. 199, 192 Có digo de Comercio).
Art. 189.- (ACTOS NO ADMINISTRATIVOS). No son actos de administració n los
de examen, inspecció n, vigilancia y verificació n autorizados en la escritura
constitutiva, así como la opinió n o consejo.
Art. 190.- (EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES). Los socios comanditarios
podrá n examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de la
sociedad, en las épocas previstas en la escritura social, y en su defecto, a tiempo
o inmediatamente después de que los estados hubieran sido presentados a las
autoridades competentes. Tendrá n derecho, ademá s a exigir la entrega de una
copia del balance y estados complementarios que necesiten, los cuales deben
entregá rseles en un plazo no mayor a treinta días de la fecha de su elaboració n,
bajo la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.
Art. 191.- (RESOLUCIONES). Toda modificació n del contrato social requiere el
consentimiento de todos los socios, incluso la transferencia de la parte de
interés,
salvo pacto en contrario.
Respecto a las demá s resoluciones se aplicará el artículo 182. (Art. 802 Có digo
de
Comercio).
Los socios comanditarios tienen voto en la consideració n de los estados
contables y la designació n de administrador. (Art. 186 Có digo de Comercio).
Art. 192. - (NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES O GERENTES). La
 designació n de administradores o gerentes será , necesariamente hecha a
proposició n de los socios gestores o colectivos y por voto mayoritario, de los
socios comanditarios, en proporció n al capital aportado. También participará n
en la votació n los socios gestores o colectivos que hubieran hecho aportaciones
al capital social.
Art. 193.- (REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS). A los socios comanditarios se
les aplicará , en lo pertinente, las reglas establecidas para los socios de las
sociedades de responsabilidad limitada. Los socios gestores o colectivos se
sujetará n, en lo que corresponda, a las normas que regulan las sociedades
colectivas. (Arts. 173 a 183 Có digo de Comercio).
Art. 194.- (EXCEPCION PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS) En caso de
muerte, quiebra, incapacidad o inhabilitació n de todos los socios gestores o
colectivos, podrá el socio comanditario, no obstante, lo dispuesto en el artículo
188, realizar los actos urgentes de la gestió n de los negocios sociales hasta que
se regularice la situació n creada, sin incurrir en las responsabilidades de los
socios gestores o colectivos.
La sociedad se disuelve si, en el plazo de noventa días, no se regulariza o
transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios
comanditarios.

Tema 12

SOCIEDADES ANÓNIMAS
CONCEPTO Y EVOLUCIÓN HISTÓRICA.
La sociedad anó nima es una entidad jurídica, dotada de personalidad jurídica, que necesita
valerse de ó rganos para el despliegue de su actividad interna y externa.
Tiene 4 etapas:
1. Las sociedades anó nimas surgen entre los siglos XIV y XVI, y surgen bajo la figura de
compañ ías en las famosas “ciudades estado” (parís, Madrid, roma, Florencia). En estas
ciudades emergen las necesidades de alumbrado, el recojo de basura, la recaudació n de
impuestos, entre otras. La autoridad comunal (municipio) no tiene la capacidad financiera
ni material para satisfacer estas necesidades, por esta razó n surgen las sociedades
anó nimas, nacen para satisfacer estas necesidades pú blicas, para ello el estado otorga a
estas compañ ías licencias con la finalidad de realizar esta actividad.
Posteriormente, en el siglo XVII aparecen las compañ ías francesas, inglesas i holandesas
que son estructuras mas organizadas que posteriormente migran a América, surgen
entonces la relació n contractual que define obligaciones, el monto de las cuotas, las
acciones y los aportes, así como su estructura jurídica que posibilita que una persona
física actú e en nombre del resto de los asociados.
2. Inicia entre los añ os 1880 y 1890, este periodo se caracteriza por el auge y el desarrollo
de las sociedades anó nimas, que son una consecuencia del nacimiento del “maquinismo”,
en esta época se realizan grandes actividades de explotació n de recursos naturales que la
realizan las sociedades anó nimas,
 3. Esta etapa se inicia entre los añ os 1915 a 1917, se caracteriza por la concentració n del
poder político y econó mico en las sociedades anó nimas. Posteriormente entre los añ os
1917 a 1920 se produce en determinados estados la socializació n de las sociedades
anó nimas a través de la nacionalizació n y el surgimiento de las sociedades mixtas.
4. La cuarta etapa se inicia entre los añ os 1960 y 1970, caracterizá ndose por el
fortalecimiento de las sociedades anó nimas, también por la unió n y la concentració n de
estas en á reas estratégicas (comunicació n, transporte, sistema bancario, etc.), lo que
consigue con estas fusiones es crear grandes conglomerados que permiten competir con
otros grandes mercados.

IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La divisió n del capital en acciones, la movilidad de esta, merced a su incorporació n a títulos
esencialmente negociables, y la limitació n individual del riesgo al capital representado por las
acciones poseídas. Todo esto convierte a la sociedad anó nima en el instrumento jurídico
preferido para desarrollar empresas, y en el mas apto, para conseguir la contribució n del ahorro
privado de la gente al desarrollo de la producció n en general.
En la actualidad estas sociedades han conquistado en todos los países la mas importante
posició n, por ejemplo, la actividad minera, la actividad siderú rgica, la industria química, las
comunicaciones, el seguro, la banca, entre otras. Todas estas está n en manos de sociedades
anó nimas, ya sean grandes, medianas o pequeñ as, porque esta sociedad por su poder de
adaptació n y de flexibilidad sirve también a las necesidades y a los propó sitos de la pequeñ a
empresa. La sociedad anó nima se ha convertido en el instrumento má s eficaz del sistema
econó mico actual.

CONCEPTO Y CARACTERES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

La sociedad anó nima es:
1. Sociedad capitalista, constituida INTUITU PECUNIAE, porque aquí lo importante no es la
persona sino el aporte que se hace al capital, es de naturaleza pecuniaria, en la que no
tienen relevancia las condiciones personales de los socios, sino la participació n que cada
uno tenga en el capital social que habrá de integrarse por los aportes de aquellos.
2. Esta sociedad, es una sociedad por acciones, en la que el capital habrá de estar
necesariamente dividido en partes alícuotas llamadas acciones, que confieren a su titular
la condició n de socio.
3. La sociedad anó nima es también una sociedad de responsabilidad limitada, en la que el
socio se obliga a aportar a la sociedad un importe de las acciones que haya suscrito,
respondiendo frente a ella del incumplimiento de sus obligaciones, pero sin
responsabilidad personal alguna por las deudas sociales, por lo que los acreedores
sociales no pueden en ningú n caso dirigir sus acciones contra los socios para la
satisfacció n de sus créditos.
Estas tres características nos permiten distinguir a la sociedad anó nima de otras sociedades, por
ejemplo, de la sociedad colectiva, porque la sociedad colectiva ni tiene capital dividida en
acciones, ni conoce socios limitadamente responsables. Y de la sociedad en comandita simple, la
responsabilidad limitada solo alcanza a un tipo de socios (socios comanditarios), pero tampoco
su capital esta divido en acciones.
Y se diferencia de la sociedad comanditaria por acciones, porque en esta, los socios encargados
de la administració n social, responden ilimitadamente.
Se diferencia también de la sociedad de responsabilidad limitada, porque esta sociedad no puede
tener el capital dividido en acciones, sino en cuotas.

CARÁCTER MERCANTIL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

08/06/2022

CARÁCTER MERCANTIL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

La sociedad anónima ostenta siempre un carácter mercantil, cualquiera que sea el objeto a
que se dedica, no pueden existir en consecuencia sociedades anónimas de carácter civil.
Todas las sociedades anónimas, son sociedades mercantiles y tiene la condición legal de
empresario.

DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD.

La sociedad anónima funciona bajo una denominación libremente elegida adecuada a la

naturaleza de la empresa (de la empresa social en concreto), adecuada también al objeto
principal de su giro o consistente incluso en un nombre o combinación de nombres
personales, viendo los socios actuales o viendo los socios que anteriormente hayan
pertenecido a la sociedad y que lo mantienen.

El Código de comercio se limita a exigir al respecto en que en la denominación se

consigne el objeto principal del giro de la empresa, seguido necesariamente de la
indicación sociedad anónima o su abreviatura S.A.

(CCOM). ARTÍCULO 218.- (DENOMINACION).

La sociedad anónima llevará una denominación referida al objeto principal de su

giro, seguida de las palabras "Sociedad Anónima", o su abreviatura "S. A.".

La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente

El código de comercio da una libertad, pero, el principio de libertad tiene un límite: se

prohíbe que se adopte una denominación idéntica a la de otra sociedad pre existente, por
eso cuando la vamos a registrar en el registro mercantil una sociedad, primero se
certifica si es que no existe ya esa denominación porque entonces no se permitirá registrarla
con ese nombre. SEPREC

La doctrina recomienda el establecimiento de otras prohibiciones, como por ejemplo la

prohibición general de incluir en la denominación términos o expresiones que resulten
contrarias a la ley, o al orden público o a las buenas costumbres y también la prohibición de
denominaciones oficiales, o la prohibición de denominaciones que induzcan a error.

OBJETO SOCIAL.

Los fundadores de una sociedad anónima pueden establecer libremente la actividad o

actividades que hayan de integrar el objeto social, siempre que no sean contrarios a la
ley, a la moral o al orden público.

Al objeto social se refiere muy escuetamente el código de comercio en el artículo 127,

cuando nos señala que en la escritura constitutiva se debe establecer el objeto social de
manera precisa y determinada.

(CCOM). ARTÍCULO 127.- (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO

CONSTITUTIVO).

4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado;

Es recomendable que el objeto social determine las actividades que desarrolle la

empresa, es decir las actividades que lo integran, en ningún caso podrá incluirse como parte
del objeto social, la realización de cualquier otra actividad de licito comercio ni emplear
expresiones genéricas de análogo significado.

El Ámbito o contenido del objeto social, inicialmente establecido en la escritura constitutiva

y en los estatutos, no es definitivo, se va a poder modificar en cualquier momento ulterior a
la constitución de la sociedad, la junta general de accionistas puede sustituir por otro el
primitivo objeto, de introducir modificaciones. La junta general que puede hacer esas
modificaciones es la “junta extraordinaria”.

(CCOM) ARTÍCULO 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA).

Las juntas generales extraordinarias considerarán todos los asuntos que no sean
de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:
 1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite
señalado en el artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de
inscripción;

2) La emisión de nuevas acciones;

3) La emisión de bonos o debentures;

4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;

5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión;

nombramiento, remoción y retribución de liquidadores; y

6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen.

En el numeral 5 del artículo 286 del código de comercio hace mención a la “prorroga” lo cual
se refiere al artículo 127 en su numeral 7, donde se habla del Plazo de duración, y que este
debe ser determinado. Entonces la prórroga de la sociedad la decide la junta general
extraordinaria.

Las facultades de la junta general extraordinaria, son aquellas que no se han destinado a la
junta general ordinaria. Para dejar esto claro es necesario remitirse al artículo 285 del código
de comercio.
ARTÍCULO 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA).
La junta general ordinaria Se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez
al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:
1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de
resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;
2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas;
3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación
de su remuneración, y
4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere.
En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente
dentro de los tres meses del cierre de ejercicio.

La junta general ordinaria se debe reunir por lo menos una vez al año, porque alguna de
estas facultades detalladas en este artículo, pueden modificarse como por ejemplo en el
nombramiento de directores, en caso de muerte de un director hay que nombrar otro y este
será nombrado por la junta general ordinaria, entonces se tiene que convocar a otra junta
general ordinaria. Por eso el código nos dice que por lo menos una vez al año se debe reunir
la junta general ordinaria.

La memoria anual e informe de los síndicos, esto es lo que ha pasado en el ejercicio

anterior, ahí se va a leer la memoria que normalmente esta empieza por la carta del
presidente, en esta carta normalmente hablara por ejemplo de la economía mundial y como
se ha desenvuelto la economía mundial durante el ejercicio anterior, como se ha
desenvuelto la economía nacional dentro del ejercicio anterior y después entrara a hablar de
cómo se ha desenvuelto la economía de nuestro rubro en particular y también la de la propia
empresa.

En la memoria se dice lo que se ha hecho en la sociedad durante el año, por ejemplo, el

porcentaje de crecimiento, la obtención de utilidades. Esto lo va a decir la memoria,
entonces esa carta primera del presidente se la tiene que aprobar la junta general ordinaria.

Cuando se habla del balance general y el estado de resultados, y todo otro asunto relativo a
la gestión de la sociedad. Es todo lo que ha pasado en el año anterior y de ahí se va a
deducir la distribución de dividendos, que surgirán del balance es decir aquí se sabrá si se
tuvo pérdidas o ganancias, si se va a distribuir o no y cuanto se distribuirá.
Cuando se habla del tratamiento de las perdidas, se habla de reponer las perdidas.
Probablemente se haya tenido alguna actitud prudencial en ejercicios anteriores y hay
constituidas reservas para salvar las pérdidas del año, si ese no es el caso los accionistas
son los que tendrían que poner ese dinero.

Si se tiene que nombrar a directores y síndicos y pasa algo para que se deba hacer, habrá
que convocar otra vez a la junta general ordinaria.

NACIONALIDAD Y DOMICILIO.

La nacionalidad y el domicilio de las sociedades anónimas sigue el criterio del domicilio

constitución (ósea donde se constituyó), es decir que el domicilio de la sociedad es en el que
se ha constituido y el que está previsto en los estatutos, por lo que respecto al domicilio se
instaura un principio de cierta libertad, dado que una sociedad anónima constituida en
Bolivia puede fijar su domicilio dentro del territorio boliviano en el lugar en el que se halle el
centro de su efectiva administración y dirección o en que radique su principal
establecimiento o explotación.

CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO.

Por la propia índole de la sociedad anónima el capital tiene una función de extraordinaria
relevancia, de ahí entonces que se afirma que la sociedad anónima es un capital, con
personalidad jurídica, porque lo relevante es el capital en las sociedades anónimas y todas
las sociedades se constituyen con un capital determinado cuyo importe debe figurar
necesariamente en la escritura constitutiva y en los estatutos.

El importe del capital representara la suma total de los respectivos valores nominales
(acciones en que está dividido el capital) y se deben expresar numéricamente por medio de
una cifra que ha de constar en la escritura constitutiva y en los estatutos.

No se debe confundir los conceptos de capital y patrimonio social. En sentido estricto al

hablar de capital social se alude a esa cifra escriturada (suma de los valores nominales de
las acciones en que en cada momento tenga emitida la sociedad) y el concepto técnico de
patrimonio se refiere al conjunto de derechos y obligaciones de valor pecuniario
pertenecientes a la persona jurídica social.

10 de junio 2022
El capital tiene una función de extraordinaria importancia. Se afirma en muchas legislaciones
que la sociedad anónima es un capital con personalidad jurídica.
Todas las sociedades se constituyen con un capital determinado, el importe debe figurar
necesariamente en la escritura constitutiva y en los estatutos, hasta que no se modifique el
capital va a permanecer igual, pero el patrimonio no va a permanecer igual.
El capital es la suma de todos los valores nominales de la sanción, si tenemos 1000
acciones y cada acción vale 100 bolivianos entonces tenemos un capital de 100.000
bolivianos, el importe del capital representará la suma total de los respectivos valores
nominales, de las acciones en que está dividido ese capital y se expresarán numéricamente
por medio de una cifra que ha de constar en la escritura constitutiva y en los estatutos, no
debe confundirse los conceptos de capital y de patrimonio social.

Cuando hablamos de capital social nos estamos refiriendo exclusivamente a esa cifra
escriturada que es la suma de los valores nominales de las acciones en que cada momento
tenga emitida la sociedad.
Concepto técnico del patrimonio.- Se refiere al conjunto de derechos y obligaciones de
valor pecuniario perteneciente a la persona jurídica social, en el momento fundacional es
frecuente que coincida la cifra capital y el importe del patrimonio social, que este importe del
patrimonio social está integrado por los fondos que los accionistas ponen o se obligan a
poner en la sociedad, entonces en el momento de la Fundación van a ser lo mismo el capital
Y el patrimonio, pero esta coincidencia inicial desaparece cuando la sociedad comienza su
actividad económica, porque los cambios que se produzcan las vicisitudes de la empresa
social repercuten necesariamente sobre el patrimonio de la entidad y ese puede ser en
sentido positivo o puede ser en sentido negativo, lo que ocurren en la sociedad va a
repercutir en su patrimonio de forma positiva o negativa, aumentando el patrimonio o
disminuyendo, mientras que la cifra de capital permanece indiferente a esas vicisitudes y
solo se pueden modificar previo acuerdo social, cuando se decida el cambio mediante el
acuerdo social de cambiar el capital que se puede incrementar el capital no disminuir el
capital, pero tiene que haber un acuerdo social, modificar el acuerdo social.

El patrimonio actúa dependiendo de si hay ganancias incrementa el patrimonio, hay

pérdidas disminuye el patrimonio, normalmente la relación entre la cifra capital y el valor del
patrimonio acusará a la situación económica de la sociedad, a medida que el valor del
patrimonio repase la cifra de capital, la situación será más sólida, mientras que en caso
contrario significa que las pérdidas que han ido absorbiendo los fondos aportados por los
socios en concepto de capital disminuyen.
El capital entonces tiene un rol importante de orden jurídico porque en función de él se
determina la Constitución y funcionamiento de las juntas generales, también la elección de
los administradores, en función del capital se determina la Constitución y funcionamiento de
las juntas generales, la elección de administradores, la confección del balance, la emisión de
obligaciones y la fusión o transformación de la sociedad. El capital también cumple una
función muy importante de orden contable.

La sociedad viene obligada a llevar al balance como primera partida del pasivo, el importe
del capital suscrito y de este modo el capital constituye una dimensión contable que actúa
de garantía indirecta de los acreedores sociales, en cuanto implica que puedan resultar el
balance ganancias repartibles sin que los elementos del activo cubran a parte de las demás
deudas, la deuda representada por el capitán, así que el capitán tiene una función cumple
una función muy importante de orden contable, porque la sociedad está obligada a llevar al
balance como primera partida del campo, con el que inicia la primera partida del pasivo el
importe de capital, entonces en función de eso pues va a actuar como garantía de los
acreedores en cuanto impide que pueda resultar del balance ganancias repartibles sin que
los elementos del activo cubran, si en el balance no resulta positivo no hay forma de
repartirse dividendos.

PRINCIPIOS ORDENADORES DEL CAPITAL:

La ordenación del capital descansa sobre estos 5 postulados.
1. El primero que es un principio de la determinación: Es decir que el capital habrá
de estar determinado en la escritura constitutiva y en los estatutos y ese capital estará
expresado su aporte y el número de acciones en que estuviera dividido y al fin
tenemos que el capital se divide en acciones y el valor nominal de las de las
acciones, también la clase de acciones, la serie si existieran varias y si están
representados por título nominativo o al portador, este principio está recogido en
nuestro código de Comercio art.142:
Nota del editor este artículo fue modificado por la ley número 779 de 21 de enero de
2016.
 ART. 143 Oposición a la reducción: Este artículo fue modificado por la ley número
779 de 21 de enero de 2016. Cita los acreedores de la sociedad pueden oponerse
judicialmente a dicha reducción dentro de los 30 días SIGUIENTES a la publicación
señalada en el artículo anterior, en tal caso la reducción podrá hacerse efectiva solo
cuando la sociedad pague los créditos de los opositores y los garantice a satisfacción
de éstos o del juez, o hasta que adquiera ejecutoria la sentencia que declare
improbada la demanda de opositores.
Puede haber entonces una oposición a la reducción de capital, y este principio es que
el capital tiene que estar determinado en la escritura constitutiva y en los estatutos,
tiene que estar expresado en su aporte en el número de acciones.

2. El segundo principio es de la integridad:

El capital habrá de estar suscrito totalmente, para que pueda constituirse a la

sociedad, no quiere decir que esté pagado totalmente. La suscripción íntegra del
capital implica que todas las acciones estén asumidas o suscritas en firme por
personas con capacidad para obligarse, eso es lo que significa la suscripción, es decir
el capitán tiene que estar suscrito totalmente para que pueda constituirse la sociedad
suscrito y no pagada, la suscripción integra del capital implica que todas las acciones
estén asumidas o suscritas en firme por personas con capacidad para obligarse,
quiere decir que todas las acciones en la sociedad están destinadas ya concretamente
a alguien que se está obligando a luego pagar esas.

3. El tercer principio es el del desembolso mínimo:

No es necesario que esté pagado todo, es necesario que esté suscrito todo, pero si
tiene que haber un desembolso mínimo, el capital además de suscrito habrá de estar
desembolsado al menos en una parte de acuerdo con el numeral 6 del artículo 227,
ese desembolso mínimo habrá de afectar a todas las acciones, esta exigencia de que
tiene que haber un desembolso mínimo quiere decir está fundada en la conveniencia
de que las sociedades inician su vida con un mínimo de fondos inmediatamente
disponibles.
art. 127 numeral 6: Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero bienes
valores o servicios y su valorización.
 En las sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito
y pagado, la clase, número, valor nominal y naturaleza de la emisión y demás características
de las acciones la forma y terminó en que deban pagarse los aportes comprometidos que no
podrá exceder de 2 años.

4. El principio de la estabilidad:
Quiere decir que esa cifra del capital que está determinada a los estatutos no puede
ser alterada aumentándola o reduciéndola si no es por los trámites legales
establecidos para modificar el capital y modificando la correspondiente mención
estatutaria lo que está en el estatuto, ese es el principio de la estabilidad.

5. Principio de la realidad:
Como mínima defensa de los acreedores sociales no pueden crearse sociedades con
capacidades ficticio y es importante que el importe nominal del capital social habrá de
cubrirse con bienes realmente aportados a la sociedad ya sea en dinero o en otros
tipos de bienes, pero que sean bienes realmente aportados a la sociedad por los
socios.

LA DIVISIÓN DEL CAPITAL EN ACCIONES:

La acción ha sido en todo tiempo el concepto central de la sociedad anónima hasta el
punto de que en un buen número de países a esta sociedad se la denomina sociedad
por acciones, en algunos países no se llama sociedad anónima se le llama sociedad
por acciones por lo que decíamos también antes la sociedad en cambio es un capital
con personalidad jurídica, las acciones y el capital tienen una relevancia fundamental
en la sociedad española, así que es tan importante las sanciones en una sociedad
anónima que en algunos países a estas sociedades se las denomina sociedad por la
acción.

CLASES DE ACCIONES:
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.
La escritura social establecerá los derechos y obligaciones que cada clase de
acciones atribuye a sus tenedores con arreglo a las disposiciones del código, si no se
establecen clases de acciones en la escritura se entiende que todas son acciones
ordinarias, la acción representativa invariablemente una parte del capital, confiere a su
titular un estatus qué es la condición de socio, la acción además sirve de módulo de
los derechos correspondientes al accionista, cuantas más acciones tenga el socio
tendrá más derechos y mayor preponderancia e influencia en la administración y en
las decisiones de la sociedad, el capital social está dividido en acciones de igual valor
y tiene un valor nominal de 100 bolivianos o múltiple de 100.
Art. 238 código de Comercio: El capital social está dividido en acciones de igual valor
tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o múltiplos de 100.

PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:

La sociedad anónima da nacimiento a una persona jurídica.
La personalidad es un atributo esencial ligado a la inscripción de la sociedad en el
registro de comercio para adquirir una personalidad jurídica cuando se registre en el
comercio.
La sociedad anónima se constituye mediante escritura pública constitutiva inscrita en
el registro de Comercio.
Art. 29: Actos y contratos sujetos a inscripción: Deben inscribirse en el registro de
Comercio:
1.-El régimen que rija las relaciones de los cónyuges y en su caso la
liquidación de la sociedad conyugal por divorcio o separación de bienes, cuando el
marido y la mujer o alguno de ellos sean comerciantes.
2.- Las emancipaciones o las habilitaciones que conforme a ley se otorguen a
los menores para ejercer el comercio artículo 26 y 1590 Del código del comercio.
3.- Las resoluciones o sentencias que impongan a los comerciantes la
prohibición del ejercicio del comercio, la interdicción contra comerciantes pronunciada
judicialmente, los convenios preventivos la declaración de quiebra y el nombramiento
de liquidadores o síndicos, la posición de cargos públicos que inhabiliten el ejercicio
del comercio y en general las incapacidades e inhabilitaciones previstas por ley.
4.- Los contratos de Constitución de sociedades mercantiles sus
modificaciones y prórrogas, así como la disolución transformación o fusión de las
mismas. inciso número.
5.- Todo acto en virtud del cual se confiera modifique sustituya o revoque la
Facultad de Administración General o especial de bienes o negocios de comercial.
6.- La apertura de establecimiento de Comercio y de sucursales o agencias y
los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o de su administración.
 7.- Los gravámenes y demandas civiles relacionados con derechos con cuya
mutación está sujeta a registro comercial. inciso
8.- La aprobación adiciones y reformas estatutarias y en su caso las
reglamentaciones.
9.- la designación de representantes legales y liquidadores y su remoción en el
caso de liquidación de sociedades.
10.- Las fianzas de los directores administradores síndicos y todos los obligados
a prestarlos, así como su cancelación. Inciso.
11.- Los demás actos y documentos previstos por ley.

Todos los hechos relevantes que se producen en la sociedad, tiene que estar
registrados en el registro de Comercio, a nosotros nos interesaba ese inciso cuatro
que era el de los contratos de Constitución de sociedades mercantiles sus
modificaciones y prórrogas, así como la disolución, transformación o fusión de las
sociedades, por supuesto que todos esos contratos tienen que estar registrados en el
registro de Comercio.
Evidentemente entonces esto no quiere decir que la escritura constitutiva del sociedad
no inscrita, no tenga valor alguno, la escritura constitutiva de una sociedad que no
está inscrita en el registro de Comercio no quiere decir que no tenga ningún valor,
pero que sus efectos obligacionales son innegables, las obligaciones que se crea con
terceros, esas van a quedar intactas, van a tener que cumplirse, aunque no estuviera
inscrita, lo que no le va a servir es lo que está a favor de él por no haberlo inscrito,
pero las obligaciones que tiene con terceros no están vigentes por supuesto todas las
obligaciones con terceros.

TEMA 13
SOCIEDADES ANÓNIMAS
LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDAD ANÓNIMA. -

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS:

Los órganos sociales.- Se personifican o se encarnan en personas físicas o en
pluralidades de personas investidas por la ley de la función de manifestar la voluntad
del ente o de ejecutar y cumplir esa voluntad, desarrollando las actividades jurídicas
necesarias para la consecución de los fines sociales, así que los órganos sociales se
encargan en personas físicas o en pluralidades de personas que están investidas por
la ley de la función, de manifestar la voluntad del ente o de ejecutar y cumplir esa
voluntad desarrollando las actividades jurídicas necesarias para la CONSECUCIÓN
de los fines de la sociedad.
La norma regula separadamente dos clases de órganos: La Junta general y los
administradores.
La norma regula separadamente dos clases de órganos la Junta general que puede a
su ve ser Junta general ordinaria y Junta general extraordinaria y el otro órgano que
es los administradores, que nosotros vamos a ver como director.

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. - Es el órgano deliberante que expresa

con sus decisiones la voluntad social, y luego los órganos de administración serían el
Ejecutivo (el directorio sería el Ejecutivo), la Junta general de accionistas es el órgano,
y lo que hace la asamblea es deliberar, luego aprobar. Lo mismo hace la Junta
general de accionistas, es el órgano Deliberante que expresa sus decisiones con las
normas que aprueba la voluntad social, y los administradores son ese órgano
Ejecutivo que está encargado de la gestión permanente de la sociedad y de
representar a la misma, porque quien va a representar a la sociedad no es la Junta
general que es la máxima autoridad, sino que va a representar a la sociedad es el
directorio en nuestro caso o sea los administradores.
La Junta general de accionistas como órgano social Deliberante puede ser definida
como la reunión de accionistas eso, que están debidamente convocados para
deliberar y decidir para tomar decisiones por mayoría sobre Asuntos Sociales propios
de su competencia.
La Junta general de accionistas es el órgano de formación y expresión de la voluntad
social, es el órgano soberano encarnado o que encarna dentro del poder Supremo
cuyas obligaciones obligan a los administradores y a todos los accionistas incluso a
los disidentes de la de la Junta, y a los que no han participado en la Junta también les
obliga, la voluntad social se forma por la fusión de las voluntades individuales de los
socios, en las decisiones tomadas por la Junta.
art. 283. Competencia de las juntas generales: La Junta general de accionistas
legalmente convocada y reunida en el máximo organismo que representa la voluntad
social y tiene competencias para tratar, es el máximo organismo que representa la
voluntad social, tiene competencias exclusivas para tratar los asuntos previstos en los
artículos 285 y 286, se reunirán en el Domicilio social y será definida por el presidente
del directorio o por quien deba hacerlo en casos de impedimento ausencia o
inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y en su defecto por la persona
destinada por la propia junta.
Las resoluciones de juntas generales son obligatorias para todos los accionistas aún
para ausentes y DISIDENTES salvo lo señalado en el artículo 312 y deben ser
complicadas por el director deben ser cumplidas por el directorio.
La Junta es ante todo una reunión de accionistas por eso que tradicionalmente la
doctrina ha afirmado que para hablar de Junta general es indispensable en la reunión
de al menos 2 socios en el lugar de su celebración, de esa definición también
podemos deducir que la Junta es una reunión convocada y no espontánea, pero
puede haber en realidad una Junta espontánea y ese sería la Junta universal,
supónganse ustedes que es una sociedad en la que hay 5 socios o 10 socio empieza
en 10 accionistas y resulta que están los 10 accionistas pues en una reunión de
cualquier otro tipo todos los días y deciden los 10 hacer una Junta y cómo está el cien
por cien de las acciones representadas ahí porque están todos los accionistas pueden
hacer una Junta y esa esa no sería una Junta ubicada sino sería esa sí sería una
Junta espontánea, pero eso es porque están todos los accionistas de acuerdo y están
todos presentes ahí.

La reunión tiene por finalidad deliberar y decidir, la deliberación que implica discusión
debate o cambio de pareceres acerca de los asuntos que han de ser definidos y
decisión implica tomar acuerdos sobre el asunto debatido o sea primero se va a
debatir sobre sobre el tema que se quiere tomar una decisión y después de debatirlo
se toma una decisión se vota y se aprueba.
Las decisiones se toman por mayoría de votos, porque las juntas funcionan bajo el
principio democrático de la mayoría y también que las decisiones recaen sobre
asuntos determinados previamente, es decir sobre asuntos que figuran en el orden del
día. Los asuntos habrán de ser de naturaleza social, relativos a la sociedad, no
pueden tratarse temas que no tengan nada que ver con el interés de la sociedad y los
asuntos objeto de decisión deben estar comprendidos en la órbita de la propia
competencia de la Junta, no se podría por ejemplo tomar una decisión en la Junta
 general ordinaria de disolver la sociedad o de cambiar el Estatuto porque esa es una
competencia de la de la Junta general extraordinaria.
Competencias de la Junta. -
Cuando se habla de asuntos propios de la competencia de la Junta se expresa que
siendo un órgano soberano no está dotado sin embargo de poderes indefinidos,
omnímodos que le permitan decidir válidamente de toda clase de asuntos y
cuestiones o no, cuando estamos hablando de asuntos propios de la competencia de
la Junta y se expresa que siendo uno efectivamente es un órgano soberano no está
dotado de todos los poderes, primero porque hay unas competencias que le
corresponden a otra Junta, después hay una algunas facultades que le corresponden
a los administradores, por más que sea el órgano de mayor nivel no puede hacer
tomar las decisiones que quiera y la soberanía de la Junta está delimitada
precisamente por la órbita de su propia competencia y en nuestro ordenamiento
jurídico las competencias de las juntas ordinarias y extraordinarias como ya hemos
visto están en los artículos 285 y 286.

17 – 06 – 2022 COMERCIAL

CLASES DE ACCIONES:

El otro día hablamos de las clases de acciones y dijimos que las acciones pueden ser
ordinarias o preferidas, les dimos las características de las acciones ordinarias preferidas,
pero no vimos cómo estaba regulado en el código, así que por favor vamos a dar lectura del
artículo 261 al 267 del Código de Comercio, para conocer que no todas las acciones tienen
las mismas facultades, en el sentido de la votación si tienen derecho a voto en todas las
juntas.

ARTICULO 261.- (CLASES DE ACCIONES)

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. La escritura social establecerá los
derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a sus tenedores con arreglo a
las disposiciones de éste Código.

Si no se establecen clases de acciones en la escritura social, se entiende que todas son

ordinarias.

ARTICULO 262.- (ACCIONES ORDINARIAS)

Cada acción ordinaria da derecho a un voto en las juntas generales.

ARTICULO 263.- (ACCIONES PREFERIDAS).

Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No votarán en las
juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con
derecho a voz a las asambleas ordinarias.

“Es importante esto efectivamente las acciones preferidas establecen beneficios

preferenciales, porque vamos luego en el caso de que haya distribución de dividendos van a
ser ellos los primeros pero no votarán en las juntas ordinarias sino exclusivamente decíamos
en las extraordinarias, claro sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las asambleas
ordinarias, como es accionista, puede participar en todas las juntas, en la Junta ordinaria
solamente tiene voz no tiene voto, en las extraordinarias sí.”

ARTICULO 264.- (DERECHO DE LAS ACCIONES PREFERIDAS).

Se asignará a las acciones preferidas un dividendo no mayor al establecido por los

estatutos, antes de fijar dividendos a las acciones ordinarias.

Cuando en algún ejercicio social no se paguen dividendos o sean inferiores al fijado, éstos o
la diferencia se cubrirán en los años siguientes con la prelación indicada.

En los estatutos puede pactarse que a las acciones preferidas se les fije un dividendo
superior al de las acciones ordinarias.

“Hay algunas acciones preferidas que proceden de la conversión de bonos por ejemplo, son
bonos convertibles en acciones y esos bonos convertibles en acciones preferidas entonces
tienen estas cualidades que decimos aquí, cuando en el ejercicio social no se paguen
dividendos o sean inferiores al fijado, estos con la diferencia se cubrirán en los años
siguientes con la prelación indicada.

Y en los estatutos puede pactarse decía que a las acciones preferidas se les fije un
dividendo superior al de las acciones ordinarias, efectivamente puede ocurrir eso y si
proceden de bonos como digo que sean bonos convertibles en acciones pues está pactado
ya el interés que se le pagaba a ese bono, entonces como esas acciones proceden de una
conversión de bonos que ya estaba pactado su rentabilidad, que sería los intereses que se
pagaban por ese bono, pues entonces el accionista preferente va a seguir cobrando esa
retribución que son en realidad los intereses que ya cobraba por el bono anteriormente, pero
también en los estatutos como dice el código puede fijarse un dividendo superior para las
acciones preferidas que para las acciones ordinarias, entonces es importante saber
diferenciar esto: las acciones preferidas pueden acudir a ambas juntas lógicamente porque
son accionistas, pero en la junta general ordinaria no tiene voto, en la extraordinaria sí, y
luego tiene estas facultades que acabamos de leer de la junta general ordinaria y
diferenciándolo de las acciones ordinarias.”

En la liquidación de la sociedad las acciones preferidas se reembolsarán antes que las

ordinarias.

“Esto también es importante; en la liquidación entonces se reembolsará primero las acciones

preferidas antes que a las ordinarias.”

Las acciones preferidas con dividendo no repartidos por más de tres ejercicios, aunque no
sean consecutivos, adquirirán el derecho de voto y los demás derechos de las acciones
ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.

“Esta es otra cualidad; si no se le han distribuido durante 3 años en los dividendos, entonces
adquiere también el derecho a voto en la junta general ordinaria.”

Los accionistas poseedores de acciones preferidas tienen los derechos que éste Código
confiere a las minorías para oponerse a las resoluciones de las juntas generales, en aquello
que les afecte.

“Entonces tendrán esos derechos que tienen las minorías también, para defender los
derechos que les afecte como accionistas preferidos.”

ARTICULO 265.- (REDENCION Y TRANSFORMACION DE ACCIONES PREFERIDAS).

Las acciones preferidas son redimibles y pueden transformarse en ordinarias, en las

condiciones y plazos establecidos a tiempo de su emisión.

“Yo les hablo ahora de unas acciones preferidas que proceden de bonos convertibles, yo por
ejemplo tenía unos bonos que eran convertibles en acciones, y entonces llegó el momento
en que se convirtieron en acciones preferidas y luego se pueden convertir como dice el art.
265 que las acciones preferidas se pueden convertir en acciones ordinarias. Entonces esas
cualidades son las que quiero que diferencien bien; hay acciones ordinarias y hay acciones
preferidas, sino no tienen una denominación las acciones se entenderá que son acciones
ordinarias; si hay una denominación y son preferidas entonces pueden acudir a todas las
juntas, pero en la junta general ordinaria no puede votar, y los estatutos pueden decidir si
tiene una mayor retribución las acciones preferidas que las ordinarias por ejemplo, o pueden
convertirse también las acciones preferidas en acciones ordinarias y puede ser que sí es una
acción preferida que procede de unos bonos convertibles en acciones pues la retribución ya
estará definida en esos propios bonos.”

ARTICULO 266.- (MONTO DE ACCIONES PREFERIDAS).

Las acciones preferidas no excederán de la mitad del capital suscrito.

“Esa es otra exigencia del código, no pueden exceder las acciones preferidas de la mitad del
capital suscrito en esa sociedad.”

ARTICULO 267.- (ACCIONES PROHIBIDAS).

Se prohíbe a las sociedades anónimas, y será nula en su caso, la emisión de acciones de

voto plural.

Esas son las cualidades que tienen entonces los dos tipos de acciones que se regulan en
una sociedad anónima, que son las acciones ordinarias y las acciones preferidas y
repetimos todas esas cualidades que tienen, las tenemos que saber diferenciar unas de
otras.

Luego el código nos habla de los accionistas, pero va a haber otro momento en el que
podamos introducir la lectura de esta parte del código a medida que vayamos avanzando en
los temas y todo eso lo tienen que estudiar porque son parte de la materia que estamos
dando y por lo tanto es susceptible de ser preguntado en los exámenes.

TEMA N° 13

ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Que la junta ante todo es una reunión de accionistas, que es una reunión convocada y no
espontánea, pero salvó decía también el supuesto de la junta universal y la junta universal
es cuando todos los accionistas están reunidos en un mismo lugar y toman todos la decisión
de llevar a cabo una junta y como están todos pues no es necesario convocarlo porque ¿la
convocatoria que fin tiene? la convocatoria tiene el fin de que todos los accionistas sepan
que se va a llevar a cabo una junta de accionistas y además se va a llevar a cabo con este
orden del día y entonces los accionistas deciden ir o no ir a la junta pero todos están
convocados, todos saben que se va a llevar a cabo una junta y se van a tratar estos temas.
Entonces por eso decimos que la convocatoria no es espontánea, tiene que ser convocada y
salvo que estén todos a eso se le llama junta universal y entonces ahí deciden y se ponen
todos de acuerdo, deciden hacer la junta y deciden los puntos a tratar y que la reunión
decíamos tiene por finalidad deliberar y luego decidir lógicamente, si esto lo ponemos como
analogía al propio Estado, decíamos las juntas generales son como la asamblea como los
parlamentos, entonces hay que se hace se delibera para decidir sobre una ley sobre un
proyecto de ley y se decide aprobarla o no; al igual que en las juntas y decimos que si
hacíamos ese símil pues luego cuando veamos a los administradores ósea al directorio ese
sería como el Ejecutivo como el Gobierno y decíamos que también las decisiones se toman
por mayoría de votos, que las decisiones recaen sobre asuntos determinados previamente y
donde estarán determinados previamente precisamente en ese orden del día que decimos
que se tiene que publicar y que solamente puede ser tratado en esa Junta ese contenido del
orden del día y que los asuntos habrán de ser de naturaleza social, ósea los intereses que
tiene la sociedad relativos a la propia sociedad y los asuntos objeto de decisión deberán
estar comprendidos en la órbita de la propia competencia que la Junta, porque no podrán
tratar temas relativos a las competencias de la junta general extraordinaria en la ordinaria, ni
al contrario ni tampoco pueden tratar temas de competencia del directorio; si son
competencias propias del directorio no lo pueden tratar en la junta.

Ya habíamos visto entonces la competencia de la junta, habíamos dado lectura en varias

ocasiones al artículo 285 y al artículo 286, pero decíamos que hoy también lo teníamos que
dar de nuevo la lectura porque es justamente en este apartado, en la competencia de la
Junta que dice cuando se habla de asuntos propios de la competencia de la junta se expresa
que siendo órgano soberano, porque la junta es un órgano soberano pues no está dotado
todos los poderes que le permita decidir válidamente en toda clase de asuntos y cuestiones,
porque hay determinadas cuestiones que le corresponde a otros órganos y entonces por
más que sea la junta general de accionistas; y la soberanía decíamos de la junta está
delimitada por esa órbita decíamos de su propia competencia.

Entonces decíamos que en nuestro caso esto está regulado en los artículos 285 y 286 y
vamos a empezar desde el artículo 283 porque ahí empieza una excepción en la sección
séptima de la junta de accionistas.
SECCION VII

JUNTA DE ACCIONISTAS

ARTICULO 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES).

La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el máximo organismo

que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos
previstos en los artículos 285 y 286. Se reunirá en el domicilio social y será presidida por el
presidente del directorio o por quien deba hacerlo en casos de impedimento, ausencia o
inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por la persona
designada por la propia junta.

Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun
para ausentes y disidentes, salvo lo señalado en el artículo 302 y deben ser cumplidas por el
directorio. (Art. 295,299, 361 C. de Comercio).

ARTICULO 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES).

Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias.

ARTICULO 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA).

La junta general ordinaria Se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez al año,
para considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) La memoria anual e informe de los síndicos, el balance general y el estado de resultados,

y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad;

2) La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las pérdidas

3) El nombramiento y remoción de los directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su

remuneración, y

4) Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere. (Art. 283 Código de
Comercio). En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta será convocada necesariamente
dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. (Art. 291 Código de Comercio).

Porque se tiene que reunir en el domicilio social y no pueden en otro domicilio, para empezar
en el nuevo código ya está previsto que se puede hacer reuniones virtuales, no es lo común
lo que se debería hacer siempre, sino que en las circunstancias que se crea conveniente
pues se pueden hacer en reuniones virtuales, luego dice quien presidirá la junta y la junta la
presidirá el presidente del directorio o sino la persona que decida la propia junta;
supongamos que efectivamente el presidente del directorio por alguna razón no puede
presidir la junta y entonces la propia junta decide quien la preside, eso lo puede decidir
incluso estando presente el presidente del directorio porque la junta es soberana como
decíamos antes, pero luego en el nuevo código hay se incluyen algunas otras formas de
presidir la junta y creo que se están complicando más de lo que sería necesario porque tal y
como está ahora en el código creo que debería ser suficiente.

Y cuando se dice que se reunirá en el domicilio social y en el nuevo código se dice que si no
se puede reunir en el domicilio social por el espacio, por las condiciones, se pueda reunir en
otro lugar pero en el propio municipio y bueno ahí puede entrar también la discusión de
porque en el municipio, en otro lugar, porque si dejas abierto habrá otras sociedades
anónimas o sociedades de otra naturaleza que tenga la intención de llevar a cabo las juntas
generales en otro país por ejemplo como el caso de Cervecería Boliviana Nacional, saben
que son capitales que provienen de Argentina pero los accionistas no son exclusivamente
los capitales argentinos sino que también hay capitales nacionales pequeños que tienen
acciones en la Cervecería Boliviana, entonces imagínense que si lo abres dice a partir de
ahora las juntas la vamos a hacer en Buenos Aires y eso a quién le perjudicaría, ósea yo
tengo 10 acciones de la cervecería y claro no me compensa irme a Buenos Aires a hacer la
junta porque tengo que ir por mi cuenta y eso a quien le beneficiaria pues a los accionistas
mayoritarios pero a los minoritarios los perjudicaría y por eso entonces se intenta limitar para
que los accionistas minoritarios tengan las mismas posibilidades y se les dé la misma
garantía de asistir a todas las juntas y tomar decisiones de la sociedad en las mismas
condiciones que los demás.

El código te dice que la junta general ordinaria se reunirá con carácter obligatorio por lo
menos una vez al año, para considerar y resolver esos cuatro puntos que leímos. En algún
caso puede que se necesite reunirse más de una vez, en qué casos decíamos, ósea que
competencias tiene la junta general ordinaria entre otras por ejemplo el nombramiento y la
remoción de los directores y síndicos y decíamos el otro día supongamos que un director en
el peor de los casos fallece, se tiene que nombrar un nuevo director, entonces se tendrá que
reunir la junta general ordinaria porque es facultad de la junta general ordinaria, u ocurre
cualquiera de esos otros eventos y se reúne la junta general ordinaria; pero miren la junta
general ordinaria de lo que se trata es siempre en los hechos que se han producido en el
ejercicio anterior, porque ahí empieza en el punto 1 dice que asuntos se trataran en la junta
general ordinaria y dice la memoria anual o el informe de los síndicos, ¿se acuerdan que
contenía la memoria anual? bueno decíamos que la memoria normalmente contemplaba
decíamos la carta del presidente, la carta del presidente dirigida a los accionistas y en esa
carta pues normalmente van a tratar de los temas de como se ha desarrollado las
actividades de la propia empresa, y entonces normalmente se empieza hablando del
comportamiento que ha tenido la economía mundial por ejemplo y después dice y qué
comportamiento ha tenido la economía nacional y luego dice dentro de la economía nacional
que comportamiento ha tenido la economía dentro de nuestro rubro y después dice y nuestra
empresa y el comportamiento que ha tenido la empresa en su desarrollo económico de ese
año; y luego ahí que actividades principales se han desarrollado, que proyectos nuevos se
tienen, que se piensa hacia a futuro y eso sería la memoria y esa memoria que es como una
carta dirigida a los accionistas por parte del presidente del directorio pues se aprueba o no
se aprueba, puede ser que le digan que no le aprueben, si se somete a aprobación por
supuesto puede no aprobarse, entonces eso es lo que ha ocurrido en el ejercicio anterior y
eso es la competencia de la junta general ordinaria porque se va a tratar todos los actos; y
después dice el balance, el informe de los síndicos, el balance general y estado de
resultados, porque tenemos que tratar eso para saber qué hacemos con los beneficios o con
las pérdidas y ahí se va a decidir qué se va a hacer con los beneficios o con las pérdidas y
todo otro asunto relativo decíamos a la gestión de la sociedad, por eso se dice que esta
junta general ordinaria se tendrá que convocar dentro de los 3 meses siguientes al cierre del
ejercicio para analizar y aprobar todo lo que ha ocurrido en la gestión anterior, luego la
distribución de utilidades o el tratamiento de las pérdidas porque si ha habido pérdidas
también se tiene que decidir cómo se van a cubrir esas pérdidas, el nombramiento y
remoción de directores o síndicos y la fijación de sobre vulneración, entonces si el síndico o
un director renuncia o fallece pues habrá que convocar otra vez a junta general ordinaria
para reemplazar a esa persona y las responsabilidades si las hubiera.

Así que eso es lo que va a tratar la junta general ordinaria y ahora veamos en la junta
general extraordinaria.

ARTICULO 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA).

Las juntas generales extraordinarias considerarán todos los asuntos que no sean de
competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes:
1) La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trámite señalado
en el artículo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripción;

2) La emisión de nuevas acciones;

3) La emisión de bonos o debentures;

Eso de bono o debentures es la emisión bonos o debentures para financiarse, dice vamos a
emitir bonos para financiarnos y eso lo va a decidir también en la junta general extraordinaria
y eso no corresponde al ejercicio pasado, así que cuando empezaba diciendo que las juntas
generales extraordinarias consideraran todos los asuntos que no sean de competencia de la
junta general ordinaria, eso como que ya lleva todo lo que no es de la ordinaria, pero aquí te
pone varios ejemplos si yo tengo que modificar el estatuto eso no lo hago cada año, eso va
hacer la junta extraordinaria, si tengo que emitir bonos para financiarme lo voy a hacer en
una junta extraordinaria, tampoco son todos los años.

4) El aumento del capital autorizado y reducción o reintegro del capital;

5) La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión;

nombramiento, remoción y retribución de liquidadores; y

6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos señalen. (Art. 299, 361 Código de
Comercio).

Y este también es un tema que eso no va a corresponder exclusivamente al ejercicio

pasado, si nos vamos a fusionar, si nos vamos a liquidar, la liquidación puede ser de 2
formas: una liquidación voluntaria y una liquidación forzosa; si tomamos la decisión de
liquidarlos voluntariamente por las razones que exponga la junta general, esa va a ser la
junta general extraordinaria la que va a decidir, que además como vamos a ver luego el
quórum es un quórum reforzado, el que vamos a ver luego de la junta general extraordinaria
porque precisamente y sobre todo cuando se van a tomar decisiones de esta naturaleza, por
ejemplo vamos a emitir bonos a es que nos vamos a endeudar, entonces tendrán que decidir
en una junta general extraordinaria y a lo mejor ahí se requieren más votos; se les aceptara
de forma importante a la sociedad y los accionistas van a tener que tomar ese voto reforzado
o los vamos a liquidar, la siguiente tendrá que ser algo que efectivamente se decidirá en una
junta extraordinaria, sabemos perfectamente lo que son las acciones que vimos antes, qué
características tienen los tipos de acciones ya sabemos qué clases de juntas existen las de
cada una de ellas y eso lo tenemos que tener claro así que continuando con el tema
decíamos que ¿cuál es la competencia de la junta?

COMPETENCIA DE LA JUNTA:

Decimos que cuando se habla de asuntos propios de la competencia de la junta, se expresa

que siendo órgano soberano, no está dotado sin embargo de todos los poderes y decíamos
que la primera tiene una serie de limitaciones, decíamos que la soberanía de la junta está
limitada por la órbita de su propia competencia no puede una junta general ordinaria tratarlo
de la junta general extraordinaria o del directorio, y decíamos la primera limitación que tiene
efectivamente la junta es un órgano soberano pero tiene limitaciones y la primera limitación
¿Cuál es? la primera limitación al poder de la junta viene de la existencia necesaria del
órgano encargado por la ley de administrar y representar a la sociedad en todos los actos
comprendidos en el objeto social, entonces la primera limitación de la junta viene de esa
existencia necesaria, de ese órgano de administrar ósea no puedes tomar en la junta
general decisiones del directorio o de los administradores, esa es la primera limitación; la
atribución legal de la representación de la sociedad a los administradores deja reducida la
actividad de la junta a la esfera social puramente interna y aún dentro de está la junta carece
de actitud para administrar directamente los intereses sociales, así que la representación de
la sociedad decíamos no le corresponde a la junta sino que le corresponde a los
administradores, al directorio en nuestro caso, y aunque los administradores estén
subordinados a la junta general y son designados además por la junta general, el órgano
deliberante no les puede privar de las facultades y funciones que la ley y los estatutos les
atribuyen, pero si nosotros somos los que les nombramos la junta general nosotros somos
los que nombramos a los directores generales, y eso no quiere decir que la junta les pueda
privar de las facultades y de las funciones que le atribuyen los estatutos o el código, así que
es una gran limitación la que tiene la junta, la junta es soberana pero tiene limitaciones; otro
limite que tiene la junta es que está determinado por el respeto necesario a los estatutos
sociales, la junta general es soberano pero tiene que cumplir con los estatutos aunque los
hayas aprobado tú, se acuerdan que veíamos la junta general extraordinaria que la
modificación de los estatutos era competencia de la junta general extraordinaria, tu puedes
modificar los estatutos pero una vez que lo modificas tienes que cumplirlo y la junta puede
modificar los estatutos pero no puede tomar decisiones que atenten contra los estatutos y si
lo hicieran esas decisiones serían siempre impugnables, la soberanía de la junta se detiene
o llega frente a los derechos y obligaciones de los accionistas ósea, el derecho de los
accionistas no los puede tocar la junta, la junta debe respetar los derechos individuales de
los socios y no puede crear desigualdades entre unos y otros porque sí lo hace
desaparecería aquella garantía que justifica precisamente el derecho de la mayoría, la
garantía de que está no puede tomar ninguna decisión sin sufrirla ella misma, entonces los
derechos de los accionistas y las obligaciones tampoco pueden ser violentados por la junta y
todavía tienen más; y por último el respeto a los intereses sociales de la sociedad, estos
también significan un límite al poder de la junta, ¿en qué sentido? pues en el sentido de que
sus decisiones deben inspirarse siempre en el interés de la sociedad.

CLASES DE JUNTAS

Ya leímos el artículo 284 del código de comercio y hemos visto que las juntas pueden ser
ordinarias y extraordinarias.

Juntas extraordinarias: se denominan ordinarias aquellas juntas que deben reunirse

periódicamente al menos decíamos una vez al año dentro de los 3 meses siguientes al cierre
del ejercicio, en el tiempo señalado de los estatutos o bien en el señalado por la ley, y
nosotros lo tenemos señalado en la ley o código; también los estatutos lo pueden decidir.

Juntas ordinarias: ¿y qué es una junta ordinaria? la que por ministerio de la ley habrá de
reunirse todos los años dentro de los 3 meses del ejercicio para tratar asuntos referentes a
la marcha normal de la sociedad, examinando las cuentas y el balance y el ejercicio social
anterior, eso en cuanto la junta general ordinaria.

Las juntas en cuyas reunión no estén previstas para épocas determinadas por ley o por los
estatutos reciben la denominación de juntas extraordinarias, el artículo 285 como hemos
visto del código de comercio reserva para la junta ordinaria las competencias propias de la
misma, así como lo hace también para las juntas generales extraordinarias el artículo 286
del código de comercio.

Veamos ahora entremos a la junta general ordinaria, está junta se reunirá necesariamente
dentro de los 3 meses siguientes al ejercicio cómo lo habíamos dicho antes para censurar la
gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicación del resultado que se traduce en el tratamiento de la memoria anual, el informe de
los síndicos, también el balance general y el estado de los resultados y todo otro asunto
relativo a la gestión de la sociedad, eso hará entonces la junta general ordinaria y la
distribución de las utilidades o en su caso el tratamiento de las pérdidas también lo hará la
junta general ordinaria, también el nombramiento y la remoción de los directores como lo
decíamos antes y en su caso la fijación de la remuneración y las responsabilidades de los
directores y los síndicos si es que hubiere cómo dice el 285, el examen y aprobación en su
caso de las cuentas y el balance es una facultad indelegable de la que no puede
desprenderse la junta general ordinaria a favor de ningún otro órgano social, esta junta
ordinaria también puede deliberar y tomar acuerdos sobre cualquier otro punto que no esté
reservado por la ley o por los estatutos a la competencia exclusiva de la junta extraordinaria
eso sobre la junta ordinaria, y sobre la junta general extraordinaria pues toda junta que no
sea la ordinaria prevista en el artículo 285 tendrá la consideración de extraordinaria porque
es la que está prevista en el 286 que hemos leído, las juntas generales extraordinarias
consideraran todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias como
por ejemplo las modificaciones de los estatutos, la emisión de nuevas acciones, la emisión
de bonos, el aumento del capital autorizado, la reducción o reintegro del capital, la disolución
anticipada de la sociedad, su prórroga porque puede darse la prórroga, la transformación, la
función, el nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores, si es que se liquida la
sociedad, además de estos asuntos la ley y la escritura social o los propios estatutos pueden
señalar otras competencias para estas juntas, pero se dan cuenta que estás competencias
son aquellas que no derivan directamente del ejercicio anterior que están reservados a la
junta ordinaria.

LA CONVOCATORIA

Un requisito de la convocatoria es que sea de amplia difusión y el código nos exige que se
haga mediante avisos publicados en un periódico de circulación nacional, ahora ya no es
necesario hacerlo en un periódico de circulación nacional si no que ahora se puede publicar
en la gaceta comercial y estos pueden ser convocadas en la gaceta comercial, hay algunos
estatutos en los propios estatutos dicen que se tiene que publicar en un periódico de
circulación nacional por tres días y todo eso y entonces esas sociedades se ven obligadas
todavía a publicarlas en ese periódico, pero no por mandato de la ley sino por su propio
estatuto que hasta que no lo modifiquen puede venir a seguirlo publicando, pero ahora ya se
puede publicar en la gaceta comercial; deberá incluir el carácter de la junta si es una junta
general ordinaria o extraordinaria, el lugar donde se va a reunir, la hora, el orden del día que
es muy importante, y los requisitos que deberán cumplir para participar en esa junta, además
el código fija las veces que deben ser publicados que serán durante 3 días discontinuos
mediante la última publicación realizarse cuando menos 5 días y no más de 30 antes de la
reunión, ¿porque el código ha sido tan minucioso? lo que el legislador ha pretendido con
esta meticulosidad es asegurarse de que todos los accionistas tengan la posibilidad de
conocer la convocatoria a la que podrán asistir o enviar a su representante o no ir también y
además conocer los temas que se van a tratar para su previa preparación y por eso te dice:
“oiga no me convoque medio año antes porque al final se nos va olvidar, hago como máximo
30 días antes”, pero también la ultima publicación debe ser antes 5 días antes de la fecha de
la convocatoria para que haya un período suficiente entre los 30 días para preparar la
asistencia a la junta, pero que no sea tan grande que nos olvidemos de la fecha y que el
último este dentro de los 5 días anteriores para que sí efectivamente nos recuerden que esa
publicación que se va a llevar a cabo en esos días inmediatamente posteriores.

La convocatoria es requisito indispensable para la válida constitución de la junta, la

convocatoria es un requisito indispensable para la constitución valida de la junta, pero a su
vez el modo de convocar las juntas está sometida por el código a requisitos mínimos que
son los que vimos ya y que necesariamente deben ser respetados en todo caso, además de
las exigencias legales los estatutos pueden añadir otros requisitos de convocatoria, la
convocatoria deberá incluir una relación de los asuntos a tratar llamada orden del día que
deberá ser clara y completa sin que sea lícito incluir en ella nuevos asuntos con
posterioridad a la convocatoria y eso tiene su sentido se dice que se convoca para que todos
los accionistas conozcan que se va a llevar a cabo la junta y con un orden del día el
accionista sabe que se va a tratar ese punto y el otro y que no será lícito incluir en esa
convocatoria nuevos asuntos con posterioridad a la convocatoria porque el accionista tiene
que saber qué se va a tratar para ver si le interesa o son hechos sin relevancia para ese
accionista y prefiere seguir en sus otras actividades, y no necesariamente acudir a esa junta;
también puede expresarse en el anuncio la fecha en que se procediera se reunirá la junta en
segunda convocatoria y miren esto es importante porque en la convocatoria a la junta se
puede prever entonces que si no hay suficientes quórums en la primera convocatoria se fija
ya la segunda convocatoria sin necesidad de publicarlo porque está en la publicación de la
primera, pero esto sí lo que pide el código es que debe mediar en cualquier caso entre la
reunión de las juntas en primera y segunda convocatoria un plazo mínimo de 24 horas
porque sino no tendría sentido que diga primera convocatoria no hay quorum y dicen bueno
vamos a descansar media hora y en media hora hacemos la segunda convocatoria, y si no
hubo quórum tampoco habrá dentro de esa media hora en la segunda convocatoria, en la
junta general ordinaria no se va a requerir un mínimo de quórum entonces el legislador lo
que dice es deja entre una y otra un plazo al menos de 24 horas, ese plazo tiene por
finalidad a ser efectivo el sistema de la doble convocatoria porque como decía hace un
momento si hacemos seguido como que no tiene sentido esa doble convocatoria, lo que se
pretende es evitar la convocatoria para la segunda reunión a continuación de la hora
señalada para la primera porque no se cumpliría con ese sistema de la doble convocatoria,
cuando el anuncio no haga constar la fecha de la segunda convocatoria en caso de no poder
celebrarse la junta en primera reunión pues deberá ser anunciada la segunda convocatoria
con los mismos requisitos de publicidad que la primera dentro de los 15 días siguientes a la
fecha de la junta no celebrar y con 8 de antelación a la fecha de reunión, entonces por eso
es conveniente tener la precaución de convocar la segunda convocatoria de la junta en la
propia primera convocatoria, si no se puede llevar a cabo porque no hay quórum, pues ya
está convocada y no tenemos que volver otra vez a hacer la publicación y demás con los
mismos requisitos que se hizo para la primera, se debe tener entonces que esta regla debe
servir tanto para las juntas ordinarias como para las juntas extraordinarias, las juntas
ordinarias y extraordinarias también pueden ser convocadas por el directorio o los síndicos
en los casos legalmente previstos y convocadas por el directorio normalmente pero por los
síndicos ya no tanto y en los casos que están previstos cuando a criterio a cualquiera de
ellos sean necesarios y vamos a ver el 289 del código qué nos va a regular esto que
acabamos de ver.

ARTÍCULO 289.- (CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS).

Las juntas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o síndicos en los
casos legalmente previstos o cuando, a criterio de cualquiera de ellos sea necesario. En
caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el directorio. Los asuntos propuestos por
éste y por los síndicos se acumularán en una sola orden del día.

Efectivamente la junta ordinaria y extraordinaria se puede convocar por el directorio, lo

normal es que las convoca el directorio o los síndicos, eso ya no es tan normal pero puede
ser en los casos que ellos crean necesarios y dice en el caso de doble convocatoria valdrán
la hecha por el directorio, claro porque los síndicos en realidad también van a formar parte y
también se reúnen con el directorio, entonces se pueden convocar incluso con los síndicos
también en esas circunstancias.

También tienen derecho a convocar a la junta los accionistas que representen por lo menos
el 20% del capital social, si los estatutos no fijan una representación menor que podría ser, si
los directores o síndicos rehúsan convocar a la junta general o no lo hicieran dentro de los
quince días siguientes al de la recepción de la solicitud, esta se formulará también el registro
de comercio que hará la convocatoria sin mayor trámite, vamos a ver un tema que no lo
contempla nuestro código pero que lo verán en la legislación comparada.

CONVOCATORIA JUDICIAL DE LAS JUNTAS

Aunque el código no prevé esta figura a lo largo de la vida de la sociedad puede producirse
discrepancias entre los accionistas y los administradores que induzcan a estos últimos a los
administradores a rehuir sistemáticamente la reunión de la junta general ordinaria en los
plazos previstos por la ley o en los estatutos o la convocatoria de la junta general
extraordinaria a pesar de la solicitud de los accionistas en la forma prevista por el código, y
entonces que se puede hacer pues para estos supuestos la ley permite que los accionistas
recaben el apoyo de la autoridad judicial a objeto de que convoquen la junta que los
administradores no convocan y pueda normalizarse así la vida de la sociedad.

La convocatoria judicial de la junta general ordinaria solo procede la judicial, solo procede en
el supuesto de que esta no haya sido convocada por los administradores dentro del plazo
legal y la facultad de pedir esa convocatoria pues corresponde a todo accionista, cualquiera
que sea el número de acciones que tenga y con independencia de que sean con o sin
derecho a voto, ósea las acciones ordinarias o preferidas cualquiera que sea, el juez al
convocar la junta designará a la persona que deba presidirla y veíamos antes que había un
tipo de juntas que era la junta universal, pues en la junta universal el requisito de la previa
convocatoria que había en la junta decae ósea no es necesario en un supuesto único y es
cuando estando presente todo el capital social los asistentes acepten por unanimidad la
celebración de la junta, entonces la junta se entenderá convocada y quedará válidamente
constituida para tratar cualquier asunto.

ARTÍCULO 299.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA).

La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la
convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran
accionistas que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones se adoptarán por
dos tercios de las acciones con derecho a voto. (Art. 292 C. Comercio).

La junta podrá reunirse válidamente en cumplimiento a los requisitos previstos por la

convocatoria y resolver cualquier asunto de su competencia previsto entonces en el 299 del
código, en relación con la exigencia de todo el capital social decimos que debe estar reunido
todo el capital social, pues en relación con esa exigencia bastará la oposición de un
accionista si se opone un accionista por insignificante que sea su participación social bastará
que se oponga un accionista para que la junta no pueda celebrarse, por eso decimos todo el
capital social, todo los accionistas, solo con el consentimiento de todos los accionistas puede
dejarse a un lado los requisitos con que el legislador y los estatutos en su caso rodean la
previa convocatoria de las juntas, aceptada por unanimidad entonces la celebración de las
juntas requerirán las normas establecidas regirán ya las normas del código respecto a su
presidencia, a derecho de información de los accionistas que hemos dicho que tiene y
cualquier otra norma estatutaria que regule la forma de deliberar y tomar acuerdos, en
cuanto a la relación del acta se hará constar a continuación de la fecha y lugar y orden del
día el nombre de los asistentes que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos y
bueno ya para terminar este tema pues decimos que la constitución de la junta universal
puede tener lugar en un local distinto del domicilio social, pudiendo incluso en otro lugar,
incluso en el extranjero en este caso porque como están todos juntos ahí no se va ver
perjudicado las minorías que decíamos, están todos ahí y en cuanto a su competencia es
absoluta y total para tratar cualquier asunto, todo los asuntos propios de la competencia de
la junta general pueden ser decididos en una junta universal de accionistas incluso aquellos
que son en la competencia exclusiva de la junta general ordinaria, de cualquiera de ellos.

22 de junio
YOVANA BELIA YUJRA
 ALANOCA

JUNTA UNIVERSAL

El requisito de la previa convocatoria de la junta decae en un supuesto

único: cuando estando presente todo el capital social los asistentes
acepten por unanimidad la celebración de la junta. Entonces la junta
se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar
cualquier asunto.
El artículo 299 del Código de Comercio prevé la JUNTA SIN
REQUISITO DE CONVOCATORIA y dice: la junta podrá reunirse
válidamente sin el cumplimiento de los requisitos previstos para la
convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre
que concurran accionistas que representen la totalidad del capital
social. Las resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones
con derecho a voto.
En relación con la exigencia de todo el capital social, bastará la
oposición de un accionista, por insignificante que sea su participación
social, para que la junta no pueda celebrarse.
Sólo con el consentimiento de todos los accionistas, puede dejarse a
un lado los requisitos con que el legislador, y los estatutos en su caso,
rodean la previa convocatoria de las juntas. Aceptada por unanimidad
la celebración de la junta, regirán las normas establecidas en el
Código respecto a su presidencia, derecho de información de los
accionistas y cualesquiera otras normas estatutarias que regulen la
forma de deliberar y tomar acuerdos.
En cuanto a la redacción del acta, se hará constar, a continuación de
la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que
deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
La constitución de la junta universal puede tener lugar en localidad
distinta de la del domicilio social, pudiendo incluso reunirse en el
extranjero.
Y en cuanto a su competencia, es absoluta y total para tratar cualquier
asunto; todos los asuntos propios de la competencia de la junta
general pueden ser decididos en junta universal de accionistas, incluso
aquéllos que son de la competencia exclusiva de la junta general
ordinaria.

UNIDAD XIV - ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA II-JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS (cont)
 .
1. Constitución y prorroga de las juntas.
2. Quorum y mayoría especial para tomar determinados acuerdos.
3. Asistencia a las juntas generales.
4. La deliberación en la junta y el derecho de información.
5. La emisión del voto.
6. Pactos privados sobre el ejercicio del derecho de voto.
sindicatos de accionistas.
7. Ejercicio del voto por representante.
8. Los acuerdos sociales.
9. El acta de la junta.
10. Impugnación de los acuerdos sociales.
11. Personas legitimadas para la impugnación.

1 CONSTITUCIÓN Y PRORROGA DE LAS JUNTAS.

Las juntas, sean ordinarias o extraordinarias, habrán de celebrarse en la

localidad donde la sociedad tenga su domicilio salvo caso de fuerza se celebra
en otro lugar y quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria si
de las acciones con derecho a voto estuvieran representadas más de la mitad
en las juntas ordinarias y en las juntas extraordinarias será necesaria la
representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un
número mayor.

ARTÍCULO 294.- (SUSPENSION DE REGISTRO DE TRANSMISIONES).

Quedará suspendido el registro de transmisión de acciones desde el día de la última

publicación de la convocatoria hasta el posterior al de la realización de junta.
Durante ese período no se puede transmitir acciones

ARTÍCULO 295.- (QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS).

Existirá quórum en las juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la mitad de las
acciones con derecho a voto. Para las extraordinarias, será necesaria la representación de
las dos terceras partes, salvo que los estatutos fijen un número más elevado para formar el
quórum
Se necesita la mitad más uno

ARTÍCULO 296.- (VOTOS NECESARIOS).

Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarán por la mayoría absoluta de los votos
presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a decisión,
salvo que los estatutos exijan mayor número.
En las extraordinarias, se tomarán las resoluciones por mayoría absoluta de los votos
presentes no impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los
estatutos exijan mayor número.

Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento de las
acciones presentadas en junta.

En segunda convocatoria será válida la constitución de la junta ordinaria,

cualquiera que sea el capital concurrente a la misma decíamos que la
convocatoria se hace de Acorde a las ley N °779 y no el código ,dicha
convocatoria tenía que ir el orden del día y también se puede prever una
segunda convocatoria por si no hubiera quórum, en la primera convocatoria se
prevé qué se llevará a cabo la segunda convocatoria ,no es necesario hacer
una nueva si no se ha previsto en la primera convocatoria esa segunda
entonces se tendría que hacer una nueva convocatoria con los requisitos que
se exige para la primera ,en el caso de las juntas generales ordinarias y
extraordinarias la segunda convocatoria se llevará a cabo en una fecha
específica con un plazo de 24 horas para que se establezca la segunda
convocatoria.
La segunda convocatoria se llevará con cualquiera a la capital concurrente a la
misma no se necesita 50% pero en las juntas extraordinarias se necesita en la
segunda convocatoria la concurrencia mínima de un tercio de las acciones
con derecho a voto, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el
cual necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o
exija la ley para la primera convocatoria.
Porque el legislador es más exigente para las juntas generales extraordinarias
que en las en las propias juntas generales ordinarias?

Son los temas reservados qué se tratan en las juntas extraordinarias en el artículo 286
qué en las facultades de las juntas extraordinarias son de relativa exigencia por ejemplo:

La emisión de bonos se va a endeudar la sociedad se necesita un quórum reforzado o

la también se puede dar la disolución de la sociedad o la modificación de los estatutos.

Son aquellas facultades que no son las ordinarias de cada ejercicio sino que son
extraordinarias y que alguna vez se producen, por eso el legislador prevé una mayor
exigencia en cuanto al quórum.

Las juntas extraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores

convocatorias, con la concurrencia mínima de un tercio de las acciones con
derecho a voto. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de votos
salvo que los estatutos exijan un quórum más elevado a un mayor número de
votos.
Es necesario para un tipo de decisiones debe haber un mínimo de asistentes de
accionistas
El quórum legal de concurrencia para la válida constitución de las juntas es un
quórum mínimo, que podrá ser superado por los estatutos. Para determinar si
ha existido quórum es decisiva la lista de asistentes, que deberá figurar al
comienzo del acta de la junta o adjuntarse a ella en anexo.
Cuándo comienza una junta el presidente normalmente le va a pedir al
secretario o secretaría de la junta que compruebe el quórum a la entrada hay un
sistema de control dependiendo si la sociedad anónima sí es de pocos
participantes accionistas se puede ver inmediatamente pero si la sociedad
anónima es de una gran participación de accionista se tiene que llevar un
control a la entrada de la junta de quienes están participando .
El presidente de esa junta es del directorio, a no ser que se haya previsto otra
forma porque el estatuto puede prever otra forma o incluso la propia junta
puede decidir que sea el presidente otro, Pero lo normal va a ser el presidente
del directorio sea el presidente de la junta y el secretario del directorio va a ser
también el secretario de la junta este comprueba el quórum de junta
extraordinaria y ordinaria

Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un
quorum mas elevado. El legal quorum para las concurrencias la válida Constitución de las
juntas es un quorum mínimo qué puede ser superado por los está tutos .Los estatutos dirán
que no se necesita el 50% mas 1 para las juntas extraordinarias, sino se necesita 55 o 70%
eso lo puede decir el estatuto, o no se necesita un tercio para las juntas extraordinarias, se
va necesitar dos tercios pero lo normal es lo que el código fija.

Art. 297.- (SEGUNDA CONVOCATORIA). La junta ordinaria funcionará válidamente, en

segunda convocatoria, cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a
voto. Esta convocatoria se hará conforme a lo señalado en el artículo 288 pudiendo
reducirse a dos el número de publicaciones la última con tres días de anticipación al
verificativo de la reunión, señalando que se trata de una segunda convocatoria.

Las juntas extraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores convocatorias,

con la concurrencia mínima de un tercio de las acciones con derecho a voto. Las decisiones
se tomarán por mayoría absoluta de votos salvo que los estatutos exijan un quórum más
elevado a un mayor número de votos

Art. 298.- (APLAZAMIENTO DE VOTACION). Los accionistas que constituyan el veinticinco

por ciento de (as acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento
de la votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva
convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre el mismo asunto.

La junta será precedida por la persona que determina los estatutos, lo normal es que sea el
presidente del directorio y si no estuviera el presidente del directorio, por el accionista que
elijan los asistentes a la reunión. Los accionistas eligen quien va a presidir a la junta sedes
está dando una posibilidad de presidir la junta.

El presidente entonces estará asistido por el secretario que tomara la asistencia que puede
ser una asistencia personal o representados (pueden ser que estén representados por
otras personas).

En esa lista se va a expresar el numero de acciones propias o ajenas con que concurren,
porque si esta representado pues como representante a efectos de determinar el número de
socios y el capital desembolsado concurrente a la reunión con derecho a voto, y en caso de
que haya quorum declarara bien constituida la junta y entrara en el orden del día.

Lo que se va decir ahí es que el presidente de la junta va decir que se ha hecho la

publicación tal como lo prevé la 779 y que en tal fecha se ha publicado en la Gaceta, se ha
cumplido con todos los requisitos y se da lectura al orden del día.

La junta puede prorrogar sucesiones durante uno o más días consecutivos si eso ocurre no
va afectar a la unidad de la misma porque mas de que hay un orden del día con 6 puntos; se
trata el primer día 3 por el tiempo y al día siguiente se continua y puede ser que se trate un
tema y al día siguiente otros 2 temas.

Eso no quiere decir que se hay perdido la unidad de la junta “es una junta”; y la ley debe
ordenar entonces que se levante una sola acta, para todas las sesiones si hay 2 o 3 se hará
una sola acta, porque hay unidad es la misma junta y la prorroga puede ser acordada a
propuesta de los administradores o de un numero de socios que representa al menos la
cuarta parte del capital presente en la junta, ósea esa prorroga puede ser solicitada tanto por
los administradores como por una cuarta parte del capital de accionistas que están
presentes en la junta.

2 QUORUM Y MAYORÍA ESPECIAL PARA TOMAR DETERMINADOS

ACUERDOS.
El quorum y mayoría especial para determinar acuerdos, este puede ser un quorum
especial para que la junta general pueda determinar determinados acuerdos y normalmente
tienen especial importancia la junta general extraordinaria como puede ser la emisión de
obligaciones si se van a emitir bonos, se esta obligando a la sociedad, o la disminución del
capital, la fusión con otra sociedad; todas esas competencias de la junta general
extraordinaria en general cualquier modificación de los estatutos sociales por ejemplo:

En el caso la ley refuerza el quorum necesario para la valida constitución de esa junta.

Art. 298.- (APLAZAMIENTO DE VOTACION). Los accionistas que constituyan el veinticinco

por ciento de (as acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento
de la votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva
convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez sobre el mismo asunto.

Esa atribución que tiene el código de aplazamiento de la votación que se puede solicitar de
esa forma. por ejemplo:

La junta general ordinaria requerirá que en primera convocatoria la concurrencia de

accionistas presentes o representados posean al menos el 50% del capital suscrito con
derecho al voto, pudiendo ser de acuerdo a la doctrina y a la legislación comparada en
segunda convocatoria con un porcentaje menor o incluso de el 25% en alguna legislación;
aunque nuestro código en el Art l 297 del código de comercio prevé que la juna ordinaria se
cerrara válidamente en segunda convocatoria con cualquiera que sea el numero de
accionistas presentes en la junta.

3 ASISTENCIA A LAS JUNTAS GENERALES.

En principio, todos los accionistas tienen derecho a asistir a las juntas generales
para ejercitar en ellas los derechos de voto correspondientes a sus acciones;
pero los estatutos pueden limitar el derecho de asistencia a las juntas,
exigiendo, con carácter general a todas las acciones cualquiera que fuese su
clase o serie, la posesión de un número mínimo para asistir a la junta general.
Si esa limitación no existe, el accionista tenedor de una sola acción tendrá
derecho de asistir con voz y con voto, porque todo accionista facultado
para asistir a las juntas estará facultado también para intervenir en los debates
y emitir sufragio en el sentido que tenga por conveniente, esta segunda
fórmula es la que reconoce nuestra legislación artículo 293.
Art. 293.- (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS). Para concurrir a las juntas
generales, los propietarios de títulos nominativos deberán estar debidamente registrados en
el libro de la sociedad.

Los accionistas con títulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres días de
anticipación por lo menos, los títulos de sus acciones, o un certificado acreditando que están
depositados en una institución bancaria. La sociedad les otorgará los comprobantes de
recibo para participar en la reunión.

Los certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie
y numeración de las acciones o de los títulos. El depositario responde, solidaria e
ilimitadamente, de la existencia de las acciones.

Existen 2 tipos de acciones, Son las ordinarias y las preferentes, existen diferencias entre
ordinarias y preferentes, las diferencias era que todos los accionistas pueden acudir a todas
las juntas; pero las acciones preferentes no tienen derecho a voto en las juntas generales
ordinarias pero si en las extraordinarias, pero tiene unas ciertas preferencias a la hora de la
distribución.

Pero el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas puede ser condicionado
por los estatutos a la legitimación anticipada del accionista, sin que en ningún
caso puedan impedir el ejercicio de tal derecho:
➢ a los titulares de acciones nominativas que las tengan inscritas en sus
respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de
celebrarse la junta;
➢ a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan
efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado
acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista
por los estatutos.
Aunque la junta sea, por esencia, reunión de accionistas, los administradores,
aunque no sean accionistas, deberán asistir a las juntas generales, y los
estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de gerentes, técnicos y
demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos
sociales; y también el presidente de la junta podrá autorizar la asistencia de
cualquier otra persona que juzgue conveniente, sin perjuicio de que la junta
pueda revocar dicha autorización.
La junta es una reunión de accionistas, pero los administradores, aunque no sean
accionistas deberán asistir a la junta general y los administradores en el caso de una
sociedad anónima será el directorio; el directorio es quien normalmente va a convocar a la
junta de accionistas, por lo tanto, si el directorio es quien convoca a la junta, tiene también
que estar presente en la junta. Deben asistir a las juntas si lo permiten así los estatutos, los
gerentes, los técnicos normalmente el directorio puede pedir a la junta la participación de
gerentes de área, por ejemplo.

El área de tecnología qué se crea necesario como el gerente de tecnología que va a

explicar la junta las características que tiene ese proyecto que se está presentando .El
presidente Se le pide a la junta participar al gerente de área, el presidente de la junta
autoriza la participación de cualquier otra persona que sea necesaria ahí pero la junta puede
expresar de que no es necesario qué se presente esa persona y se revoca esa previsión.

4 LA DELIBERACIÓN EN LA JUNTA Y EL DERECHO DE INFORMACIÓN

En las colectividades regidas por el principio de la mayoría sólo pueden valer

como manifestaciones de voluntad colectiva aquellas decisiones que previamente
hayan sido sometidas a discusión, debate o deliberación de los miembros
integrantes de la colectividad.
En las juntas generales de las sociedades anónimas la libre discusión previa es
requisito sustancial para que pueda expresarse por mayoría la voluntad social, y
no es admisible que los estatutos o la presidencia de la junta puedan suprimir el
debate, privando a los accionistas de emitir su opinión o parecer.
Los estatutos no pueden decir que los accionistas no pueden debatir antes de
tomar una decisión ni mucho menos la presidencia pero puede haber un límite de
la supresión radical
La supresión radical de toda discusión o debate contra la voluntad de los socios
viciaría el acuerdo de nulidad.

Esto no quiere decir que hayan de reputarse ilícitas aquellas cláusulas

estatutarias que, apoyadas en evidentes razones de carácter práctico, limiten
en alguna forma el uso de la palabra, estableciendo determinados turnos en
pro y en contra del asunto debatido o facultando al presidente para decidir
cuándo deba reputarse suficientemente discutido, puesto que, en definitiva, la
propia ley confía a los estatutos la determinación de la forma en que han
de deliberar las jutas generales.
Como complemento del derecho a deliberar, pueden los accionistas solicitar por
escrito, con anterioridad a la reunión de la junta o verbalmente durante la misma,
los accionistas pueden solicitar de acuerdo a su derecho los informes o
aclaraciones que estimen oportunos sobre los asuntos del orden del día como
lo prevé el
artículo 300 Petición de informe “todo accionista tiene derecho a pedir en la
junta informes relacionados con los asuntos en discusión”.
Si tengo algún desconocimiento como accionista de algún tema puedo solicitar el
informe porque tengo mi derecho a solicitarlo
Estos informes deberán ser suministrados, salvo que, a juicio del presidente, la
publicidad de lo solicitado pudiera perjudicar los intereses sociales. Pero esa
excepción no procederá cuando los informes sean solicitados por accionista o
accionistas que represente al menos la cuarta parte del capital desembolsado.
Claro que se debe tener en cuenta que el derecho de información no puede
servir como medio para obstruir y paralizar la actividad social, como recoge
alguna jurisprudencia comparada.

No puede servir esa solicitud de información para obstruir el funcionamiento de la

sociedad
5 LA EMISIÓN DEL VOTO.

El accionista asistente a la junta ejercitará su derecho de voto

emitiendo el sufragio en pro o en contra del asunto debatido. La
emisión del voto constituye un negocio jurídico unilateral.

Es una declaración de voluntad no recepticia, destinada a unirse

con las declaraciones de los demás socios y fundirse con ellas en un
acuerdo colectivo, expresión de la voluntad social.
Para que esa declaración sea válida, no debe estar viciada (violencia,
dolo, error, etc.) y además habrá de ser clara. Los votos oscuros no
deben ser tomados en cuenta, y en principio tampoco serán válidos
los emitidos bajo condición o reserva.
En la emisión del voto goza el accionista de amplia libertad. Puede
votar en el sentido que tenga por conveniente puede ser A favor o en
contra, sin otros límites que el respeto al interés de la sociedad, la
moral y el orden público.
El interés de la sociedad correrá grave peligro siempre que el
accionista tenga un interés propio y particular en el asunto sometido a
la decisión de la junta, porque entonces el accionista puede sentirse
inclinado a supeditar la conveniencia de la sociedad a su propio
interés personal.
En el caso que ocurriera De ahí que, en el supuesto de conflicto o
colisión de intereses entre la sociedad y el socio, éste deba
abstenerse de emitir el voto en el asunto u operación concreta en que
se dé la colisión; si, no obstante, el voto se emitiera y fuera decisivo
para la formación de la mayoría, el acuerdo social podría ser
impugnado siempre que con la emisión de ese voto se haya causado
lesión a los intereses de la sociedad; ese precepto puede implicar, en
definitiva, la necesidad de posponer el interés personal del accionista
al interés social, cuando uno y otro entren en conflicto y con ello se
lesione realmente el interés social.

6 PACTOS PRIVADOS SOBRE EL EJERCICIO DEL

DERECHO DE VOTO Y SINDICATOS DE ACCIONISTAS

El accionista puede limitar voluntariamente la libertad de voto

obligándose con otros socios o con terceras personas a votar en las
juntas en un determinado sentido.
Pero el pacto no tiene la consideración de pacto social; sólo tendrá
valor en las relaciones internas de quienes lo estipulen y no podrá ser
invocado frente a la sociedad pretendiendo la invalidez del voto
emitido contra el pacto. En el fondo, son pactos similares a los
pactos reservados. En la sociedad anónima moderna, los pactos
sobre el voto tienen la finalidad de conseguir un influjo estable y
seguro en la marcha de la sociedad, consolidando una mayoría que
imponga su criterio en las juntas.
Comúnmente los pactos sobre el voto se unen a la formación de
sindicatos que agrupan a todos o a una parte de los accionistas
sometiéndolos a una disciplina común
Los sindicatos de accionistas presentan dos modalidades:
1. La sindicación en la que el accionista conserva la posesión de
sus títulos y se obliga a votar en las juntas generales en el
sentido previamente acordado por el sindicato;
2. La sindicación en la que el accionista entrega sus acciones al
sindicato y otorga poder a la persona que éste determine para
que en su nombre y representación acuda a las juntas y vote
en ellas. El accionista entrega sus acciones y otorga poder y a
la persona que este Determine para que esté acuda a las
juntas y voté por él.

El segundo modelo es más eficaz que el primero, pero tiene como

inconveniente el carácter esencialmente revocable del mandato.

7 EJERCICIO DEL VOTO POR REPRESENTANTE.

 Todo accionista podrá hacerse representar en la junta por otra
persona, accionista o no, para el ejercicio de su derecho de voto, pero
los estatutos pueden limitar esta facultad.
Los estatutos pueden regular las representaciones en las juntas
generales, pero no negarlas.
El derecho de representación se concede a los accionistas con derecho
de asistencia.
En cuanto a la forma, el poder debe reunir dos condiciones:
El poder debe ser escrito y debe emitirse para cada junta. Además,
cuando sean los administradores de la sociedad, o las entidades
depositarias de los títulos, o las encargadas del registro de anotaciones
en cuenta, quienes soliciten la representación para sí o para otro, y en
general siempre que la solicitud se formule de forma escrita, el
documento en que conste el poder deberá contener o llevar anexo el
orden del día y las instrucciones del accionista representado, y el
representante debe votar ateniéndose a las instrucciones recibidas.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten
circunstancias ignoradas que puedan perjudicar a los intereses del representado.
24 DE JUNIO
ELÍAS CRUZ LAZO

Sustitución y la prórroga de las juntas, amabas juntas ordinarias y extraordinarias se

celebran en la localidad donde la sociedad tiene su domicilio, salvo caso de fuerza mayor, y
estas quedan válidamente constituidas en primera convocatoria, así de las acciones con
derecho a voto estuvieran representadas mas de la mitad de las juntas ordinarias y en las
juntas extraordinarias sucede que es necesaria la representación de la dos terceras partes
a menos que sus estatutos fijen un numero mayor, establecidos en los artículos, 294, 295 y
296 del código de comercio.

También en la segunda convocatoria será válida la constitución de la junta ordinaria

cualquiera que sea el capital concurrente a esta junta y mientras que las juntas
extraordinarias con la concurrencia mínima de un tercios de las acciones con derecho a
voto, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado el cual tiene que ser inferior a
aquello que hayan establecido o exija la ley para la convocatoria, la juntas extraordinarias
funciona válidamente en segunda y posteriores convocatorias con la concurrencia mínima de
un tercio de las acciones con derecho al voto, las decisiones se toman siempre por la
mayoría absoluta de votos, salvo que los estatutos exijan un quorum más elevado a número
establecido de los votos, el quórum legal de la concurrencia para este válida la constitución
de las juntas es un quorum mínimo que deberá ser superado por los estatutos, para
determinar si ha existido… es decisiva la lista de los asistentes que debera figurar al
comienzo de la acta de la junta o adjuntar a ella en anexo.

Esta junta va ser presidida por la persona que los estatutos hayan establecido o en su
defecto por el presidente del directorio, si este no estuviere presente entonces el accionista
que elijan los asistentes. Este presidente tiene que estar asistido por un secretario y como
primera medida formara la lista de relación de accionistas asistentes a la reunión
expresando en ella el numero de acciones propias o ajenas en que concurran, a efectos de
determinar el numero de socios y del capital desembolsado concurrente a la reunión, con su
derecho al voto. En caso que haya quorum declarara bien constituida la junta, entonces
entrara en el orden del día, la junta también puede prorrogar sucesiones durante uno o más
días consecutivos sin que afecte a la unidad de la junta y la ley va ordenar que se levante
una sola acta para toda las sesiones, y la prorroga puede ser acordada por la propuesta de
los administradores o un numero de socios que presente al menos la cuarta parte del capital
presente en la junta, para que la junta general pude tomar determinadas acuerdos que
tienen especial importancia como era por ejemplo la emisión de obligaciones o disminución
del capital, en general cualquier modificación que se pudiera hacer a los estatutos, la ley
refuerza el quorum necesario para la valida constitución de la misma.

La asistencia de las juntas generales, que en un principio todos los accionistas tienen
derecho asistir a las juntas generales para ejercitar sus derechos al voto, pero que los
estatutos pueden limitar también este derecho de asistencia a las juntas, exigiendo con
carácter general a todas las acciones cualesquiera que fuese su clase o serie de la posesión
de un número mínimo para asistir a la junta general, claro que si esta limitación no existe
pues el accionista tenedor de un sola acción, tendrá el derecho de asistir con vos y voto, ya
que todo accionista esta facultado para asistir a las juntas, también para intervenir en los
debates y así emitir sufragio en el sentido que tenga por conveniente. Artículo 293 del código
de comercio. El ejercicio de derecho a la asistencia a las juntas pude ser condicionado por
los estatutos a la legitimación anticipada del accionista, sin que ningún caso puede impedir
el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas de las que tienen inscritas
en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que hayan celebrarse la
junta y los tenedores de acciones al portador con que la misma antelación hayan efectuado
el deposito de sus acciones, pero también en su caso, el certificado acreditativo de su
deposito en una entidad autorizada, de la marera prevista o establecida en sus estatutos.

La deliberación y el derecho de la información, las colectividades regidas por el principio de

mayoría solo pueden valer manifestaciones de voluntad colectiva a aquellas decisiones que
previamente hayan sido sometidas a una discusión o un debate de los miembros que
integran la colectividad, en esta juntas generales en el caso de las sociedades anónimas la
discusión es un requisito sustancial par que pueda expresarse por la mayoría la voluntad
social y a no ser visibles que los estatutos o la presidencia que de la junta puedan suprimir el
debate, ya que se privaría a los accionistas el emitir la opinión. La supresión radical de toda
discusión o debate contra la voluntad de los socios viciaría el acuerdo de nulidad, claro que
esto no significaba que hayan de reputarse ilícitos aquellas clausulas estatutarias que
apoyadas en razones de carácter practico pues limiten el uso de la palabra, estableciendo
turnos en pro y en contra del asunto debatido o facultado al presidente para decidir cuando
deba reputarse suficientemente discutido, puesto que en definitiva la propia ley confía a los
estatutos la determinación de la forma en que hayan de deliberarse la juntas generales.
Artículo 300 del código de comercio, señala que toda accionista tiene el derecho a pedir a la
junta el informe relacionados con asuntos en discusión, que deberán ser suministrados salvo
que a juicio del presidente la publicidad pueda perjudicar a los intereses sociales.

La emisión del voto, el accionista asistente a la junta ejercitara su derecho de voto

emitiendo el sufragio en pro o en contra del asunto debatido, esta emisión constituye un
negocio jurídico unilateral y en la declaración de voluntad no recepticia destinada a unirse a
las declaraciones de los demás socios y fundirse con ellos en un acuerdo colectivo, su
expresión de la voluntad social para que esa declaración sea válida no tiene que estar
viciada que puede ser error dolo. Los votos no tienen que contar con ella, los votos oscuros
no deben ser tomados en cuenta y en principio tampoco serán válidos los emitidos bajo
condición o reserva, en la emisión de votos el accionista tiene amplia libertad este puede
votar en el sentido que tenga por conveniente sin otros limites que respeta los intereses de
la sociedad, el respeto a la moral y sobre todo el orden público. El interés de la sociedad
corre grave peligro siempre que el accionista tiene un interés propio y particular en el asunto
sometido a la decisión de la junta ya que el accionista puede sentirse inclinado supeditada la
conveniencia de las sociedades del propio interés personal.
Pactos privados y el ejercicio del voto el sindicato de los accionistas, los accionistas pueden
limitar voluntariamente la libertad de voto obligándose con otro socios o con terceras
personas, a votar en las juntas obligándose a votar en determinado sentido, este pacto no
tiene la consideración de pacto social, solo tiene valor en las relaciones internas de quienes
estipulen y no podrán ser invocados frente a la sociedad perteneciendo la invalidez del voto
emitido contra el pacto, son pactos similares a pactos reservados. En las sociedades
anónimas modernas en los pactos sobre el voto tiene una finalidad de conseguir un influjo
estable y el seguro de marcha de la sociedad consolidando una mayoría que imponga su
criterio en las juntas, los pactos sobre el voto comúnmente son la formación de sindicatos
que agrupan a todos, una parte de las accionistas sometiendo a una disciplina común.

Los sindicatos de los accionistas, presentan dos modalidades, la sindicación en la que el

accionista conserva la posesión de sus títulos y se obliga a votar en las juntas generales en
el sentido acordado por el sindicato, y las sindicaciones la que accionista entrega sus
acciones al sindicato y otorga el poder a la persona que esta determina para que en su
nombre representación acuda a las juntas y vote en ellas. El segundo modelo es mas eficaz
que el primer modelo pero presenta un inconveniente en el carácter esencialmente
revocable del mandato.

El voto por representante

Que todo accionista podrá hacerse representar en la junta por otra persona mediante la
representación, que puede ser representado por un accionista o no accionista para el
ejercicio del voto o derecho al voto, pero los estatutos pueden limitar esta facultad, pueden
regular la representación de las juntas pero no negarlas. Pueden regular efectivamente la
representación, podrán poner normas concretas sobre quien y como puede representar si se
necesita un poder y quienes podrían hacer eso, pero lo que no podrán los estatutos es negar
esa representación, y el derecho de representación que concede a los accionistas derecho
de asistencia.

En cuanto a la forma el poder debe reunir dos convicciones, el poder debe ser escrito y debe
emitirse para cada junta, esto tiene un sentido es que, en la junta en concreto ha sido
convocada con un orden del día y cuando se otorga el poder se le dice al que va a votar en
qué dirección tiene que votar, por eso el legislador prevé y dice este poder debe hacerse
para cada una de las juntas a la que va acudir, además cuando sean los administradores de
la sociedad o las entidades depositarios de los títulos o las encargadas del registro de
anotaciones en cuenta, cuando sean quienes soliciten es la representación para si o para
otro, y en general también siempre que la solicitud se formule de forma escrita en
documento en que conste el poder deberá contener o llevar anexo el orden del día y las
instrucciones del accionista por eso el poder se sede hacer para cada junta, porque el
accionista instruye cuando da el poder a aquel que va a votar, en qué sentido debe votar en
cada uno de los puntos del orden del día. El representante debe votar ateniéndose a las
instrucciones recibidas, por excepciones el representa podrá votar en sentido distinto en los
casos o en circunstancias ignoradas de que puedan perjudicar los intereses del
representado, en ese caso lógicamente el representante puede votar en desacuerdo que
habían quedado antes, porque le va beneficiar al representado o al accionista.

8. ACUERDOS SOCIALES

Las facultades de las juntas son esencialmente decisorias, se toman decisiones, la junta
decide o acuerda por mayoría de votos de acuerdos con el código y sus decisiones expresan
la voluntad social. De ordinario decide la mayoría absoluta pero no hay inconveniente admitir
los estatutos exijan mayoría reforzadas para tomar determinados acuerdos.

ARTÍCULO 296.- (VOTOS NECESARIOS).

Las resoluciones en las juntas ordinarias se tomarán por la mayoría absoluta de los votos
presentes que no se hallen impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a decisión,
salvo que los estatutos exijan mayor número.
En las extraordinarias, se tomarán las resoluciones por mayoría absoluta de los votos
presentes no impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que
los estatutos exijan mayor número.
Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el diez por ciento de las
acciones presentadas en junta.

La naturaleza de los acuerdos de la junta puede aceptar posturas diferentes, en general se

acepta que son de declaraciones de voluntad colectiva la naturaleza de los acuerdos, son
declaraciones de voluntad colectiva y que entran en la categoría de los negocios jurídicos
porque la voluntad declarada por la junta, va dirigida a producir efectos en orden al derecho,
no obstante se discute también el carácter de ese negocio jurídico para unos es un negocio
jurídico unilateral, aunque se forme con la coincidencia de una serie de voluntades
individuales que se funde a la vez para formar la voluntad colectiva y porque en un acto
colegiado en sentido lato, es decir un acto que aunque se cumpla con una pluralidad de
personas como estas actúan como componentes de un mismo órgano pues no pierde su
condición unitaria y los acuerdos obligan a todos los socios incluso a los disidentes y a los
que no hayan participado en la reunión.

9. EL ACTA EN LA JUNTA

En la reunión o en la junta se tiene que levantar un acta y este el acta de la junta, las
decisiones tomadas en la junta deberán ser recogidas por escrito en un acta, acta que se
transcribirá en el correspondiente libro, habíamos señalado que el código exige llevar tres
libros y otros libros también además de los libros de contabilidad, uno es el libro de actas, se
va transcribir entonces el acta en ese libro.

ARTÍCULO 301.- (ACTAS DE LAS JUNTAS).

Las actas de las juntas generales se asentarán en el libro de "Actas" y resumirán las
expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con
indicación completa de las resoluciones adoptadas; serán firmadas a más tardar dentro de
los cinco días siguientes a la celebración de la junta por quien la presidió, el secretario y dos
representantes de los accionistas elegidos con tal objeto.
De las actas de las juntas extraordinarias, pasadas al libro respectivo, se obtendrá copia
legalizada y se inscribirá en el Registro de Comercio, previo conocimiento de la Dirección de
Sociedades por Acciones.
Cualquier accionista puede solicitar, a su costa, copia legalizada del acta.
Si no se establece un procedimiento diferente el acta de las juntas generales indicará la
nómina de accionistas o sus representantes y el número de votos que les corresponda.

Este precepto hace referencia al contenido de la acta, expresando que en esta se resumirán
las expresiones vertidas, también la forma de las votaciones y su resultado sobre todo con
indicación completa de las resoluciones adoptadas, además también establece el derecho
de los socios y de las personas que hayan asistido a las juntas en representación de los
socios, también estableciendo ese derecho a obtener en cualquier momento la copia
legalizada del acta y ordena también a los administradores que presenten en el registro de
comercio este acta señalada. También dice que el acta aprobada tendrá fuerza ejecutiva a
partir de su aprobación, estos acuerdos que se tomas en la junta también pueden ser
impugnados.

10. LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES.

el carácter soberano de la junta y el postulado de la sumisión de los accionistas al voto de la

mayoría no entendido que la doctrina y la jurisprudencia mercantil hayan sostenido la
necesidad de conceder a la accionista el derecho de impugnar los acuerdos, pero si los
acuerdos que violen las disposiciones del código de comercio o los estatutos y esto los
refleja el articulo 302.

ARTÍCULO 302.- (IMPUGNACION DE NULIDAD).

Cualquier resolución de la junta que viole las disposiciones de este Código o los estatutos,
puede ser impugnada de nulidad por los directores, administradores síndicos o autoridad
administrativa contralora o por cualquier accionista que no hubiese participado en ella, o que
habiendo asistido, hubiera hecho constar su disidencia y, en general, cuando la resolución
sea contraria al orden público.

Igualmente, puede impugnarse la convocatoria a la reunión que no cumpla los preceptos

señalados tanto en este Código como en los estatutos.

La acción deberá dirigirse contra la sociedad, dentro de los sesenta días siguientes a la
reunión o de su publicación, con los documentos que amparen la demanda, debiendo
tramitarse sumariamente.

En artículo nos fija como se puede impugnar los acuerdos de la sociedad y nos dice que
aunque la junta tenga un carácter soberano se pueden impugnar también sus decisiones
cuando incurran en estos causales que establece en artículo. También el precepto nos
estable que el procedimiento a aplicarse en casi de impugnación es el del proceso sumario,
en el proyecto del código se desarrolla un proceso sumario para intentar evitar precisamente
que se alarguen los procesos judiciales, los procesos administrativos, hay un desarrollo de
ese proceso sumario. Entonces no procede la impugnación de un acuerdo social cuando
haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro, claro si no ha sido dejado sin
efecto o sustituido por otro entonces no procede la impugnación, recogiéndose la posibilidad
de rectificar, se puede llegar a un acuerdo, después del acuerdo se evidencia que es
contrario a alguna de las previsiones que contempla el articulo 302, entonces se puede dejar
sin efecto, si se deja sin efecto o se sustituye por otro válidamente pues entonces ya no
seria impugnable ese acuerdo.

11. ¿QUIÉNES ESTÁN LEGITIMADAS PARA LA IMPUGNACIÓN?

Para el ejercicio de la impugnación están legitimados los directores, los administradores, los
síndicos o la autoridad administrativa que se contralora o cualquier accionista que hubiese
participado en la junta de acuerdo con el articulo 302 del código de comercio, estos esta
legitimados para impugnar esas decisiones.

No obstante de la doctrina y la legislación comparada reconocen dos tipos de personas

legitimadas, primero los accionistas asistentes a la junta, los ausentes también, los que
hubiesen sido legítimamente privados del voto y los administradores de tratarse de acuerdos
anulables, los accionistas, los administradores cualquier tercero que acredite interés legitimo
en el supuesto de acuerdos nulos, para los anulables los casos anteriores y para los nulos
los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite el interés legítimo. Las
acciones de impugnación tendrán que ser dirigidas contra la sociedad porque solo ella esta
legitimada pasivamente para sufrir esa demanda o esa impugnación.

UNIDAD XV

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA III: LOS

ADMINISTRADORES

1. Órgano de administración y representación

2. Condición jurídica de los administradores
3. Aptitud para el administrador
4. El nombramiento de los administradores
5. Separación de los administradores
6. Retribución de los administradores
7. Función representativa de los administradores
8. El directorio, organización y funcionamiento
9. Responsabilidad de los administradores
10. El gerente
 1. ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

La sociedad anónima para su vida de relación interna y externa necesita valerse de un

órgano ejecutivo y representativo, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y
además lleve a cabo la representación en sus relaciones jurídicas con terceros, así que la
sociedad anónima para su vida de relación interna y externa necesita valerse de un órgano
ejecutivo que va ser este los órganos de administración y representativo que va ser este
órgano que represente a la sociedad, y normalmente quien va representar a la sociedad
desde el punto de vista, el órgano de representación va ser el director o el órgano de
administración, pero en la persona del presidente del directorio.

El órgano de administración entonces es necesario y permanente tanto para constituir la

sociedad como para su funcionamiento, es permanente porque despliega una actividad
gestora que esta dirigida a la consecución de los fines sociales, que no puede sufrir solución
de continuidad, en este sentido el órgano administrativo ejecuta los acuerdos de la junta
general, el órgano administrativo o de administración ejecuta los acuerdos de la junta
general y adopta diariamente otras decisiones en la esfera de su propia competencia, el
órgano de administración puede estar encarnado en una sola persona o en varias, por eso
decimos los administradores o también el directorio porque este órgano de administración
puede estar encernado en una sola persona, en una sociedad anónima eso no es normal, es
decir no va ocurrir eso, puede estar encargado en una sola persona o en varias, lo normal es
que la administración de confié a mas de dos personas para que actúen conjuntamente, en
este caso estaremos entonces ante el órgano denominado directorio. Así que eficiente el
órgano de administración puede estar encernado en una sola persona o encarnado en
varias personas que es lo normal, los normal es que la administración se confié en dos
personas para que actúen conjuntamente entonces estaremos frente al órgano denominado
directorio.

2. LAS CONDICIONES JURÍDICAS DE LOS ADMINISTRADORES.

la teoría contractualista sostiene que los administradores de las sociedades anónimas son
unos mandatarios amovibles, pueden ser libremente separados, eso quiere decir amovibles,
sin embargo la moderna doctrina de derecho comercial concibe la relación entre el
administrador y la sociedad como un acto unilateral de proposición en su nombramiento,
cuyo efecto consiste esencialmente en la investidura o atribución de poder a un sujeto, los
administradores quedan en efecto en virtud del nombramiento facultados de los poderes o
facultades que la ley o los estatutos le confieren, por eso decíamos que la junta general de
accionistas aunque es el máximo órgano de la sociedad, sin embargo no puede inmiscuirse
en facultades que tienen otros órganos por ejemplo el directorio, así que los administradores
quedan en virtud de su nombramiento facultados de los poderes o facultades que la ley o los
estatutos les confieren y que no pueden ser arrebatados. Por eso decimos que determinadas
facultades y deberes son directamente atribuidas por la norma a los administradores por
ejemplo convocar a las juntas es una facultad que tiene el directorio, informar a los
accionistas, formular y firmas las cuentas anuales, redactar el informe de la gestión. La
norma exige que las facultades y competencias de los administradores se expresen en los
estatutos, en cualquier caso salvo que los estatutos recorten concretamente esa
competencia o su competencia, pues se entiende que quedan facultados para realizar todas
las actividades u operaciones adecuadas al mejor desarrollo del objeto social que no estén
encomendadas a la junta, que todas estas actividades u operaciones que vayan en favor
para el desarrollo de la sociedad le van a estar encomendadas al directorio o a los
administradores siempre que no estén reservadas o encomendadas a la junta general las
previsiones del 285 para la junta ordinaria y el artículo 286 para la junta extraordinaria.

ARTÍCULO 326.- (FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL DIRECTORIO).

Los estatutos fijarán, además de lo prescrito en este Código, las funciones, atribuciones,
deberes y obligaciones del directorio. No puede atribuirse a otro órgano social la
administración, gestión y representación de la sociedad.

3. APTITUD PARA SER ADMINISTRADOR.

Las normas comerciales no exigen condiciones para ser nombrado administrador,

limitándose a establecer que los directores precisaran de la capacidad requerida para ejercer
actos de comercio ósea no exigen las normas especiales en materia comercial esas
condiciones para ser administrador, si lo que dice se limita a establecer que los directores
precisan de la capacidad requerida para ejercer actos de comercio. En principio puede ser
administrador tanto los socios como las personas extrañas a la sociedad, basta que tengan
capacidad civil para obligarse, las condiciones para ser administrador deben estar previstas
en los estatutos y el código de comercio establece una serie de supuesto en los que no se
puede ser administrador.

ARTÍCULO 19.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA EJERCER EL COMERCIO).

Están impedidos y prohibidos para ejercer el comercio:

1) Las personas señaladas por disposiciones legales o como consecuencia de sentencia

judicial;
2) Los quebrados que no hayan obtenido rehabilitación;
3) Los directores, administradores, gerentes o representantes legales, así como los
síndicos de las sociedades declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, por el
tiempo que dure la condena, y
4) Los funcionarios o empleados públicos de entidades oficiales o semi-oficiales en
relación a actividades que tengan vinculación con sus funciones
Transcripción 29-06-2022

Vamos a ver las sociedades en comandita por acciones, que como la diferencia no va a ser
grande con las sociedades en comandita simple, claro que hay una diferencia, por las
acciones, pero lo que vamos a ver es solamente, el tratamiento que les da el código, nada
más; para no repetir mucho conceptos que ya hemos visto en las sociedades en comandita
simple y algunos también en las sociedad colectivas, después veremos las sociedades de
responsabilidad limitada y con eso habremos acabado las sociedades, los tipos societarios
que están en el código.

Habíamos visto los órganos de las sociedad y dentro de los órganos de la sociedad
habíamos visto, los dos tipos de juntas generales (juntas generales ordinarias y juntas
generales extraordinarias), habíamos visto las competencias tanto de una como de otra,
hacíamos referencia al art. 284,ahi hablábamos acerca de las clases de juntas, en el art.
285 veíamos la competencia de las juntas generales ordinarias y veíamos que en esta junta
lo que se trata es de la revisión del ejercicio anterior, del ejercicio concluido y después
veíamos el art. 286 que habla de la competencias de las juntas generales extraordinarias y
veíamos ahí que las juntas generales extraordinarias no tratan los mismos temas que las
juntas generales ordinarias, sino lo que hacen es tratar temas que no son los ordinarios de
cada gestión, por ejemplo: la revisión de los estatutos, la aprobación de deudas, bonos, la
liquidación de la empresa, claro esos son temas que efectivamente podemos decir que son
temas extraordinarios porque no corresponden a la naturaleza del funcionamiento normal de
la empresa durante el ejercicio anterior, mientras que sí, que lo que vemos en art. 285 son
las competencias de la junta general ordinaria, si que están relacionados con el
funcionamiento normal del ejercicio anterior, ahí veíamos que la junta general ordinaria va
nombrar a los directores y a los síndicos, va fijar las remuneraciones de los directores y de
los sindicos, va a aprobar la memoria, los estados financieros, la junta general ordinaria va a
decidir que se va a hacer con las perdidas o las ganancias, normalmente se guian por las
utilidades, como se distribuyen esas utilidades, cuanto se va a distribuir, etc. Y como decía la
junta general extraordinaria, entonces va a ver temas que no son los corrientes de la gestión
anterior, la modificación de estatutos, la emisión de acciones, el aumento de capital o
cualquier otra eventualidad que pueda ocurrir en la sociedad y que sea necesario tratarlo en
la junta de accionistas, en este caso extraordinaria, veíamos que la convocatoria a la junta
general ordinaria y a la junta general extraordinaria se hacían mediante publicación en la
gaceta, decíamos que ahí debía estar expresado los temas que se van a tratar en el orden
del dia, no se podían tratar otros temas que aquellos que se habían publicado en la gaceta y
veíamos los quórums, y el quórum era diferente para la junta general ordinaria y junta
general extraordinaria y si se tenía que realizar una segunda convocatoria había diferencia
todavía, en la junta general ordinaria decíamos que se podía iniciar la reunión con los
presentes, sin embargo en la junta general extraordinaria necesitábamos un quórum
concreto, además vimos las facultades, que aun siendo la junta el máximo órgano de una
sociedad tiene limitadas sus propias competencias, no puede inmiscuirse las facultades
propias de otros órganos, como por ejemplo del directorio, que tiene que cumplir su estatuto,
que aunque la junta general de accionistas puede modificar el estatuto en la junta general
extraordinaria pero sin embargo una vez que se apruebe y que este vigente, la junta también
está obligada a cumplir el estatuto.

Órganos de administración

Es el órgano de representación, aunque la junta de accionistas es el máximo órgano, no es

un órgano de representación de la sociedad, el órgano de representación de la sociedad va
a ser el directorio y en la persona del presidente del directorio, este órgano administrativo
pude ser unipersonal o pluripersonal que se llamara directorio, lo normal en una sociedad y
lo que hace principalmente es ejecutar los acuerdos de la junta general, la junta general
delibera, toma decisiones, esas decisiones se plasman en un acta y esas decisiones las
tiene que cumplir el órgano de administración, el directorio en este caso, además también
adopta otras decisiones en la esfera de sus competencias, aunque el directorio no se
constituye como tal diariamente pero si que funcionan los órganos que tengan de
administración permanentemente, depende eso el grado de comportamiento corporativo, del
nivel de gobierno corporativo que se tenga, probablemente si se tiene un nivel de un
gobierno corporativo activo probablemente los comités trabajen diariamente, ejecuta
entonces las decisiones que toma la junta general tanto la junta general ordinaria como la
junta general extraordinaria y toma decisiones que le son de su propia competencia
permanentemente, el órgano de administración puede ser una sola persona o varias, si son
varias a ese órgano de administración lo vamos a llamar entonces directorio. En el art.326
están decritas facultades y obligaciones del directorio a las que se hacia referencia

La normas no exigen especiales condiciones para ejercer el cargo de directores, pero si que
deben tener una capacidad para obligarse, en principio entonces pueden ser administrador
todos los socios o también personas extrañas, normalmente el directorio está formado por
personas que no son socios, en la mayoría de los casos, la incapacidad o la incompatibilidad
puede sobrevenir después de que ha sido nombrado, en ese caso los administradores
deberán ser destituidos, porque si le ha llegado una incapacidad sobrevenida deberían ser
cambiados por otros directores y la sociedad entonces se va a crear con unos
administradores en principio, estos administradores tendrán que estar nombrados cuando
se constituya la sociedad y estos administradores deberán figurar necesariamente en la
escritura de constitución, que son los primeros administradores que ha tenido la sociedad,
por supuesto se van a nombrar otros administradores, los nombramientos posteriores son
realizados por la junta general de accionistas, en la junta general de accionistas según el art.
285 numeral 3, decía que una de las facultades era nombrar a los directores, que
determinara además el numero de directores que va a tener la sociedad, pudiendo también
fijar las garantías que los administradores deban prestar, normalmente los directos prestan
garantías por los posibles errores que puedan cometer en el ejercicio de sus funciones, la
elecciones de los administradores se hara normalmente por mayoría absoluta de votos de
los presentes que no se hallen impedidos, no obstante normativamente se prevee que la
elección de los administradores se lleve a cabo bajo un sistema facultativo de representación
proporcional de las minorias, esto es importante que las minorías tengan una protección
para que estén representadas en el directorio también, con el objeto de impedir entonces
que el accionista mayoritario o varios accionistas minoritarios que unidos controlen mas del
50% del capital puedan abusar o disponer a su exclusivo arbitrio todos los puestos del
directorio, eligiendo sistemáticamente a personas de su confianza, entonces aquí de be
haber una protección para los accionistas minoritarios para que tengan representación en el
directorio, el nombramiento del administrador surte efectos desde el momento de su
aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el registro de comercio, porque es un
hecho relevante, la aceptación es un requisito previo para la inscripción y además se
recomienda que se haga constar por testimonio notarial por notificación del acta de la junta
cuando se hubiese aceptado el cargo en la junta, puede ser testimonio notarial o notificación
del acta de la junta cuando se hubiese aceptado el cargo en la junta, puede ser que en la
junta se haya hecho el nombramiento del director y el director acepte en ese momento,
entonces no seria necesario el testimonio notarial ya que es suficiente con notificación del
acta de la junta de cuando ha sido nombrado y ha aceptado, también puede ser por
cualquier documento con la firma del aceptante, el cargo de administrador es temporal y
como es nombrado por la junta general ordinaria también puede ser dejado sin efecto y
pueden ser también reelegidos, esta reelección deberá estar también en los estatutos bien
contemplado, en principio el nombramiento de un directorio se hace en una junta, también es
recomendable que los estatutos fijen el límite máximo de duración del cargo de
administrador, si el estatuto no pone límite de reelección pues la junta general puede reelegir
las veces que crea conveniente, asi como pueden ser elegidos o reelegidos en algunos
casos los administradores también son separados. entonces veamos ahora la separación de
los administradores, cualquiera sea el tiempo por el que hayan sido nombrados los
administradores pueden ser separados del cargo no solo cuando acaba el tiempo por el que
han sido elegidos, sino en cualquier momento por libre decisión de la junta general ordinaria
en este caso, el nombramiento del administrador es revocable en relación de confianza en la
que descansa este nombramiento, el nombramiento de un director se da por confianza, asi
que se puede perder esta confianza y se le puede revocar el nombramiento, esta posición no
permite exigir justa causa ni conceder validez a las clausulas establecidas que condicionen
la revocabilidad del administrador o establezcan la irrevocabilidad por plazo determinado o
vitaliciamente, esta posición no permite exigir esa causa justa, asi que la junta te nombra y la
junta te puede separar, la separación del director igual se escribe en el registro de comercio
y surte efectos frene a terceros desde la fecha de su publicación, la publicación se hace en
la gaceta.

Los directores también tienen retribución, el cargo de administrador es retribuido, en el art.

285 se define la elección y la retribución que será definida por la junta general extraordinaria,
las formas de retribución de los directores pueden ser distintas se puede retribuir a través de
sueldo, puede ser también mediante dietas que es lo más común, la dieta te fija un monto
por sesión y se va a cobrar por dietas siempre que se asista al directorio y se cobra lo que
se fije, hay otra forma que es la participación en la cifra de negocios o la participación en las
ventas dependiendo de la naturaleza de la sociedad o también la participación en los
beneficios netos, la última es la más común en todo caso.

Dependiendo del grado de desarrollo de gobierno corporativo que tenga una sociedad
existen diferentes tipos de comités, porque lo que hace es transparentar, tomar decisiones
conjuntas, los miembros del directorio que forman parte de los comités también tienen
retribuciones, generalmente también son mediante dietas o mediante beneficios netos de la
sociedad.

Las decisiones sobre las retribuciones se toman en el directorio, pero les uno comités el que
va tratar este tema de las retribuciones variables, con este tipo de retribución se les da
mayor incentivo a los funcionarios o a las gerencias y obtener mejores resultados, ese
estudio lo va a hacer el comité de gobierno corporativo.

La función representativa de los administradores

La sociedad es representada por el director o el presidente del directorio, en todos actos

comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos sin que sea eficaz frente a
terceros, cualquier limitación de las facultades de representación. El ámbito de la
representación se extiende tanto a los actos directamente comprendidos en el objeto social
como aquellos otros actos conexos que constituyen medios auxiliares para el desarrollo de
ese objeto, asi que el ámbito de representación es amplio

Organización y funcionamiento del directorio

El directorio es un órgano colegiado de administración y representación de la sociedad, que

se entiende constituido siempre que la administración de la sociedad se confié
conjuntamente a mas de dos persona, como órgano colegiado el directorio exige una terna
de carácter corporativo, debiendo asignarse entonces un presidente, un vicepresidente y un
secretario en la forma prevista en el art 313, pero también por los estatutos señalando la
periodicidad de sus reuniones, los estudios y los trabajos que se deben hacer se distribuyen
en comités.

Normalmente la junta nombra directores e inmediatamente después de que se nombra a los

nuevos directores, se constituye un directorio, ese directorio nombra a un presidente, a un
vicepresidente, a un secretario que es muy importante porque es el encargado de levantar
las actas, de controlar las actas, de dar el informe después de las reuniones a la junta
general de accionistas, controla el quórum, controla el desarrollo de la junta.

El directorio es el órgano representativo de la sociedad, los estatutos deberán normar la

convocatoria a reunión de directorio, el quórum necesario para constituirlo y la forma de
adopción de decisiones y todo esto lo norma el art.325 del Código de Comercio

Las discusiones y acuerdos del directorio se van a registrar en un libro de registro de actas
del directorio que esta firmado por el presidente y el secretario

El art.164 del Código de Comercio responsabilidad de los administradores y representantes

de la sociedad, responsabilidad profesional que se extiende a lo daños causados por simple
diligencia del administrador o director en este caso, el art. 322 también establece que la
responsabilidad de los directores es solidaria, este sistema de responsabilidad son de orden
publico

Gerente

Es un órgano unipersonal que comparte con el directorio las funciones administrativas, tiene
que cumplir con todas las disposiciones del directorio, debiéndose limitar en el estatuto las
esferas de competencia entre un órgano u otro. Normalmente se lo define mediante un
poder, se la da un poder al gerente que establece la esfera de sus competencias.

Sociedad en comandita por acciones (Art.356 - Art.366 código de comercio)

Art. 356 Características

Los socios responden de igual manera que una sociedad colectiva,

Solo los comanditarios representan sus aportes por acciones

Art, 357 normas aplicables

Si no se encuentra regulado, se aplican las normas relativas a las sociedades anónimas

Los únicos que tendrán representantes serán los comanditarios y los socios gestores tienen
diferente responsabilidad
01.07.2022
Una administració n unipersonal es la del gerente y una administració n colegiada con el
directorio pero má s abajo vendrá las figuras del gerente general y las figuras de los gerentes de
á rea, dependiendo de có mo esté organizada ese tipo de sociedad. Nos falta ver quién fiscaliza
internamente a esa sociedad anó nima.
FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:
una figura importante es la sindicatura, lo que se discute es ¿puede ser un síndico de una
sociedad un familiar de los accionistas? Y señ alamos que podía ser hasta cuarto grado porque si
nos damos cuenta el síndico va ser quien va fiscalizar al directorio, va fiscalizar el
funcionamiento interno de la sociedad así que debe tener una cierta independencia del director.
Desde el có digo veíamos esta fiscalizació n interna de la sociedad anó nima y damos lectura al
artículo 332 del có digo de comercio:
Art. 332.- (SINDICOS). La fiscalización interna y permanente de la sociedad anónima estará a cargo
de uno o más síndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin.
Pueden ser reelegidos y su designación revocada por la junta general.
Los accionistas minoristas tienen derecho a designar síndicos en la forma señalada por el artículo
316. No obstante, en caso de ser dos los síndicos, uno de ellos será elegido necesariamente por los
accionistas minoritarios. Se elegirá, asimismo, igual número de suplentes.
Nos está diciendo que se nombrará de acuerdo al artículo 316 del có digo de comercio que hace
referencia al nombramiento de directores por minorías, (lo que se intenta con estos artículos es
proteger a las minorías para que no haya una sola persona que tenga la mayoría parte de las
acciones y manejar a su antojo) los accionistas minoritarios que representen por lo menos al 20%
del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un tercio de los directores o en su
caso la proporción inferior a ese tercio.
En el artículo 332 si vemos algo de doctrina y jurisprudencia nos dicen “la sindicatura es otro
órgano social constituido por los síndicos y cuya función es ejercer la fiscalización interna de la
sociedad anónima” esa es la funció n del síndico. Ya decíamos que los síndicos al concluir la
gestió n, de la junta general de accionistas donde se aprueba la memoria, Estados financieros y
demá s, ahí presenta el síndico o síndicos su informe de gestió n, como se a fiscalizado a la
sociedad durante el ejercicio anterior.
Es uno de los grandes problemas de la sociedad moderna y uno de esos grandes problemas es el
relativo a su fiscalizació n que las legislaciones resuelven de distinto modo, por lo que en el
derecho comparado se distinguen diversos sistemas que se pueden resumir de la siguiente
forma:
 Fiscalización individual de los socios; en Argentina y Uruguay se considera contraria al
espíritu de organizació n de la sociedad anó nima y que los autores aconsejan
interpretarla respectivamente.
 Fiscalización administrativa; que supone ademá s la aprobació n previa para su
constitució n un contralor, ejercitado mediante organismos administrativos
especializados
 Fiscalización judicial; Que confiere al juez comercial la aprobació n de la Constitució n
de estas sociedades y le encarga vigilar sus operaciones, esto se hace por ejemplo en
Ecuador. Pero también el Alemania y Gran Bretañ a la fiscalizació n judicial se manifiesta
durante el funcionamiento de la sociedad.
 Fiscalización privada o interna; que se refiere por personas designadas al efecto, este
sería el modelos que nosotros utilizamos. Por los nombrados por los accionistas,
también en Argentina se utiliza má s este modelo.
Art. 333.- (REQUISITOS). Para ser síndico se requiere tener capacidad para ejercer el Comercio
y estar domiciliado en el lugar de la sede social. (Arts. 37, 39 C. Comercio).
Art. 334.- (IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS). No pueden ser Síndicos:
1) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio, conforme lo dispuesto en El artículo 19;
2) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad;
3) Los cónyuges de los directores y gerentes, así como los parientes Consanguíneos hasta el
cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive.
A parte de la capacidad para ejercer el comercio y la residencia en el lugar de la sede social de
la sociedad en la cual ha de ejercerse la funció n fiscalizadora no se exigen calidades especiales
para este desempeñ o, no se requiere ser accionista necesariamente, su remuneració n la debe
fijar la junta general, no depende de la existencia de utilidades por qué las remuneraciones
está n fijadas por la junta general, su funció n investigadora o informativa puede extenderse a
ejercicios anteriores a su designació n decíamos el artículo 340 señ ala que pueden revisar los
ejercicios anteriores antes de su nombramiento y las imposibilidades señ aladas en el artículo
19. Son causas de inegibilidad de la sindicatura.
Por ejemplo dentro de los gobiernos corporativos decíamos cuando se va nombrar síndicos o
directores, dentro de ese gobierno corporativo de la sociedad hay un comité que se encarga de
revisar si cumplen o no cumplen con los requisitos que el có digo marca para ser director o para
ser síndico y si tienen incompatibilidades o no, eso es lo que hace ese comité y se lo presenta al
directorio para que lo remita a la junta y para comprobar si cumplen o no cumplen aquellos
que han propuesto los accionistas como directores o como síndicos, si cumplen se pasa a
votació n de la junta y si no cumple se pide a los accionistas que propongan a otro para que la
junta nombre a los directores o síndicos que cumplan con los requisitos que señ ala el có digo,
Art. 335.- (ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO). El cargo de síndico es personal e
indelegable. Son atribuciones y deberes del sindico, sin perjuicio de lo señalado por este Código o
por los estatutos, los siguientes:
 1) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa;
Esa son funciones propias de los síndicos.
2) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del comité ejecutivo y
concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a todas las cuales debe ser
citado;
Debe acudir necesariamente a las juntas de los accionistas con vos pero sin voto, el có digo no te
dice solo a las juntas ordinarias, sino te dice a las juntas de manera general
3) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de
valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confección de balances de
comprobación;
4) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la Junta
general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas.
Tiene que estar afianzados antes de tomar una decisió n como directorio
5) Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la
junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la memoria anual;
6) Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas ordinarias y
especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;
En esa junta de accionistas que se tiene que conformar tres meses siguientes al cierre del
ejercicio tiene que presentar un informe
7) Hacer incluir en la orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesarios;
8) Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por parte de
los órganos sociales, conocer los informes de auditoría y, en su caso concretar la realización de
auditorías externas, previa autorización de la junta general
Puede convocar a juntas, una extraordinaria para interna concreto, pero las juntas ordinarias
se deben convocar durante tres meses siguientes al cierre del ejercicio, sino lo hiciere el
directorio no puede convocar el síndico;
9) Supervigilar la liquidación de la sociedad;
10) Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta sobre las
investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias, y
11) Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.
Lo que Habíamos dicho es que todo lo señ alado son atribuciones y deberes del síndico. Y estas
facultades que la ley confiere al síndico puede configurarse como la de los directores (como
poder - deber) aunque con má s predominio de deber sobre el poder, la fiscalizació n
encomendada al síndico importa una doble actividad: la de control y la de vigilancia, el control
de ordinario importa valoració n de los actos del controlado y el síndico puede manifestar su
propia opinió n su crítica también y su propia desaprobació n y la vigilancia sobre la observancia
 de la ley, del acto constitutivo de los estatutos, no supone injerencia en la actividad
administrativa sino simple funció n de contratació n de legitimidad.
Art. 336.- (ELECCION POR CLASES) Cuando existan diversas clases de acciones, los Estatutos
pueden prever que cada una de ellas elija uno o más síndicos, normando la Forma de elección y su
remoción.
Cuando hablamos de clase de acciones nos referimos a la ley ordinarias y las preferentes
Art. 337.- (SINDICATURA PLURAL). Si la sindicatura es plural, ésta actuará como cuerpo colegiado
bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora", debiendo los estatutos normar su
funcionamiento y organización. La "Comisión Fiscalizadora" llevará un libro de actas. El síndico
disidente ejercitará individualmente los deberes y atribuciones del artículo 335.
Nos damos cuenta de que puede haber un síndico, pero si hay má s ya se da la comisió n
fiscalizadora en la que actú a como un cuerpo colegiado.
Art. 338.- (FALTA DE SINDICO). El sindico será reemplazado por el suplente, en caso De vacancia
temporal o definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De Producirse 1ª misma
situación con e1suplente, el directorio, bajo su responsabilidad, Convocará de inmediato, a junta
general o de la clase que corresponda, en su caso, a Fin de efectuar las designaciones
correspondientes para completar el periodo.
Art. 339.- (REMUNERACION DE LOS SINDICOS).
El cargo de sindico es remunerado y la remuneración la fijará la junta general, sin Considerar la
existencia de utilidades del ejercicio.
Decíamos en el artículo 285 que una de las facultades de la junta general ordinaria es la de
nombrar directores y síndicos y fijar su remuneració n.
Art. 340.- (EXTENSION DE FUNCIONES SOBRE EJERCICIOS ANTERIORES). Los Derechos de
información e investigación administrativa pueden extenderse a ejercicios Anteriores a su
designación.
Art. 341.- (RESPONSABILIDAD). Los síndicos son. Ilimitada y solidariamente Responsables por el
incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley, los Estatutos y reglamentos. La acción será
ejercitada conforme al artículo 323.
Son también solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones De éstos
aunque no se produzca daño.
El concejo de vigilancia por ejemplo en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada
vamos a ver qué se va llamar el consejo de vigilancia,
Si hablamos de la responsabilidad de los síndicos Mesineo dice: “esta responsabilidad emana
de la ley de diligencia en el cumplimiento de sus deberes individual o colegiadamente
considerados o de la falsedad de sus atestaciones o de no haber mantenido el secreto del cargo
que conlleva sanción penal y la responsabilidad solidaria con los directores por los hechos y las
omisiones de los directores supone el incumplimiento de sus deberes que no han ejercitado ni el
control ni la vigilancia que la ley encarna”
 La sindicatura es parte de los ó rganos de control y fiscalizació n de las sociedades.
TEMA 16
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Esta dentro de las sociedades desde el punto de vista numérico es el que mayor cantidad de
registros tiene.
INTRODUCCIÓN
Estas sociedades son una sociedad mercantil en la que le capital social está dividido en cuotas
de capital social que en ningú n caso pueden representarse por acciones o por títulos valores en
la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por
cada uno, por eso es una sociedad de responsabilidad limitada, también las sociedades
anó nimas son de responsabilidad limitada pero cuando dice que estas sociedades está n
divididas en cuotas de capital social que en ningú n caso piden representarse por acciones o
títulos valores, esta demostrando que este tipo de sociedades es también una tipo de
sociedades personalistas, aunque aquí vamos a ver que el capital es relevante también, y no
puede estar representado por acciones porque está s pueden distribuirse con mucha facilidad.
También tiene una parte pecuniaria porque el capital es relevante en estas sociedades,
Los títulos en una sociedad de responsabilidad limitada no son equivalentes a acciones como lo
es en las oscuridades anó nimas porque existen obstá culos legales a su transmisió n, por eso a
pesar de la similitud entre la sociedad anó nima y la sociedad de responsabilidad limitada: en la
oscuridad anó nima el capital está dividido en acciones o participaciones, la responsabilidad de
los accionistas o socios son relativamente igual en las sociedades anó nimas que en las
sociedades de responsabilidad limitada, el capital en una está en acciones y en otra está
dividido en cuotas ambas con una responsabilidad limitada, a pesar de que ambas figuras
jurídicas se denominan sociedades capitalistas (donde lo que importa es el capital) pero
habíamos dicho que la sociedad de responsabilidad limitada también tiene un poco de
personalista porque no puede dividir el capital en acciones porque está puede ser distribuida
sin control,
Se distingue de la anó nima en que ademá s de ser capitalista da una importancia mayor a la
persona, que componen el bloque de inversores no importando solo el capital aportado sino
que también la persona tiene una relevancia en este tipo de sociedades. Por eso cuando un
socio quiera desprenderse de sus participaciones los demá s socios (se cortó la clase)

TODO HASTA LA FECHA DEL 1RO DE JULIO