Universidad San Lorenzo

Tema: Fiscalización de la Sociedad Anónima

Alumno: Ronny Emmanuel Robles Zeballo

Docente: Jose Emilio Mareco

Sede/Filial: Central
Introducción:

La fiscalización de las sociedades anónimas desempeña un papel crucial en la

supervisión y verificación del cumplimiento de las normas y reglamentos aplicables
a estas formas de organización empresarial. En este contexto, los síndicos
desempeñan una función fundamental al ejercer labores de control y fiscalización
en una sociedad anónima, con el objetivo de garantizar que las operaciones de la
empresa se realicen de acuerdo con la ley, los estatutos y las normas establecidas.

En Paraguay, la fiscalización de las Sociedades Anónimas se encuentra regulada

por el Código Civil, el cual establece que la dirección y administración de la sociedad
están sujetas a la supervisión de uno o más síndicos titulares y suplentes,
designados de manera personal e indelegable. Estos síndicos deben ser personas
idóneas y aptas para ejercer su labor de control de manera eficiente, considerando
la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.

En el presente trabajo de investigación, se examinará en detalle el rol de los síndicos

en la fiscalización de las Sociedades Anónimas, así como sus responsabilidades,
atribuciones y limitaciones. Además, se abordarán aspectos relevantes
relacionados con su designación, plazos, reemplazo y remuneración.

Asimismo, se profundizará en la responsabilidad que recae sobre los síndicos, la

cual es ilimitada y solidaria. En este sentido, se analizará la manera en que la
asamblea de accionistas puede declarar su responsabilidad y, en consecuencia,
removerlos de su cargo. También se explorará la relación de responsabilidad
compartida entre los síndicos y los directores de la sociedad, así como los casos en
los que la falta de control de los síndicos puede generar responsabilidad conjunta.
Finalmente, se abordarán aspectos relevantes en relación con la exención y
extinción de la responsabilidad de los síndicos, así como el procedimiento para su
renuncia. Además, se examinará la acción social de responsabilidad como
mecanismo para proteger los intereses y patrimonio de la sociedad ante perjuicios
causados por la gestión de los síndicos.

En conjunto, este trabajo de investigación busca proporcionar un análisis exhaustivo

sobre la fiscalización de las sociedades anónimas y el papel fundamental que
desempeñan los síndicos en el control y supervisión de estas entidades
empresariales, con el propósito de promover una mayor comprensión de este tema
y contribuir al desarrollo de mejores prácticas en la gestión empresarial.
Fiscalización de las Sociedades Anónimas.

La fiscalización de las sociedades anónimas se refiere al conjunto de actividades y

controles realizados para supervisar y verificar el cumplimiento de las normas y
reglamentos aplicables a una sociedad anónima. Las sociedades anónimas son
formas comunes de organización empresarial en las que el capital está dividido en
acciones y los accionistas tienen responsabilidad limitada.

En Paraguay la fiscalización de SA (Sociedades Anónimas) está regulada por el

Código Civil. Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por
leyes especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está
a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con
carácter personal e indelegable.

¿Qué son los síndicos?

Los síndicos son personas designadas para ejercer la función de fiscalización y

control en una sociedad anónima u otra forma de organización empresarial. Su
principal responsabilidad es asegurar que las operaciones de la empresa se realicen
de acuerdo con la ley, los estatutos y las normas establecidas.

Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea
eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la
sociedad.

Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme

establece el artículo siguiente.
No pueden ser síndicos:

a) Los que por el código civil no pueden ser directores;

b) Los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) Los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta,
los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos,
hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el
cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea de accionistas puede dejar sin
efecto su designación, sin que esta facultad sea susceptible de limitación.

Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia
temporal o permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de
inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el
período.

El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará

aviso al directorio dentro de los diez días.

El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de

participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los
daños y perjuicios causados a la sociedad.

La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere

determinada por los estatutos, los será por la asamblea.
Son atribuciones de los síndicos:

a) Fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben

asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a
todas las cuales deben ser citados.
Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones
sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.
b) Examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y,
por los menos, una vez cada tres meses;
c) Verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las
obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confección de balances de comprobación;
d) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria,
inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;
f) Suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por
ciento del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las
materias que son de su competencia;
g) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a
asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren
procedentes;
 i) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes,
estatutos, reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) Fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y
k) Investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito,
mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de
inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y
juzguen necesario con urgencia.

Responsabilidad.

Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las

obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.

Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la

asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

Esta responsabilidad de los síndicos es solidaria. Tal solidaridad, que se manifiesta

en una responsabilidad personal e individual de cada uno de los sujetos que
integran el órgano respecto del importe total del perjuicio ocasionado, resulta
además una garantía de refuerzo de los derechos del acreedor que procura la
reparación de un perjuicio sufrido en razón de una actuación que se presume
conjunta. Su fundamento deviene de la imposición legal a los síndicos como
conjunto, de una serie de deberes comunes concentrados en el órgano que
integran. La responsabilidad, además de solidaria, es ilimitada.
También son responsables solidariamente con los directores cuando el daño al ente,
producto del accionar de aquellos, pudiera haberse impedido con una correcta
intervención de la sindicatura. En tal caso, la responsabilidad es consecuencia del
defecto de control del órgano de fiscalización respecto de las tareas del directorio.

Exención y extinción de responsabilidad. Renuncia

Exención.

Al igual que los administradores, la responsabilidad del síndico se basa en la

actividad culposa, con inversión de la carga de la prueba, en atención al principio
de inmediatividad de los medios. Esto es, se exime de responsabilidad al síndico
que habiendo participado en la deliberación que diera lugar a la resolución que
causara un daño o, que sin participar en ésta la hubiere conocido, dejara constancia
de su protesta y la hiciera conocer antes de que su responsabilidad fuera
denunciada al directorio, a otros síndicos, a la asamblea, a la autoridad judicial, o
se intentaran acciones judiciales en su contra. Ello por cuanto el legislador exige del
síndico una conducta urgente y positiva consistente en poner en marcha los
mecanismos internos para evitar la consumación de perjuicios al ente, con amplias
facultades para recurrir incluso a la justicia en procura de evitar las consecuencias
dañosas de la materialización de la decisión.

Extinción.

De manera análoga a lo que sucede con los directores, parece razonable sostener
que la responsabilidad de los síndicos respecto de la sociedad se extinga por
renuncia expresa o transacción resuelta por asamblea, siempre y cuando tal
responsabilidad no derivara de la violación de la ley, el estatuto o reglamento, y no
mediara oposición de al menos un quinto del capital social. Asimismo, la aprobación
de los estados contables no importa la de la gestión de la sindicatura, como tampoco
importa la aprobación de la de los directores.

Renuncia.

La renuncia del síndico no lo exime de la responsabilidad que le cabe por su gestión,

y que se extiende desde la asunción del cargo hasta la aceptación de su dimisión.
Al igual que en el caso de los administradores, la decisión de renunciar no necesita
de expresión de causa y debe ser comunicada de manera fehaciente al directorio a
efectos de que convoque a asamblea para su tratamiento.

Acción social de responsabilidad.

La imputación por el ente de responsabilidad al síndico debe ser precedida por su

tratamiento asambleario. Sólo decidida la misma procede su remoción, quedando
expedito el ejercicio de la acción social de responsabilidad y que pretende su
condena a indemnizar a la sociedad por el perjuicio causado. Puede decirse que su
carácter social está dado en cuanto se dirige a la protección y defensa del
patrimonio o de los intereses sociales en general, mediante el resarcimiento del
daño sufrido. Su producto, por tanto, tiende a reconstituir el capital social o a reparar
su perjuicio.
Conclusión.

La fiscalización de las sociedades anónimas es fundamental para garantizar el

cumplimiento de las normas y reglamentos aplicables a estas organizaciones
empresariales. En Paraguay, la fiscalización de las SA está regulada por el Código
Civil, y los síndicos desempeñan un papel crucial en este proceso. Los síndicos son
responsables de supervisar y controlar las operaciones de la sociedad, asegurando
que se realicen de acuerdo con la ley, los estatutos y las normas establecidas.

Los síndicos deben ser personas idóneas, domiciliadas en la República y hábiles

para el cargo. Su designación es personal e indelegable, y los estatutos establecen
el plazo por el cual son designados, con un máximo de tres ejercicios. Tienen
atribuciones como asistir a las reuniones del directorio y las asambleas con voz pero
sin voto, examinar los libros y documentación de la sociedad, verificar las
disponibilidades y títulos-valores, y presentar informes a la asamblea sobre la
situación económica y financiera de la sociedad.

La responsabilidad de los síndicos es ilimitada y solidaria, siendo responsables por

el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto. Su
responsabilidad se hace efectiva por decisión de la asamblea, que puede declarar
su responsabilidad y removerlos de sus cargos. La exención de responsabilidad se
da en casos donde el síndico haya dejado constancia de su protesta antes de que
se denuncie su responsabilidad.

La renuncia del síndico no lo exime de su responsabilidad por la gestión realizada

durante su cargo. Además, existe la posibilidad de ejercer una acción social de
responsabilidad contra los síndicos, que busca indemnizar a la sociedad por los
perjuicios causados.

La fiscalización de las sociedades anónimas a través de los síndicos es esencial

para asegurar la transparencia, legalidad y correcta gestión de estas
organizaciones. La responsabilidad de los síndicos, su papel de control y su posible
sanción por incumplimientos refuerzan la protección de los intereses sociales y
contribuyen a la integridad y confianza en el funcionamiento de las sociedades
anónimas.
Bibliografía.

• Baccn, L. (s. f.). Ley No 1183 / CODIGO CIVIL - III PARTE - LIBRO
TERCERO. https://www.bacn.gov.py/leyes-paraguayas/522/ley-n-
1183-codigo-civil-iii-parte-libro-tercero
• Balbin, S. B. (s. f.). LA SINDICATURA EN EL DERECHO
SOCIETARIO PARAGUAYO.