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Desarrollo de proyecto

Nombre: Joel Alejandro Díaz Núñez Matrícula: 02905430


Nombre del curso: Nombre del profesor:
Sociedades mercantiles Andy Cristopher Alcantar López
Módulo: Actividad:
Módulo II Evidencia 2
Fecha: 29 de noviembre del 2019
Bibliografía:
https://miscursos.tecmilenio.mx/ultra/courses/_160710_1/cl/outline
https://delvy.es/requisitos-crear-sociedad-limitada/
Busca y analiza la forma en que funcionan los órganos de administración
y vigilancia de las Sociedades Anónimas.

Órgano de administración.

En términos generales, como su nombre lo indica, el administrador es quien


administra la sociedad, es decir, quien se encuentra a cargo de la sociedad y
de cualquier situación que se presente en el ordinario actuar de la misma
sociedad; los administradores serán considerados mandatarios de la sociedad,
es decir, contarán con las facultades suficientes para actuar en todo momento
en nombre y representación de la propia sociedad.

Los administradores serán designados por la asamblea de accionistas, serán


temporales y revocables en cualquier momento, son los voceros de la
sociedad, es decir, los encargados de manifestar la voluntad de la sociedad
frente a terceros, con efectos vinculatorios, es decir, tendrán capacidad para
obligarse en nombre y representación de la sociedad.

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios


administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella. No
pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme a la ley estén
inhabilitados para ejercer el comercio.

La Ley General de Sociedades Mercantiles por su parte:

Señala que la administración podrá recaer en una sola persona, llamada


administrador o bien en un órgano colegiado, en cuyo caso se le denominará
consejo de administración, sin embargo, en cualquiera de ambos casos será
denominado genéricamente órgano de administración.

Distingue entre administradores, apoderados o gerentes, quienes tendrán


únicamente las facultades que se les confieran en el contrato social, es decir,
en los estatutos de la sociedad, y gozarán de las más amplias facultades de
representación y actos de ejecución de la sociedad.
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Órgano de vigilancia

La función principal del Órgano de vigilancia es, como su nombre lo indica,


vigilar o verificar el correcto funcionamiento de la administración de la sociedad.
El órgano de vigilancia verifica que la actuación del órgano de administración
sea conforme a los lineamientos establecidos y conforme a lo previsto por los
estatutos.

La vigilancia sobre el órgano de administración de la Sociedad Anónima recae


en los denominados comisarios, los cuales podrán ser uno o varios, temporales
y revocables, pueden ser socios de la sociedad, o bien ajenos a la misma; lo
anterior encuentra fundamento en lo dispuesto por el artículo 164 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

Dos o más comisarios constituirán un consejo de vigilancia; los comisarios


tendrán la mayor amplitud de facultades para vigilar la actuación de los
administradores y que esta se ajuste a la ley, a los estatutos pactados por los
socios en la escritura constitutiva y al interés de la sociedad.

Los comisarios estarán facultados para designar administradores provisionales


en los casos de ausencia de los designados por la asamblea o por el consejo
de administración; es menester señalar que se encuentran impedidos para
ejercer la función de comisario los que hayan sido inhabilitados para ejercer el
comercio por autoridad judicial, los empleados de la sociedad, y aquellas
personas que tengan un parentesco por consanguineidad o por afinidad con los
administradores de la sociedad.

No podrán ser comisarios:


Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que
sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por
ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la
sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.
Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin
limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo.

El Artículo 166 de la Ley de Sociedades Mercantiles señala cuales son


facultades y obligaciones de los comisarios:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el


artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la
Asamblea General de Accionistas.

II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás


evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para
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efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder
rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un


informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de
Accionistas.

V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;

VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso


de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;

VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las


operaciones de la Sociedad.

Órgano supremo de la S.A.

El órgano supremo de la sociedad anónima es la asamblea general de socios o


bien los accionistas, así como la sociedad anónima en sí.

Objetivo del Órgano de Vigilancia.

La principal función del Órgano de vigilancia es vigilar o verificar el correcto


funcionamiento de la administración de la sociedad.

Artículos de la Ley de Sociedades Mercantiles que lo abordan y breve


explicación.

Este se encuentra en el artículo 178 de Ley de Sociedades Mercantiles, donde


menciona que las resoluciones se tomaran por mayoría de votos de los socios,
por lo menos la mitad del capital social a menos que se haya hecho un contrato
diferente sobre que tiene que ser la mayoría más elevada.

Objetivo del Órgano de Administración.

En términos generales su objetivo es el administrar la sociedad.


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Artículos de la Ley de Sociedades Mercantiles que lo abordan y breve


explicación.

Para la administración de la sociedad se encuentran a los Artículos 164 al 171


donde nos habla de la vigilancia de la sociedad anónima y que recae en los
comisarios ya sean temporales o revocables, nos habla de quienes no podrán
ser comisarios, de las obligaciones y las facultades de los comisarios, si es
necesario que se denuncie a algún comisario se puede hacer por medio de los
accionistas, si faltan todos los comisarios, la asamblea tiene 3 días para
reunirse y nombrar a otro, así como las obligaciones de los comisarios, si existe
un interés opuesto a la sociedad el comisario debe abstenerse de toda
intervención.

Sujetos del órgano de administración.

Los sujetos del órgano de administración, son los administradores que son
designados por los accionistas, estos son temporales y revocables en cualquier
momento, son los encargados de manifestar la voluntad de la sociedad a los
terceros.

Completa la siguiente tabla:


Sociedad Sociedad de Responsabilidad
Anónima Limitada
Característica La limitación de Entre las características principales de
responsabilidad de los socioslas Sociedades Limitadas se encuentra
frente a terceros. que su carácter ha de ser meramente
mercantil, debiendo disponer de
La división del capital socialpersonalidad jurídica propia,
en acciones. independientemente de cuál sea la
naturaleza de su objeto.
La negociabilidad con
acciones. Actualmente existen dos formas bien
diferenciadas para llevar a cabo su
Las estructuras orgánicasconstitución. Por un lado de forma
impersonales. presencial y la otra telemática.

La existencia bajo una regla.

Sociedad de tipo capitalista.

Definición E n México, una sociedadLa Sociedad de Responsabilidad


anónima es aquella sociedadLimitada se trata de una sociedad
mercantil cuyos titulares lomercantil que fue creada por el
son en virtud de unalegislador para satisfacer las
participación en el capitalnecesidades de los comerciantes, ya
social a través de títulos deque sociedades como las colectivas y
créditos, denominadoslas comanditas no les proporcionaban
acciones. una limitación a su responsabilidad;
mientras que las sociedades anónimas
Las acciones puedense encontraban demasiado reguladas
diferenciarse entre sí por supor el Estado, lo que impedía que
distinto valor nominal o porfueran una opción viable para operar
los diferentes privilegiosempresas pequeñas y medianas.
vinculados a éstas, como por
ejemplo la percepción a un
dividendo mínimo.
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Los accionistas no
responden con su patrimonio
personal, sino únicamente
con el capital aportado.

La sociedad anónima está


regulada por la Ley General
de Sociedades Mercantiles
(LGSM), en los artículos 87
al 206.

Requisitos para su El artículo 6 y 89 de la LeyDisponer de un Certificado Negativo de


constitución General de SociedadesDenominación Social. Debe solicitarse
Mercantiles señala comoal Registro Mercantil Central una
requisitos de constitución decertificación en la que se confirme la
las sociedades anónimas losreserva de la denominación deseada.
siguientes: También se debe indicar que esta se
encuentra disponible y puede ser
Señalar su denominaciónutilizada por la nueva sociedad.
social.
Establecer su Objeto Social yTener un capital Social de 3.000€. Para
el domicilio. crear una Sociedad Limitada no es
Si lleva cláusula de exclusiónnecesario que la totalidad del capital
de extranjeros o el conveniosocial se aporte mediante efectivo;
que refiere el artículo 15 depueden realizarse aportaciones no
la ley de inversión extranjera. dinerarias (mobiliario, inmuebles, etc.).

La duración de la sociedad,Abrir una cuenta en una entidad


que podrá ser indefinida. bancaria y depositar el Capital Social.
Que haya, por regla general,Para la apertura de esta cuenta, la
dos socios como mínimo, yentidad bancaria solicitará un
que cada uno de ellosdocumento acreditativo de que se están
suscriba una acción por lorealizando los trámites para constituir
menos. una sociedad. Normalmente una copia
Que el contrato socialde la certificación negativa de
establezca el monto mínimodenominación de la nueva sociedad es
de capital social. suficiente. En la escritura de
constitución deberá incluirse el
Que se exhiba dinero enresguardo de depósito de la aportación
efectivo, cuando menos eldineraria expedido por la entidad
veinte por ciento del valor debancaria.
cada acción pagadera en
numerario. Los socios y el/los Administradores de
la sociedad deben de disponer de DNI
Que se exhiba íntegramenteo NIE. En el caso de ser persona
el valor de cada acción quejurídica ésta deberá tener NIF.
haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos
del numerario.

Que cada socio suscriba una


acción por lo menos, no
importa cuantas acciones se
emitan, pero los socios
deben suscribir acciones.

El capital fundacional esté


íntegramente suscrito, es
decir, que los socios hayan
asumido la obligación de
pagar, aunque no lo hagan
en ese momento, el importe
total de las acciones que
presentan el capital social
con el que se constituye la
sociedad (fundacional).
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Procedimiento para su En México, las sociedadesObtener el Certificado de Denominación


constitución anónimas se puedenSocial del Registro Mercantil Central.
constituir por cualquiera de
los dos procedimientosAcudir a una Entidad Bancaria con el
establecidos en la leyCertificado de Denominación y
regulatoria, siendo la únicadepositar el capital social (mínimo
que puede constituirse de3.000€) en una cuenta a nombre de la
forma pública o sucesiva: sociedad.

Instantáneo o simultáneo:La Entidad Bancaria emitirá un


Los socios con proyecto yacertificado que tendrá que llevarse a la
establecido acuden ante elnotaría para poder constituir la
notario o corredor público asociedad.
firmar el contrato de
sociedad mediante el cualElaborar los Estatutos Sociales de la
constituyen la sociedad y ensociedad. En ellos se regulará la
él se destaca el hecho deestructura y funcionamiento interno de
que el capital social sela sociedad. Recomendamos solicitar
integra con la aportación deayuda a un profesional para asesorarse
los socios comparecientes ysobre la redacción de los mismos.
no necesita de participación
del público (artículo 5 de laFirmar la Escritura de Constitución en la
LGSM). Notaría por parte de todos los socios de
la sociedad. Deberá llevarse a la
También es posible mediantenotaría el Certificado de Denominación
la protocolización eny el Certificado de la Entidad Bancaria.
escritura pública del acta de
la asamblea constitutiva. Solicitar el NIF provisional de la
Suscripción pública oempresa ante la Agencia Tributaria
sucesiva: para la integraciónmediante el modelo 036.
del capital social se requierePagar las tasas del Impuesto de
atraer socios o inversionistasTransmisiones Patrimoniales (ITP).
que se sumen al proyecto deActualmente, la operación está exenta,
los fundadores aportando suno obstante muchos registros siguen
participación pecuniaria depidiendo el modelo cumplimentado para
modo que vayanconstituir una Sociedad Limitada.
suscribiendo paulatinamente
su adhesión mediante elInscribir la Escritura de Constitución en
pago de sus aportacionesel Registro Mercantil correspondiente.
(artículo 92-102 de laPosteriormente, una vez se recoja la
LGSM). Escritura del Registro, se podrá solicitar
el NIF definitivo de la sociedad.
Solicitar el Alta de la actividad de la
empresa mediante modelo 036 ante la
Agencia Tributaria.

Legalizar los libros oficiales de la


sociedad ante el Registro Mercantil
(Libro de Actas y Libro de Socios).

Descripción de derechos de Los derechos de los sociosEl primero de los derechos es el del
los sujetos inmiscuidos se pueden clasificar de lareconocimiento de su calidad de socio,
siguiente forma: y es por ello que el artículo 73
establece que llevará un libro especial
Patrimoniales: consiste ende socios, en el cual se inscribirá el
que los socios participen denombre y el domicilio de cada uno, con
las utilidades que lasindicación de sus aportaciones, y la
sociedades obtengantransmisión de las partes sociales.
anualmente,
proporcionalmente al montoDerecho del Tanto: Consiste en que
de su aportación. Y decuando se autorice la cesión a favor de
participar también en la cuotauna persona extraña de la sociedad, los
final de liquidación. socios tendrán derecho preferencial
para adquirirlo.
Corporativos: destacan
desde luego el derecho queDerecho a Heredar: Consiste en que un
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tienen los socios desocio pueda heredar su parte social sin


participar en lasla necesidad del consentimiento de los
deliberaciones de laotros socios (como sucede en las
sociedad mediante el voto,sociedades de personas).
de manera proporcional a su
participación accionaria,Patrimoniales: consiste en que los
también se puede considerarsocios participen de las utilidades que
el derecho que tienen loslas sociedades obtengan anualmente,
socios de ocupar cargos enproporcionalmente al monto de su
la administración o vigilanciaaportación. Y de participar también en
de la sociedad y losla cuota final de liquidación.
derechos de minorías
Corporativos: Destacan desde luego el
derecho que tienen los socios de
participar en las deliberaciones de la
sociedad mediante el voto, así como
formar parte de los órganos de la
sociedad: en la administración como
gerentes o en el consejo de vigilancia,
para el caso en que ésta se conforme.

Descripción de obligaciones La única obligación que Los socios solo están obligados a
de los sujetos inmiscuidos tienen los socios es la depagar sus aportaciones.
cubrir, al ente social, el
monto de su aportación en elLas cuotas en que el capital social se
plazo convenido. En caso dedivida se llamarán partes sociales.
falta, la sociedad podrá
reclamarla judicialmente, oLas partes sociales no podrán estar
incluso venderla. representadas por títulos de crédito, ni
serán transferibles, por lo que su
circulación está restringida.

El nombre de la sociedad podrá ser


razón o denominación social, lo que
significa que la sociedad podrá
organizarse como sociedad de
perdonas o de capitales.

Después del nombre de la sociedad,


deberán seguir las siglas S. de R.L.
(Sociedad de Responsabilidad
Limitada), siendo este requisito tan
importante que la ley sanciona esta
omisión con la pérdida de naturaleza de
la sociedad.
Menciona un ejemplo (real o ficticio) en el que pueda surgir cada una de
las siguientes:

Sociedad Anónima.

Bimbo S.A: Compañía multinacional mexicana fabricantes de productos


alimenticios.

Sociedad de Responsabilidad Limitada.

General motors de México, S. de R.L.


Giro: fabricación de autos y camiones.

Revisa la bibliografía sugerida en la Explicación de los Temas 12 y 13, en


caso de recabar información en internet, asegúrate que ésta pertenezca o
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esté sustentada en la Legislación Mexicana. Reflexiona sobre el siguiente


caso:

Un grupo de empresarios solicita de tus servicios debido a que desean


constituir una Sociedad Anónima para la empresa que tienen planeado
establecer a finales de año.

Los empresarios saben que existen dos procedimientos de constitución de


Sociedad Anónima, sin embargo uno de ellos resulta el más adecuado.
Por otro lado los empresarios quieren conocer la finalidad de la Asamblea de
Accionistas.

Responde los cuestionamientos:

Describe el procedimiento que regularmente se ha utilizado en nuestro


país para la constitución de Sociedades Anónimas existentes y explica
por qué es el más adecuado.

Las sociedades mercantiles es una sociedad comercial donde se pueden reunir


2 o más socios y así mismo compartir las ganancias. Según el caso planteado
podemos ver que el procedimiento que se utiliza normalmente, es el de la
constitución de manera ordinaria, ya que se puede hacer desde dos socios,
presentarlo frente a un fedatario público, se tramita el permiso de la Secretaría
de Relaciones Exterior, así como el resto de los trámites a seguir.

Es el más adecuado ya que después de tener la inscripción, los socios hacen el


acta constitutiva, se hace el registro público de la propiedad, así es como
queda totalmente constituida. La otra forma de constituirse es la sucesiva que
nunca se ha utilizado en nuestro país.

Es importante que los usuarios conozcan los derechos de los socios, podemos
ver que estos tienen el derecho corporativo político de participar en las
asambleas y votar en ellas.

Esto es lo que comúnmente llaman tiene voz y voto, así mismo en nuestro
material de lectura menciona que no se podría hacer de otra manera ya que al
ser socio de una sociedad se cuenta con derecho a las asambleas con el fin de
poder tener tomar decisiones sobre la sociedad en cuestión.

¿Cuáles serían los derechos de los socios que conformarían la Sociedad


Anónima?

Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma:

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las
sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su
aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación.

Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de


participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera
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proporcional a su participación accionaria, también se puede considerar el


derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administración o
vigilancia de la sociedad y los derechos de minorías.

Describe la finalidad de la Asamblea de Accionistas.

La asamblea general de socios o de accionistas es el órgano supremo de la


sociedad en general, también lo es de la Sociedad Anónima. La asamblea de
accionistas se trata de una reunión de los socios en la que se discuten
determinados asuntos que previamente programaron en la denominada orden
del día, los socios estudian los asuntos en cuestión, deliberan y toman una
decisión al respecto, la cual será obligatoria para la sociedad.

La Asamblea ordinaria Articulo 181


La Asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además
de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes:

Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere


el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el informe de los
comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los
Comisarios.
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Asambleas extraordinarias
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnan para tratar cualquiera de los
siguientes asuntos:

Prórroga de la duración de la sociedad


Disolución anticipada de la sociedad
Aumento o reducción del capital social
Cambio de objeto de la sociedad
Cambio de nacionalidad de la sociedad
Transformación de la sociedad
Fusión con otra sociedad
Emisión de acciones privilegiadas
Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de
goce
Emisión de bonos
Cualquiera otra modificación del contrato social
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Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum
especial
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.