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INDICE
Contenido
INTRODUCCION ...................................................................................................................... 2
GENERALIDADES DEL DERECHO MERCANTIL ............................................................... 3
ORIGEN............................................................................................................................. 4
Características Derecho Mercantil ..................................................................................... 4
TEMA 2 FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL. ........................................................... 5
CONCEPTO.- .................................................................................................................... 5
ACTO DE COMERCIO .......................................................................................................... 8
COMERCIANTE .................................................................................................................. 15
COMERCIANTE AUXILIARES DEL COMERCIANTE ........................................................ 20
AUXILIARES DEL COMERCIANTE ................................................................................ 25
EMPRESA MERCANTIL ..................................................................................................... 27
SOCIEDADES MERCANTILES .......................................................................................... 28
ASPECTOS RELEVANTES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES ................................ 31
SOCIEDADES IRREGULARES .......................................................................................... 33
SOCIEDADES ILICITAS ..................................................................................................... 35
SOCIEDAD ANONIMA ........................................................................................................ 36
SOCIADES MUTUALISTAS DE SEGUROS ....................................................................... 40
SOCIEDAD COOPERATIVA ............................................................................................... 41
SOCIEDAD COLECTIVA O EN NOMBRE COLECTIVO .................................................... 44
SOCIEDAD DE.................................................................................................................... 46
RESPONSABILIDAD LIMITADA ......................................................................................... 46
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ............................................................................... 46
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ................................................................. 50
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES .......................... 52
FUSION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES .............................................................. 54
TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES .......................................... 56
ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. .......................................................... 57
1
INTRODUCCION
2
GENERALIDADES DEL DERECHO MERCANTIL
3
ORIGEN
La primera disciplina completa del Derecho mercantil nació en Francia, y
fue la “Ordenanza del Comercio” de 1673, dictada bajo el régimen de
Luis XIV.
Uno de los documentos históricos más importantes es el Código de
Comercio Napoleónico, de 1802, que se extendió a todas las naciones
conquistadas, llegando incluso su influencia a América Latina.
México En México el Derecho mercantil se desarrolló en la época
colonial, y los principales ordenamientos eran los de Burgos y Sevilla,
los cuales tuvieron vigor hasta la promulgación del primer Código de
Comercio del México independiente, en el año de 1854, llamado Código
de Lares. El que rige actualmente fue promulgado en 1889 por Porfirio
Díaz.
Las fuentes del Derecho mercantil son todo aquello que se origina en su
aspecto objetivo de norma o regla obligatoria de conducta y constituye,
por lo tanto, el modo o forma especial como se desarrolla y desenvuelve
esa rama del Derecho. La principal fuente del derecho comercial es la
legislación mercantil, una ley tiene carácter mercantil cuando el
legislador se lo ha dado explícitamente y cuando recae sobre materia
que por la propia ley, o por otra diversa, ha sido declarada materia de
comercio.
El Código de Comercio.
La Ley General de Sociedades Mercantiles.
La Ley General de Sociedades Cooperativas.
La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
La Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos.
La Ley de Instituciones de Crédito.
La Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del
Crédito.
La Ley Sobre el Contrato de Seguro.
La Ley Federal de Instituciones de Finanzas.
La Ley de Concursos Mercantiles.
La Ley del Fomento y Protección de la Propiedad Industrial.
La Ley de Inversión Extranjera.
La Ley Federal de Protección al Consumidor.
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FUENTES FORMALES:
-Ley mercantil. - Es de carácter federal y de aplicación en toda la
república, está constituida en primer lugar por el código de comercio
Ley mercantil
Ley civil.- Se encuentra constituida principalmente por el código
civil y en materia de procedimiento es de aplicación el código de
procedimientos civiles.
Jurisprudencia mercantil
Costumbre mercantil
Doctrina mercantil.- Conjunto de opiniones que los autores y
tratadistas del derecho quienes, fundados en los principios lógicos
que se desprenden de todo el conjunto de la legislación positiva,
constituyen los principios generales del derecho los cuales serán el
principal contenido de esa doctrina.
LA GENERALIZACION
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La unificación del derecho de las obligaciones y de los contratos se
debió a un complejo fenómeno económico y jurídico, cuyo resultado fue
triple:
El predominio de los principios y de los contratos mercantiles
sobre los civiles.
La sustitución de contratos civiles por mercantiles.
La extensión de las instituciones mercantiles a toda explotación o
actividad económica.
SUPLETORIEDAD
La supletoriedad de leyes aplica solo para integrar una omisión en la Ley
o para interpretar sus disposiciones en forma que se integre con
principios generales contenidos en otras leyes; cuando la referencia de
una Ley a otra es expresa, debe entenderse que la aplicación de la
supletoria se hará en los supuestos no contemplados por la primera Ley
que la complementará ante posibles omisiones o para la interpretación
de sus disposiciones.
Para que opere la supletoriedad de la Ley, se deben cumplir ciertos
requisitos necesarios para que exista esta figura jurídica, como son:
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ACTO DE COMERCIO
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comerciantes y jueces y tribunales, en cada caso concreto, puedan ir
introduciendo dentro del concepto de actos de comercio a aquellas
combinaciones o negocios que en la práctica se vayan produciendo y
que sean análogos a los que ya regula el Código de Comercio, pues
conforme se infiere del artículo 2 del Código de 1885, cuyo concepto
engloba no solamente a los que expresamente aparecen regulados en
su texto, sino a los que presenten caracteres análogos, con mayor razón
a los que reciban tal conceptuación por una interpretación extensiva de
las instituciones mercantiles cuando por méritos de la cualidad de los
otorgantes, del objeto y de la finalidad del acto no se traspasen los
límites de este Derecho.
Definición
El acto de comercio se refiere a la adquisición por medio de un pago, de
un producto o de los derechos sobre ese producto para obtener un lucro
posterior. Este concepto se puede aplicar sobre las cosas muebles, es
decir, todas las cosas que pueden ser movilizadas sin que su estructura
cambie. Así como el mana.
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frac.3. Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de estas
que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio.
Art.4. Las personas que accidentalmente con o sin establecimiento fijo
hagan alguna operación de comercio, aunque no son derecho
comerciantes, quedan sin embargo sujetas por ella a las leyes
mercantiles. Por tanto los labradores y fabricantes y en general todos los
que tienen planteados almacén o tienda en alguna población para el
expendio de los frutos de su finca o de los productos y elaborados de su
industria o trabajo sin hacerles alteración al expenderlos, serán
considerados comerciantes en cuanto concierne a sus almacenes o
tiendas.
Capacidad legal para ejercer el comercio . Art.5. Toda persona que
según las leyes comunes es hábil para contratar y obligarse y a quien
las mismas leyes no prohíben expresamente la profesión del comercio,
tiene capacidad legal para ejercerlo.
Capacidad es la actitud que tiene el individuo para ser sujeto de
derechos y obligaciones, o bien la facultad para ejercer por sí mismos
estos derechos o cumplir con sus obligaciones.
Incapacidad para ejercer el comercio de acuerdo al derecho común ; son
los menores de edad, mayores de edad afectados de locura, idiotez o
imbecilidad al igual que los sordomudos que no sepan leer ni escribir. (el
menor de edad no emancipado es incapaz para ejercer por sí mismo el
comercio como profesión y también lo es para ejecutar actos aislados de
comercio, y por tanto sus actos carecen de validez con forme a las
reglas que establece el derecho común, que es conforme a los cuales
se rige su capacidad.
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Los actos de comercio pueden ser objetivos, porque así lo determina la
ley, y subjetivos, por interpretación extensiva y analógica. Este es el
caso de seguro de vida, que es acto de comercio para la empresa
aseguradora pero no para el asegurado, aunque sea comerciante,
porque la vida no puede ser vista como un objeto de comercio. En otras
palabras son actos de comercio para los comerciantes pero no para las
personas que no lo son. Por este motivo, coexistir puede en el acto de
comercio, la naturaleza dual y civil que es avalada en la ley y por esta
razón se denomina acto de comercio mixto.
El acto mixto sólo podría darse en la compraventa porque es el único
negocio que admite el desdoblamiento entre el acto de la compra y el
acto de la venta. Sin embargo este desdoblamiento es sólo aparente
pues la compraventa es un contrato único en el que una vez que las
partes se han puesto de acuerdo en la cosa y en el precio queda
perfeccionado. Cuando el comerciante compra para revender realiza
dos contratos de compraventa
Uno cuando compra y otro cuando vende: no hay desdoblamiento de un
contrato sino que hay dos contratos independientes.
Algunos ejemplos de actos de comercio mixto son
Compra de acciones
Se refiere a la adquisición de la porción de una empresa como inversión,
para recibir dividendos de las ganancias que obtenga dicha empresa al
alza.
Venta de acciones
Esta venta hace referencia a quien vende una acción en alza luego de
haberla adquirido en un precio inferior.
Alquiler de un inmueble
Se trata de todo inmueble que decida arrendarse para recibir una suma
económica por tiempo determinado.
Alquiler de trajes
Las tiendas que se dedican a rentar trajes y vestidos de fiestas,
obteniendo ingresos económicos por tal fin.
Límites para ejercer el comercio:
1; Inhabilitados:
Quebrados no rehabilitados.
sentenciados por delitos
patrimoniales. extranjeros.
2; Incompatibles:
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corredores
públicos
agentes
aduanales.
notarios públicos
funcionarios judiciales
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COMERCIANTE
El comerciante comprende es una persona que se dedica a negociar
comprando y vendiendo mercaderías como actividad económica,
negocio, oficio o profesión. Los comerciantes son aquellas personas que
compran productos a un determinado precio, para luego venderlo a un
precio mayor y así obtener una diferencia, que constituye la ganancia.
Un comerciante es la persona que se dedica habitualmente al trabajo
que también ayuda en la economía. También se denomina así al
propietario de un establecimiento de comercio. En derecho mercantil, el
término comerciante hace alusión a su materia de estudio subjetiva, es
decir, a las personas que son objeto de regulación específica por esta
rama del Derecho. En este sentido, son comerciantes las personas que,
de manera habitual, se ocupan en alguna de las actividades que la ley
considera mercantiles («actos de comercio»). La habitualidad constituye
un elemento esencial de la definición: no toda persona que realice un
acto de comercio ocasional (por ejemplo, quien compra en una tienda)
se constituye en comerciante, sino que solo es considerado comerciante
desde la perspectiva del Derecho Mercantil quien se dedique al
comercio de forma habitual.
Un comerciante, en sentido estricto, es el que intermedia entre la
producción y el consumo.
No son empresarios, aunque realizan una actividad económica, los
profesionales, los artesanos e históricamente, los agricultores y
ganaderos aunque, en la medida en que la actividad agropecuaria se ha
“empresaria izado” procede una interpretación restrictiva del agricultor o
ganadero y dejar fuera del Derecho mercantil.
Es una agrupación de personas que se unen con un fin determinado,
por ejemplo, una sociedad mercantil, una asociación civil. De acuerdo
con su objeto social, una persona moral puede tributar en regímenes
específicos como:
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Si la sociedad tiene esta finalidad y métodos mercantiles deberá
responder (y deberán responder sus socios) por esta vía ya que el
carácter mercantil no es optativo si se dedica al comercio (Resolución
de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 28 junio
1985).
Obligaciones de los
comerciantes Matricularse
en el registro mercantil.
Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y
documentos respecto de los cuales la ley exija esa
formalidad. Llevar contabilidad regular de sus negocios
conforme a las prescripciones legales.
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Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y
demás documentos relacionados con sus negocios o
actividades.
Denunciar ante el juez competente la cesación en el pago
corriente de sus obligaciones mercantiles.
Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.
En el Registro Público de Comercio se inscriben los actos
mercantiles, así como aquellos que se relacionan con los
comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran.
La operación del Registro Público de Comercio está a cargo de la
Secretaría de Comercio y Fomento Industrial, en adelante la
Secretaría, y de las autoridades responsables del registro público
de la propiedad en los estados y en el Distrito Federal, Para estos
efectos existirán las oficinas del Registro Público de Comercio en
cada entidad federativa que demande el tráfico mercantil.
El comerciante está obligado a llevar y mantener un sistema de
contabilidad adecuado. Este sistema podrá llevarse mediante los
instrumentos, recursos y sistemas de registro y procesamiento
que mejor se acomoden a las características particulares del
negocio, pero en todo caso deberá satisfacer los siguientes
requisitos mínimos:
Permitirá identificar las operaciones individuales y sus
características, así como conectar dichas operaciones
individuales con los documentos comprobatorios originales de las
mismas.
Permitirá seguir la huella desde las operaciones individuales a las
acumulaciones que den como resultado las cifras finales de las
cuentas y viceversa.
Permitirá la preparación de los estados que se incluyan en la
información financiera del negocio.
Permitirá conectar y seguir la huella entre las cifras de dichos
estados, las acumulaciones de las cuentas y las operaciones
individuales.
Incluirá los sistemas de control y verificación internos necesarios
para impedir la omisión del registro de operaciones, para
asegurar la corrección del registro contable y para asegurar la
corrección de las cifras resultantes.
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COMERCIANTE AUXILIARES DEL COMERCIANTE
Ventajas:
Dar a conocer tu marca y tener mayor oportunidad de ventas.
Diversificar tu oferta de productos y/o servicios.
Contar con un horario comercial las 24 horas del día, los 7 días de
la semana sin limitaciones geográficas.
Personalizar la comunicación con tus clientes y diseñar estrategias
de ventas específicas para atender sus necesidades.
Dar atención a diversos tipos de clientes al mismo tiempo.
Ofrecer a tus clientes diferentes formas de pago.
Implementar y desarrollar estrategias de marketing enfocadas al
tipo de clientes a través de descuentos, cupones, promociones
especiales.
PLATAFORMA DE VENTAS
También conocidas como “marketplaces”, son plataformas digitales
en donde se reúnen en un solo lugar diversos vendedores y
compradores a través de las cuales realizan transacciones. Es decir,
son intermediarios que ayudan a que los compradores encuentren lo
que necesitan con más facilidad, además de que promueven la
oferta de los productos y servicios de los vendedores.
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La ventaja principal que estas plataformas ofrecen a tu empresa para
la venta de tus productos es la simplificación de procesos como el
envío, el pago y la mercadotecnia. De esta manera, son una
oportunidad para obtener ganancias, reduciendo los costos e
incrementando los clientes sin tener una tienda física.
De igual forma, existen diversos factores que motivan al usuario a
comprar mediante estas plataformas, como son el precio, las
calificaciones y comentarios de clientes anteriores, el tipo de envío,
entre otros.
PAGOS DIGITALES
Los pagos digitales son los distintos métodos con los que puedes
recibir el pago de tus productos o servicios, con el propósito de evitar
usar el dinero en efectivo y reducir el tiempo en diversas
transacciones.
Existen proveedores de métodos de pagos que cuentan con muchas
opciones que se adaptan a tu negocio, lo que podrá aumentar la
demanda de tus productos o servicios, ya que entre más formas de
pago aceptes habrá mayor posibilidad de llegar a más clientes.
Algunas de las características que debes considerar al momento de
elegir una plataforma de pago son: seguridad, flexibilidad, costos,
personalización y soporte.
Los corredores;
Los quebrados que no hayan sido rehabilitados;
Los que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por
delitos contra la propiedad, incluyendo en éstos la falsedad, el
peculado, el cohecho y la concusión.
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La limitación a que se refiere la fracción anterior, comenzará a surtir
sus efectos a partir de que cause ejecutoria la Sentencia respectiva y
durará hasta que se cumpla con la condena.
Auxiliares
Son aquellas personas que ayudan al comerciante en los actos
mercantiles que éste realiza. Los Auxiliares Dependientes pueden
clasificarse de la siguiente manera:
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AUXILIARES DEL COMERCIANTE
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EMPRESA MERCANTIL
RIESGO EMPRESARIAL
Se refiere a todos aquellos eventos que pueden afectar en la actividad
económica.
DE LA EMPRESA
Se llaman elementos personales o subjetivos aquellos que hacen
referencia al ser humano o sujeto.
PROPIEDAD INDUSTRIAL
Es un conjunto de derechos exclusivos que pueden poseer una persona
sobre unos inversión.
PROPIEDAD INTELECTUAL
Esta relacionada con las creaciones de la mente y se dividen en 2
propiedad industrial y derecho de autor.
SOCIEDAD MERCANTIL
Es la personalidad jurídica que se crea para iniciar una actividad
económica con animo de lucro.
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SOCIEDADES MERCANTILES
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Una empresa que presenta sus impuestos y estados financieros al día, goza
de mayor posibilidad de acceder a préstamos bancarios, por ejemplo.
Principales características de las sociedades mercantiles
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Además, todas cuentan con una sede principal, que puede o no coincidir
con el domicilio fiscal.
5. Reglas de disolución
Cuando los socios están de acuerdo, la disolución de una sociedad
mercantil es simple. De hecho, desde el 2018 este trámite ya es gratuito y
puede ser efectuado en línea, a través de la plataforma Cierra tu empresa.
En contraste, la resistencia de algún socio para disolver la sociedad puede
desembocar en problemas legales. Para evitarlos, la misma Ley General de
Sociedades Mercantiles en México contempla tres mecanismos que deben
quedar asentados en los estatutos:
1. Derecho de separación. Los escenarios y condiciones en que se
podrá disolver la sociedad.
2. Derecho de exclusión. Las situaciones en que un socio podría ser
excluido de la sociedad.
3. Derecho de retiro. Los mecanismos para que un socio pueda retirar
acciones.
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ASPECTOS RELEVANTES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
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Los socios tienen también obligaciones con respecto a la sociedad, como
son: aportar el capital social convenido, la obligación de aceptar la voluntad
de la mayoría de los socios y afrontar las pérdidas que pudiera tener la
sociedad.
En una sociedad mercantil se generan diferentes derechos por parte de los
socios de la misma. Se agrupan en derechos económicos y derechos
cooperativos:
1. Los derechos económicos o patrimoniales tratan sobre las
aportaciones que realizan los socios a la sociedad y viceversa. Los
diferentes derechos son los siguientes:
2. Derecho a realizar aportaciones de capital.
3. Derecho a transmitir la calidad de socio, con el consentimiento del
resto de socios en las sociedades que no son anónimas.
4. Derecho a participar de los beneficios, normalmente a través de
dividendos aprobados en la Junta de Accionistas. Si no se les
atribuyeran ningún dividendo, los socios tienen el derecho de
abandonar la sociedad.
5. Derecho al reembolso de las aportaciones debido a una reducción
del capital social o por abandono de la sociedad.
6. Derecho a la suscripción preferente cuando se crean nuevas
participaciones o acciones dependiendo de si la sociedad es limitada
o anónima, respectivamente. Se les ofrecen comprar estas
participaciones/acciones antes de que salgan al mercado. El fin de
este derecho es que los accionistas siempre puedan mantener el
mismo porcentaje de participación en la sociedad. El periodo de
suscripción es mínimo un mes, pudiendo ser más largo si lo dicta el
estatuto.
Los derechos cooperativos son los que tratan las actividades que
pueden realizar los socios en la sociedad. Son los siguientes:
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El Tribunal Supremo establece:
1. Que la sociedad, aunque irregular, tiene carácter mercantil si el contrato
de sociedad se hace para poner en común recursos de los contratantes
para obtener un lucro económico
2. Que a la sociedad irregular se le aplican las normas de la sociedad
colectiva, de la sociedad civil o, incluso, de la mera copropiedad.
Si la sociedad tiene esta finalidad y métodos mercantiles deberá responder
(y deberán responder sus socios) por esta vía ya que el carácter mercantil
no es optativo si se dedica al comercio (Resolución de la Dirección General
de los Registros y del Notariado de 28 junio 1985).
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SOCIEDADES ILICITAS
Las Sociedades ilícitas son aquellas que tienen un fin, (al que la ley califica
como objeto) o bien realizan una actividad considerada por la ley como
ilícita.
Aun y cuando la ley contempla la posibilidad de que las sociedades tengan
un objeto ilícito, tal supuesto es de imposible realización, salvo en el caso
de sociedades irregulares, pero en las que no lo son, no concebimos la
presencia de los socios ante el fedatario público con un proyecto social que
incluya la realización de actividades consideradas por la ley como ilícitas,
por lo que es el segundo supuesto de la ley el que si tiene realización
práctica, esto es, cuando se haga parecer un objeto social licito en los
estatus, pero que en la práctica lleven a cabo actividades señaladas por la
ley como ilícitas.
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SOCIEDAD ANONIMA
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acciones sean de diversas clases con derechos especiales para cada clase.
Las acciones pueden ser con derecho a voto o a voto limitado.
Las acciones se representan por títulos que permiten a los socios acreditar
y transmitir su calidad de socios y sus derechos. Los títulos de las acciones
deberán contener la siguiente información:
▪ Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
▪ Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
▪ Fecha de constitución de la sociedad y datos de inscripción el Registro
Público de Comercio.
▪ El importe del capital social, número total y valor nominal de las acciones.
▪ Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista.
▪ La serie y número de la acción.
▪ Los derechos y obligaciones para el tenedor de la acción.
▪ La firma autógrafa de los administradores que deban suscribir el documento.
La distribución de las utilidades del capital social se hará en proporción al
importe exhibido de las acciones.
Órgano de Administración de la Sociedad Anónima
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de una o varias
personas que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad, si está
a cargo de una persona, ésta recibe el nombre de administrador único, si se
trata de más personas entonces se constituye el consejo de administración.
El administrador único o el consejo de administración se encarga de la toma
de decisiones diarias para desempeñar las actividades de la sociedad.
El administrador único o consejo de administración podrá nombrar uno o
varios gerentes generales o especiales que podrán ser o no accionistas.
También podrán nombrar delegados para la ejecución de actos concretos.
Además el administrador único o el consejo de administración podrá otorgar
poderes en nombre de la sociedad que podrán ser revocables en cualquier
tiempo.
El Comisario de la Sociedad Anónima
El comisario de la sociedad anónima puede ser una o más personas que a
su vez pueden ser socios o no, su cargo es temporal y revocable y a ellos
corresponderá la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los
negocios de la sociedad.
No podrán ser comisarios de la sociedad anónima:
▪ Las personas que estén inhabilitadas para ejercer el comercio.
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▪ Los empleados de la sociedad o de aquellas sociedades que sean accionistas
de la sociedad en cuestión.
▪ Los parientes consanguíneos de los administradores en línea recta sin
limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo grado.
Las facultades y obligaciones de los comisarios de la sociedad anónima se
encuentran establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles entre
las que se encuentran:
▪ Exigir a los administradores información mensual que incluya por lo menos un
estado de situación financiera y un estado de resultados.
▪ Realizar el examen de las operaciones, documentación, registros y demás
evidencias comprobatorias para efectuar la vigilancia de las operaciones.
▪ Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe
respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el consejo de administración.
▪ Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de accionistas.
▪ Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del Consejo de Administración.
▪ Asistir con voz pero sin voto a las Asambleas de Accionistas.
Asamblea General de Accionistas de la Sociedad Anónima
La asamblea general de accionistas de la sociedad anónima es el órgano
supremo de la sociedad y tiene la facultad de acordar y ratificar todos los
actos y operaciones de la sociedad. Las resoluciones de la asamblea serán
cumplidas por la persona que ella misma designe, si no lo hace entonces lo
hará el órgano de administración.
Las asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias, ambas se reunirán
en el domicilio social, de no hacerlo así, serán nulas.
Asambleas Ordinarias de la Sociedad Anónima
Las asambleas ordinarias de la sociedad anónima se reunirán por lo menos
una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del
ejercicio social. Los socios atenderán además de los asuntos contenidos en
la orden del día, los siguientes:
1. Aquellos que tengan que ver con la discusión, aprobación o modificación del
informe de los administradores.
2. Nombramiento de Administrador, Consejo de Administración y Comisarios
cuando no hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).
3. Determinación de los emolumentos correspondientes a los administradores y
comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).
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En las asambleas ordinarias los socios podrán tratar cualquier asunto que
no sea de los que se traten en las asambleas extraordinarias.
Asambleas Extraordinarias de la Sociedad Anónima
Las asambleas extraordinarias de la sociedad anónima se reunirán en
cualquier tiempo y para tratar los siguientes asuntos:
▪ Prórroga de la duración de la sociedad.
▪ Disolución anticipada de la sociedad.
▪ Aumento o reducción del capital social.
▪ Cambio de objeto de la sociedad.
▪ Cambio de nacionalidad de la sociedad.
▪ Transformación de la sociedad.
▪ Fusión con otra sociedad.
▪ Emisión de acciones privilegiadas.
▪ Amortización de las acciones.
▪ Emisión de acciones de goce.
▪ Emisión de bonos.
▪ Cualquiera otra modificación del contrato social.
▪ Los demás asuntos que de conformidad con la Ley o contrato social se
requiera de un quórum especial.
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SOCIADES MUTUALISTAS DE SEGUROS
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SOCIEDAD COOPERATIVA
Es una forma de organización social integrada por personas físicas con base
en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y
ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y
colectivas, a través de la realización de actividades económicas de
producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
Existen tres clases de sociedades cooperativas:
De consumo: Son aquéllas cuyos miembros se asocian con el objeto de
obtener en común artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares
o sus actividades de producción.
De producción: Son aquéllas cuyos miembros se asocian para trabajar
en común en la producción de bienes o servicios, aportando su trabajo
personal, físico o intelectual, independientemente del tipo de
producción que realicen.
De ahorro y préstamo: Son aquéllas sociedades constituidas y
organizadas conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas
que, independientemente del nombre comercial, razón o denominación
social que adopten, tengan por objeto realizar operaciones de ahorro y
préstamo con sus socios, y quienes forman parte del sistema financiero
mexicano con el carácter de integrantes del sector social sin ánimo
especulativo.
Las sociedades cooperativas podrán dedicarse libremente a cualquier
actividad económica lícita.
Si perteneces a una sociedad cooperativa requieres considerar lo
siguiente:
Acumular ingresos. Si además tienes actividades de otro régimen.
Cumplir con obligaciones.
Deducir gastos.
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Las características fundamentales que definen a una sociedad cooperativa
son:
Poseer personalidad jurídica propia y distinta de la de sus socios.
Los socios no responden con su patrimonio de forma solidaria a las
deudas que contraiga la sociedad.
Los socios tienen derecho a voto en las reuniones de asamblea.
La sociedad cooperativa se constituye por medio de una escritura
pública.
La sociedad cooperativa tiene el nombre de la compañía
acompañado por la denominación “Sociedad Cooperativa”.
Debe establecerse un capital mínimo en el estatuto constitutivo por
parte de cada uno de sus socios.
Tipos de sociedades cooperativas
Las sociedades cooperativas se clasifican de la siguiente manera:
1. Sociedad cooperativa de primer grado
En ellas los socios son personas físicas. Pueden establecerse varias clases
de cooperativas: cooperativas de trabajo asociado, de consumidores y
usuarios, cooperativas de viviendas, cooperativas agrarias, de explotación
comunitaria de la tierra, cooperativas de distintos servicios, cooperativas de
mar, de transportistas, cooperativas de seguros, sanitarias, para la
enseñanza, cooperativas de crédito.
Esas sociedades deben estar integradas al menos por tres socios.
2. Sociedad cooperativa de segundo grado
En ellas los socios que las integran son a la vez otras cooperativas
homogéneas. En ciertos casos pueden incluir a personas físicas,
heterogéneas.
Las cooperativas de segundo grado se constituyen por lo menos por dos
sociedades cooperativas.
Los estatutos
Los estatutos deben tener un contenido mínimo, donde debe constar la
denominación de la sociedad, el objeto social, el domicilio, la duración y el
ámbito de actuación, el capital mínimo aportado para ser socio, la forma y
los plazos del desembolso de capitales que se incorporan a la sociedad, las
clases de socios y requisitos de admisión, la baja de los mismos, la
disciplina social y tipificaciones de faltas y las sanciones.
Incluye también las condiciones de pérdida de la calidad de socio, la
composición de un Consejo Rector, el número de consejeros y la duración
de los cargos, los miembros del Comité de Recursos y se incluyen las
exigencias de la Ley para la clase de cooperativas de que se trate.
En cuanto a la estructura interna, las sociedades cooperativas deben contar
con una Asamblea General, un consejo Rector, una Intervención y pueden
contar con un Comité de Recursos, que es un órgano consultivo.
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SOCIEDAD COLECTIVA O EN NOMBRE COLECTIVO
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La responsabilidad en la sociedad colectiva
En este tipo de empresas, tanto la sociedad como los socios responden con
todo su patrimonio de las deudas sociales.
En el caso de los socios esta responsabilidad tiene tres características:
➢ Personal e ilimitada. Responden con todos sus bienes, presentes y
futuros.
➢ Subsidiaria. Los acreedores podrán exigirles el pago de las deudas
solo cuando el patrimonio social se haya agotado.
➢ Solidaria. Los socios responden solidariamente de las deudas
contraídas por la sociedad. Aunque un acreedor puede exigir a
cualquier socio que cumpla con su responsabilidad social en nombre
de todos los demás, el socio que abone la deuda puede reclamar al
resto de socios el reembolso de lo que haya pagado.
¿Cómo crear una sociedad colectiva?
Para constituir una sociedad colectiva hay que seguir una serie de pasos:
Obtener la certificación negativa del nombre de la sociedad en el
Registro Mercantil.
Establecer un contrato de constitución otorgado en escritura pública,
que incluya: nombre y domicilio de los socios; razón social; nombre y
domicilio de los socios encargados de la gestión de la sociedad y el
uso de la firma social; capital que aporta cada socio en dinero
efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a
éstos; duración de la sociedad; cantidades asignadas a cada socio
gestor anualmente para sus gastos particulares; y pactos lícitos y
condiciones especiales que los socios quieran establecer.
Pagar en Hacienda el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y
actos jurídicos documentados.
Inscribirse en el Registro Mercantil Provincial.
Obtener el número de identificación fiscal en la Agencia Tributaria.
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SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
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Los socios serán responsables de las operaciones de la sociedad
hasta un monto de igual valor a las aportaciones realizadas. En caso
de que la sociedad incurra en deudas o no pueda cumplir con sus
obligaciones, los socios solo deberán responder en proporción a sus
aportaciones.
Tipos de socios
En la sociedad en comandita simple existen dos tipos de socios:
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¿Los socios comanditarios pueden ejercer actos de administración?
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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Legislación.
• Código de Comercio.
• Se aplicará el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre ,
por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas,
salvo en lo que resulte incompatible con las disposiciones del Código de
Comercio.
Características.
Los socios tienen derecho a modificar los estatutos, y siempre que la modificación
no se efectúe mediante acuerdo de la Junta General, el acuerdo requerirá el
consentimiento expreso de todos los socios colectivos.
Denominación social.
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Constitución.
• Escritura pública, con mención especial de los estatutos sociales, en los que
se expresará el capital social.
• Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el Boletín Oficial del
Registro.
Registro mercantil.
Régimen fiscal.
Administración de la sociedad.
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DISOLUCION Y LIQUIDACION
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
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Esta estará a cargo de uno o más liquidadores quienes serán los
representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que
ejecutados más allá del encargo que les fuere hecho y obrarán
conjuntamente.
El proceso se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del
contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o
reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones,
la liquidación se practicará de conformidad con la ley.
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FUSION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
2. Que con posterioridad a la fusión y una vez que haya surtido efectos la
misma, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades
practicaba antes de llevarse a cabo la fusión, así como las actividades que
desarrollaba la sociedad fusionada; en el entendido de que, deberá llevar a
cabo dichas actividades durante un periodo mínimo de un año con
posterioridad a la fecha en que surta efectos la fusión.
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Es importante mencionar que la sociedad fusionante deberá presentar el
aviso de cancelación del registro federal de contribuyentes de la sociedad
fusionada, incluyendo copia de la constancia de que la fusión ha quedado
debidamente inscrita en el Registro Público de correspondiente.
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TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
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ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
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• Elevación a público del acuerdo de escisión. El acuerdo de escisión se
deberá recoger en una escritura pública otorgada ante Notario.
• Inscripción en el Registro Mercantil. Para que la escisión sea efectiva la
escritura pública se deberá inscribir en el Registro Mercantil que corresponda.
• Trámites posteriores a la inscripción de la operación en el Registro
Mercantil. Baja fiscal y laboral de la compañía escindida frente a la AEAT y
TGSS, comunicación a la AEAT de que la operación realizada se acoge al
régimen de neutralidad fiscal, etc.
Tal y como hemos podido ver, la escisión de sociedades es una operación
compleja que requiere el apoyo de un una firma especializada
en operaciones de reestructuración empresarial que pueda ayudar en todos
los trámites para hacerlos correctamente.
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