LIQUIDACIÓN (DISOLUCION) DE UNA EMPRESA EN VENEZUELA

Roberto Salaverría
@sbasociados

Estimados amigos y relacionados, hemos recopilado información concerniente con la disolución

(Liquidación) de Entidades en Venezuela ante el Registro Mercantil, consideraciones del COT
2020, lo exigido por la resolución 019 del SAREN y el estado financiero antes y después
requerido como requisito. Esperamos les sea útil.

Disolución de la sociedad

Una vez decidido que la sociedad va a cesar su actividad se debe convocar una junta para acordar
la disolución. Serán los administradores de la sociedad quienes deberán convocar una junta
general en un plazo de 2 meses para aprobar el acuerdo de disolución.

El acuerdo de disolución aprobado en junta general, deberá constar en escritura pública e

inscribirse en el Registro Mercantil. En este punto deberemos añadir a la denominación social de
la empresa “en liquidación”, pues durante todo el proceso de liquidación de la sociedad está
mantiene su personalidad jurídica. Una vez inscrita la disolución de la sociedad en el Registro
Mercantil el registrador remitirá la inscripción de la disolución en el BORME (Boletín Oficial
del Registro Mercantil).

Liquidación de la sociedad

Con la publicación de la disolución se abre el proceso de liquidación de la sociedad. En este

punto el administrador cesará en su cargo y deberá nombrar a un liquidador, quién
desempeñará el papel de liquidador estará establecido en los estatutos de la sociedad,
normalmente el papel de liquidador lo asume el hasta entonces administrador.

El liquidador realizará un inventario y un balance de la sociedad con la fecha del acuerdo de

disolución en un plazo de 3 meses. Los liquidadores deberán desempeñar las siguientes funciones
de acuerdo a los artículos 383 a 390 de la Ley de Sociedades de Capital:
 1. Concluir las operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la liquidación de la
sociedad
2. Percibir los créditos y abonar las deudas de la sociedad
3. Llevar la contabilidad y custodiar los libros y documentación de la sociedad
4. Enajenar los bienes sociales
5. Informar a los socios y acreedores el estado de la liquidación, en caso de prorrogarse en
el tiempo la liquidación deberá presentar las cuentas anuales en los 6 primeros meses del
ejercicio.
6. Elaborar un balance final, un informe completo de su actuación y un proyecto de división
del activo resultante entre los socios.

Durante la liquidación de la sociedad esta debe seguir al corriente de sus pagos con la
administración pública. Seguirá sujeta a los Tributos, bajo el régimen que se le aplicase antes
de la disolución.

Para concluir el proceso de disolución el liquidador deberá presentar las cuentas anuales en el
plazo de un mes tras la liquidación y disolución de la sociedad, deberá presentar juntamente la
escritura de disolución en el Registro Mercantil. Legalizará los libros contables y escriturará la
liquidación ante Notario. Una vez presentada toda la documentación pertinente deberá
conservarla durante al menos 6 meses desde la inscripción de disolución de la sociedad en el
Registro Mercantil.

Extinción de la sociedad

Los liquidadores tras presentar el informe de la liquidación deberán inscribir en el Registro

Mercantil la escritura pública de extinción de la sociedad. En esta escritura deberá constar el
balance final de liquidación, el listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la
cuota de cada uno de los socios.

Los liquidadores deberán incluir en la escritura de extinción los siguientes puntos:

1. La Junta General de la sociedad aprobó el Balance Final, el informe de los liquidadores

y el proyecto de división del haber social.
2. El plazo para impugnar el acuerdo aprobatorio del balance final, el informe del liquidador
y el proyecto de división del haber social ya ha transcurrido sin impugnación.
3. Se han realizado los pagos correspondientes a los acreedores de la sociedad o se ha
consignado el importe de los créditos.
4. Los socios han recibido el importe de su cuota o que se ha consignado a su disposición.
5. La escritura de extinción de la sociedad deberá ser presentada en el Registro Mercantil
para cancelar los asientos registrales de la sociedad. La inscripción en el Registro
Mercantil supone el cierre registral, es decir, ya no será posible inscribir ningún
documento. Tras este paso se enviará a hacienda una copia simple para dar de baja a la
sociedad de todas sus obligaciones fiscales, la sociedad deberá presentar su última
declaración del Impuesto de Sociedades, esta declaración se presentará en un plazo de 25
días naturales posteriores a los 6 meses de la conclusión del periodo impositivo.
REGISTROS (SAREN)- RESOLUCIÓN N° 019
Artículos 20 y 21.
Artículo 20
Para tramitación de disolución de Sociedades Mercantiles, además de los requisitos
obligatorios deberá presentar los siguientes requisitos:
1. Copia de la cédula de identidad vigente de los accionistas. Si es extranjero copia del
Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios), TR-I (transeúnte
inversionista), TR-E (transeúnte empresario).
2. Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) de la Sociedad Mercantil.
3. Nombramiento del liquidador.
4. Copia de la cédula de identidad del liquidador.
5. Informe del comisario.
6. Estado Financiero de fechas intermedias visado por el contador público.
Terminada o disuelta la sociedad mercantil, los miembros de la junta directiva, los accionistas,
y/o los administradores no podrán emprender nuevas operaciones, quedando limitada sus
facultades, mientras se provee a la liquidación, a realizar operaciones que se hallen pendientes.

Artículo 21
Para la tramitación de liquidación de Sociedades Mercantiles, además de los requisitos
obligatorios deberá presentar los siguientes requisitos:
1. Copia de la cédula de identidad vigente de los accionistas. Si es extranjero copia del
Pasaporte con la respectiva Visa TR-N (transeúnte de negocios), TR-I (transeúnte
inversionista), TR-E (transeúnte empresario).
2. Copia del Registro de Información Fiscal (RIF) de la Sociedad Mercantil.
3. Publicación de la disolución. En caso que disolución se efectuare antes del tiempo
prefijado para su duración, la publicación debe realizarse con un mes de anticipación.
4. Informe del liquidador acompañado de sus respectivos soportes en caso de ser necesario.

Del estado financiero de fechas intermedias visado por el contador público.

La Resolución exige la presentación de estado financiero de fechas intermedias, antes y después
de la liquidación. Requiere la presentación de un estado financiero de fechas intermedias. En
estos casos, el informe es un INFORME DE COMPILACIÓN DE INFORMACIÓN
FINANCIERA, porque no se presenta un juego completo de estados financieros, sino un solo
estado financiero y al ser emitido por un contador público se debe aplicar la Norma
Internacional de Servicios Relacionados número 4410, “Trabajos para compilar Información
Financiera”.

Sin embargo un informe de compilación de información financiera no proporciona seguridad

sobre la veracidad razonable y no absoluta de las cifras, ni sobre la presentación razonable de la
información con base en los VEN-NIF. Por estas razones, se recomienda que el estado financiero
de fechas intermedias preparado por la gerencia de la entidad, que vayan a ser presentados ante
el registro mercantil, además del informe del comisario, se le incluya el informe del auditor
independiente.
ASPECTOS TRIBUTARIOS DE LA SUSPENSIÓN O PARALIZACIÓN DE LA
ACTIVIDAD ECONÓMICA.
Para el cese, suspensión o paralización de la actividad económica habitual de una empresa se
debe notificar, según lo establece el artículo 35 del Código Orgánico Tributario correspondiente
al año 2020. Este artículo establece las diferentes circunstancias en la que los contribuyentes
están obligados a informar a la Administración Tributaria, antes de cumplir los treinta (30) días
de producirse el hecho. Esta notificación hay que realizarla por escrito en las oficinas de la
administración tributaria SENIAT.
Los requisitos necesarios para el cierre de una Empresa ante el SENIAT, son los siguientes:

• Realizar la cancelación de la tasa administrativa equivalente a dos (2) unidades

tributarias.
• Una carta explicativa firmada y sellada por el representante legal de la empresa sobre el
trámite a realizar con una estampilla de .05 unidades tributarias.
• Presentar el Rif de la empresa en copia.
• Fotocopia de la cedula de identidad del represéntate legal de la empresa y del autorizado
(en caso del que el tramite lo realice una tercera persona).
• Registro Mercantil.
• Consignar en copia y original de la licencia de actividad económica o RCSL.
• Tener una solvencia de la industria en formato de copia.
• Tener un duplicado de la disolubilidad correspondiente al negocio.
Además de saber cuáles son los requisitos para cerrar una empresa ante el SENIAT, es importante
saber cómo se debe presentar la carta, los datos a incluir en dicha carta son los siguientes:
• Es necesario que la carta realizada se presente dirigida únicamente al SENIAT
• Debe poseer cada uno de los puntos informativos personales de la persona.
• Denominación de la entidad a la que presenta intervención.
• Detallar cual es el lugar donde se presenta el registro.
• Exhibir los datos numéricos del RIF de la empresa.
• Explicar cuál es el tiempo que presenta inactiva la empresa.

Respecto al cese definitivo de operaciones, el deber de los sujetos pasivos de informar a la

Administración Tributaria trae consigo la obligación de cumplir con una serie de formalidades
respecto a cada tributo al cual se encontraban obligados durante el tiempo en el cual estuvieron
operativos; a saber:

1. Presentar la declaración de rentas de ejercicio corto, es decir, el equivalente a los meses

en los cuales la empresa operó y por ende, generó rentas.

2. Enterar las retenciones de Impuesto sobre la Renta hasta el período o mes en el cual hizo
el pago o abono en cuenta, lo que ocurra primero.
 3. Presentar la declaración de Impuesto al Valor Agregado (IVA) hasta tanto la empresa
informe a la Administración Tributaria del cese definitivo. Si la empresa no realizó
ventas, prestación de servicio, importación o exportación subsiste la obligación de
presentar la declaración en cero.

4. Si la empresa fue calificada por el SENIAT como Sujeto Pasivo Especial (SPE), presentar
las declaraciones de retenciones de IVA quincenalmente hasta tanto notifique su cese
definitivo. Si no realizó compras, igual subsiste la obligación de presentar la declaración
en cero.

5. Iniciar los trámites de retiro de la patente o licencia de industria y comercio en el

municipio y por ende, de desincorporación en el Registro de Contribuyentes respectivo
conforme a las formalidades y requisitos previstos en la Ordenanza correspondiente.

6. Presentar las declaraciones de ingresos brutos correspondientes hasta tanto el

contribuyente haya notificado al municipio su cese definitivo y la Administración
Tributaria evaluado su solicitud, pudiendo ésta iniciar un procedimiento de verificación
o fiscalización, según fuere el caso, para validar la veracidad de nueva condición.

Luego, el cese de operaciones definitivo, constituyen hechos mercantiles que impacta no sólo a
las personas naturales y a las empresas en su rol de contribuyentes sino también a las
Administraciones Tributarias fiscales (SENIAT), parafiscales (INCES, IVSS, BANAVIH), y
cualquier otro ente regulatorio en materia de impuestos. Ya que se debe notificar el cese de
operaciones y cumplir con todas los deberes formales que se establecen para tal fin.

Fuentes:
https://ilia.cat/blog-ilia-consultoria/disolver-y-liquidar-una-empresa-en-5-pasos/
FCCPV NISR-2020.
COT 2020.