SOCIEDADES COMERCIALES

CARLOS MARIO ORTEGA SANTOS

Email: ortegasantos23@hotmail.com
 NOCIONES GENERALES.

Art. 38: Libertad de Asociación

Fundamento
Constitucional
Art. 333: Libertad de Empresa e Iniciativa
Privada

C.Co. Libro II, art 98 - 514

Ley 1258 de 2008 S.A.S

Fundamento legal
Ley 1116 de 2006 régimen de insolvencia
empresarial

Ley 222 de 1995

 CONTRATO DE SOCIEDAD.

Artículo 98 del C.Co.

Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un

aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero,
con el fin de repartirse las utilidades obtenidas en la empresa o
actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica

distinta de los socios individualmente considerados.
 PERSONALIDAD JURÍDICA DE LA SOCIEDAD

¿Qué es una persona jurídica?

¿Cuándo nace la persona jurídica?

importancia del nacimiento de la persona jurídica

Separación de Separación Limitación de la

las sociedad del Responsabilidad
de los socios patrimonio
 Atributos de la personalidad

NOMBRE CAPACIDAD DOMICILIO NACIONALIDAD PATRIMONIO

 NOMBRE:

NOMBRE SOCIAL NOMBRE COMERCIAL

 Definiciones
Nombre Comercial: “es cualquier signo que identifique una
actividad económica, a una empresa o un establecimiento mercantil.
Así mismo, determina que una empresa puede tener más de un
nombre comercial, puesto que dichos signos distintivos son
independientes de las denominaciones o de las razones sociales de la
personas jurídicas y que el nombre comercial es un signo distintivo que
puede ser o no igual a la razón social de su titular”

Nombre Social: Es el atributo de la personalidad que sirve para

identificar a la persona jurídica como sujeto de derecho y
obligaciones.
 EL NOMBRE SOCIAL COMPRENDE LAS NOCIONES:

RAZÓN SOCIAL DENOMINACIÓN SOCIAL.

Soc. de persona Soc. de capital

 PROHIBICIONES:

Se prohíbe el uso de nombres que Se prohíbe la homonimia. No se

contraríen las buenas costumbres, el permite la identidad de
orden público o que generen a los nombres en distintos entes
terceros una falsa concepción sobre la societarios.
naturaleza de la actividad que
desarrolla.
 DOMICILIO:

Domicilio: Es el lugar donde los socios acuerdan será la sede social,

es decir donde se llevarán a cabo las funciones de gestión.

Domicilio social y oficinas de administración: el domicilio social es

el lugar donde deben llevarse a cabo las reuniones del máximo
órgano social, es decir, “el espacio geográfico designado en los
estatutos para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las
obligaciones de la compañía, y no como el lugar físico en el que
funcionan las oficinas de administración” concepto de la
Supersociedades.
 NACIONALIDAD

Es el vínculo jurídico que une a una persona

con el Estado.

Importancia: La nacionalidad de una sociedad es

importante porque determina el ámbito territorial de
protección de los derechos y deberes societarios.

Sociedades extranjeras: I. sociedades constituidas conforme a las

normas de otro país. II. Su domicilio principal se encuentra en otro
país.
 PATRIMONIO:

Es el conjunto de bienes adscritos a la sociedad y está conformado

por activos y pasivos.
 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES
Soc. de personas

Soc. de capital
Soc. de responsabilidad limitada.

Según la responsabilidad
Soc. de responsabilidad
ilimitada, solidaria y subsidiaria

Cuotas

Según el capital Partes de interés

Acciones
 REQUISITOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.

DE VALIDEZ DE FORMA ESENCIALES

Capacidad Escritura Pública Pluralidad de Socios

Consentimiento Registro Mercantil y Aportes

Otros Registros
Objeto lícito Utilidades Sociales

Causa lícita
Ánimo Societatis
PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD.
 CONDICIONES DE VALIDEZ
ART 101 C.Co.

Incapacidad Absoluta. Art 1504 C.C.

CAPACIDAD:
Art. 103 C.Co.
Incapacidad Relativa

Error Esencial

Error Error en el tipo societario art 107.

CONSENTIMIENTO
Error en la persona art 107.

Vicios Del
Fuerza Acto que infunde temor.
Consentimiento

Engaño consciente que uno de los

Dolo contratantes infiere a otro para
inducirlo a celebrar u contrato.
 Prestaciones de los socios deben ser lícitas

OBJETO LÍCITO: Prestaciones de la sociedad deben ser lícitas

Art 106 C.Co.
El objeto social debe contemplar
actividades permitida por la ley

Móvil contrario a la ley

CAUSA LÍCITA:

Móvil debe ser conocido

por todos los socios
CONSECUENCIAS POR LA FALTA DE REQUISITOS
DE FONDO. Art 104

NULIDAD ABSOLUTA NULIDAD RELATIVA

Incapacidad Absoluta Incapacidad Relativa

Objeto Ilícito Art. 105 Vicios del Consentimiento art 107

Causa Ilícita Art 105

 SANEAMIENTO DE LA NULIDAD.

NULIDAD ABSOLUTA
Ratificación de los Socios
INCAPACIDAD ABSOLUTA
Art. 108 C.Co.
Prescripción de 2 años

Prohibición Legal
OBJETO Y CAUSA ILICITA
Art. 106 C.Co. Monopolio oficial
 NULIDAD RELATIVA

Ratificación de los socios en que

INCAPACIDAD RELATIVA Incurra la incapacidad
VICIOS DEL CONSENTIMIENTO

Prescripción de dos años

Efectos de la declaratoria de nulidad de la sociedad por
objeto o causa ilícita.

Los socios no podrán pedir la restitución de sus aportes.

Los bienes y los beneficios que haya obtenido la sociedad serán entregados
a la junta departamental de beneficencia donde se halle ubicado el
domicilio de la sociedad.

Los socios y administradores responderán ilimitada y solidariamente por

el pasivo externo y por los perjuicios causados.

Los socios y administradores quedarán inhabilitados para ejercer el comercio

por el término de 10 años, contados a partir de la declaratoria de nulidad
absoluta.
 Efectos de la declaratoria de nulidad relativa.

La persona quedará excluida de la sociedad.

Restitución de los aportes.

Si la declaratoria de nulidad afecta la totalidad de la sociedad, procederá su

disolución y liquidación según lo estimen los socios, o el juez, si ellos no
llegasen a ponerse de acuerdo.
 Requisitos de
Forma

Inscripción en el
Registro
Escritura Pública
Mercantil y
Otros Registros
 Contenido de la escritura pública

Identificación de los otorgantes

Determina el régimen de responsabilidad de
los socios.
Tipo Societario
Los socios deberán denominar bajo un nombre o razón social a
la sociedad.

Domicilio de la sociedad:

Objeto social:

Capital social:
Administración de la sociedad:

Reuniones y deliberaciones del máximo órgano social:

Inventario, balances, utilidades y reservas:

Duración de la sociedad y causales de disolución anticipada:

Liquidación de la sociedad:

Cláusula Compromisoria:

Representante Legal:

Revisor Fiscal:
ESCRITURAS ADICIONALES

Omisión de alguna de las cláusulas.

Cuando alguna de las cláusulas está incompleta.

Estipulaciones contrarias al régimen legal del respectivo tipo social.

 PLURALIDAD
DE SOCIOS

REQUISITOS
APORTES
ESENCIALES

UTILIDADES
SOCIALES
 PLURALIDAD DE SOCIOS
ART 98 C.Co.

Personas Naturales o Jurídicas

El mínimo y máximo de socios exigido debe perdurar por

todo el tiempo de actividad de la sociedad

MÁXIMOS Y MÍNIMOS

Soc. Anónima: 5 Socios

Soc. Colectiva: 2 Socios

Soc. Limitada: Mínimo 2 Máximo 25

Simple: 1. socio gestor y 1 socio comanditario
Soc. En Comanditas
Acciones: 1. socio gestor y 5 socios comanditarios
 APORTES
art. 98 C.Co.

APORTES DE CAPITAL APORTES DE INDUSTRIA

DINERO ESPECIE

Moneda Legal Colombiana

Divisas Inversión directa. Dcto 2080/00

Resolución externa 8 de 2000

Capital Extranjero

Inversiones de Portafolio
 APORTES EN
ESPECIE

DE DE PARTES DE
DCHOS DE
DE GENERO Y ESTABLECIMIEN INTERES,
DE USUFRUCTO DE CRÉDITOS DE CONTRATOS PROPIEDAD
CUERPO CIERTO TOS DE CUOTAS O
INDUSTRIAL
COMERCIO ACCIONES.
 APORTES EN ESPECIE art. 126 C.Co

GÉNERO Art.1565 C.C.

Aportes De Género Y De
Cuerpo Cierto. 1565, 1607 SUSTITUCIÓN
C.C. - 127, 128,ss C.Co.
CUERPO CIERTO Art. RETIRO
127 C.Co.
INDEMNIZACIÓN

Escritura pública
Aportes de Devolución de igual
usufructo. Cantidad y género
Inc. 2, Art. 127 Fungible
C.Co. 823, 829 C.C. Pagar su valor
Restitución

No Fungible Restitución
 APORTES DE CRÉDITOS Art. 129 C.Co.

Existencia Del Crédito

RESPONSABILIDAD
Legitimidad Del Título
DEL APORTANTE
Solvencia Del Deudor

El crédito debe ser exigible dentro del año siguiente a la fecha del
REQUISITOS: aporte.

Pago del valor del crédito o del faltante

OBLIGACIÓN DEL
APORTANTE EN CASO
DE NO RECIBIR EL Pago de intereses corrientes
PAGO
Pago de los gastos causados por la cobranza
En caso de no cumplir con la obligación al socio se le aplicaran los
arbitrios de indemnización contenido en el artículo 125 del C.Co.

Soc. de responsabilidad limitada: En este tipo

societario, no es viable el aporte de créditos, por
que en esta forma asociativa el capital debe
pagarse en su totalidad al momento de la
constitución o al efectuarse cualquier aumento de
capital.

APORTES DE CONTRATOS:
Art. 131 – 890 C.Co.
 Art. 515. definición

Art 525. presunción de

enajenación en bloque.
APORTES DE
ESTABLECIMIENTOS DE
COMERCIO Art. 526. requisitos.

Art. 527. balance y relación de pasivos.

Art. 528. Responsabilidad de

la sociedad y socio
 APORTES DE DERECHOS DE PROPIEDAD
INDUSTRIAL

CONCEPTO: Son un conjunto de privilegios que, con carácter eminentemente

temporal, el Estado les confiere a los autores de inventos o descubrimientos
científicos o técnicos que sean susceptibles de explotación económica.

Estos aportes son bienes inmateriales a los que se le atribuye un valor

pecuniario determinado.
Invenciones.
Modelos de utilidad.art. 81 D. 486/00
Derechos de propiedad Esquemas de trazados de circuitos integrados. Art 86
industrial Diseños industriales. Art 113
Marcas.
Nombre comercial. Art. 190
Rótulos o enseñas.
APORTES DE PARTES DE INTERÉS, CUOTAS O ACCIONES.
 Con estimación anticipada de su valor
(redime participación en el capital)

APORTES DE INDUSTRIA

Art. 137-139 C.Co

Sin estimación anticipada de su valor
(No redime participación en el capital)
Derechos: art. 137 C.co.
 Pago o entrega de los aportes
art. 124 C.Co.

Los aportes se entregan en A falta de estipulación se hará

el lugar, forma y época en el domicilio social una vez
estipulada en los estatutos. constituida la sociedad.
 PAGO DEL APORTE EN LOS DIFERENTES TIPOS SOCIETARIOS:

Soc. Anónimas y en Comanditas Pago de la tercera parte del valor de cada

Por Acciones art 130, 376, 345: acción

Soc. de Responsabilidad Limitada art. 354: Pago íntegro del capital

Soc. Colectivas y en Comanditas No hay límites a la libertad de estipulación

Simple:
 MORA EN EL PAGO DE LOS APORTES

Rompimiento del vínculo respecto

del socio o accionista incumplido

Consecuencia
del no pago El aporte, cuya entrega se
de los aportes incumple, es de vital
importancia para la sociedad

Imposibilidad
de continuar el
contrato social
Reducción de la
pluralidad mínima a un
número inferior del
requerido por la ley
 INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA
art 125 C.Co. Of. 220- 042552

Exclusión de la sociedad al socio incumplido.

Of. 220-042552

Reducción de su aporte a la parte que

haya pagado o esté dispuesto a pagar.
Reducción de capital: art. 145

Hacer efectivo el pago o la entrega del aporte

 Cobro Judicial

Soc. Anónimas Y En Vender, a cuenta y riesgo del

Comanditas Por moroso, las acciones que hubiere
Acciones. Art. 397 suscrito.

Imputar las sumas recibidas a la

liberación del número de acciones
que correspondan a las cuotas
pagadas, previa deducción del 20%.
 La Supersociedades, exigirá el
Soc. de pago de los aportes.
Responsabili
dad Limitada
Art 355 La Supersociedades podrá ordenar
la disolución de la sociedad.

Solicitar, al deudor, la
Estipulación contractual ejecución del hecho
Aporte De convenido
Industria
Normas del Código de Autorización para que
Civil. Art. 1610 lo ejecute un tercero

Indemnización
de los perjuicios
 RESTITUCIÓN DEL APORTE.
ART. 143 C.Co.

Bienes dados en Aporte en especie. Por declaratoria de nulidad

usufructo. del contrato social respecto
del socio que solicita la
devolución del aporte.
REEMBOLSO DE LOS APORTES. ART. 144
 UTILIDADES
ART.98, 149 s.s. del C.Co

Ganancias obtenidas durante la realización de la actividad social, a las

cuales tendrá derecho cada socio, para que se le distribuyan en proporción
a la parte paga del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de
interés o en su defecto lo pactado en los estatutos.

Balance real y fidedigno.

Requisitos.

Depuración de la renta.
 Son recursos retenidos por la sociedad, tomado de la
Reservas: utilidades o excedentes, con el fin de satisfacer
requerimientos legales, estatutarios u ocasionales.

Función económica

Funciones.

Función jurídica

Reserva legal

Clases de reservas Reserva estatutaria

Reserva ocasional
 Sociedades anónimas

Soc. en comanditas por acciones

Reserva legal:
Sociedades de responsabilidad limitada

Sucursales de sociedades extranjeras

Equivale al 50% del capital suscrito

Monto de la reserva legal:Se constituye con el 10% de las utilidades líquidas.
Art 452 C.Co.

Capitalizarse.
Prohibiciones:
Redistribuirse durante la vigencia de la sociedad.
 Cuantía o tope máximo.
Reservas estatutarias:
Art. 453 C.Co. Monto de la apropiación.
Tiempo durante el cual debe hacerse el descuento
respectivo de las utilidades sociales.

Se permite la capitalización de la reserva así como su reparto

entre los socios.

Reservas ocasionales:
Art. 453 C.Co.
 Reparto de utilidades
REGLA GENERAL. ART 110 No 8.

- Impuestos.
- Absorción de pérdidas de ejercicios
REGLA SUPLETIVA. ART 150
anteriores art. 151.
- Reservas.
- Distribución efectiva de utilidades.
Monto mínimo que debe repartirse. Art 155 – 454 C.Co.

En efectivo. Excepción. Art 455.

FORMA Y ÉPOCA DE
DISTRIBUCIÓN DE Dentro del año siguiente a la fecha que se
UTILIDADES art. decreten
156 inc 2.
A la persona que aparezca como titular de la
participación de capital

Cobro de las utilidades.

Art. 156.
 SOCIEDADES COMERCIALES

SOC. SOC. DE SOC. EN SOC.

COLECTIVAS RESPONSABILID COMANDITAS ANÓNIMAS
AD LIMITADA

SIMPLE ACCIONES
SOCIEDADES COLECTIVAS
 SOCIEDAD COLECTIVA
Art 294 - 322

Intuitu personae

Capacidad plena arts. 319 inc. 2 - 320

Subsidiaria
Responsabilidad de
Características. Ilimitada
los socios. Art 293
Solidaria

Razón social art. 303 C.Co.

Partes de interés art 301

 Derecho al voto art. 316

Mínimos y máximos de socios art. 295

Mayoría para deliberar art. 302

Quórum Mayoría para decidir con reforma art. 316

Mayoría para decidir sin reforma art. 316

Características.

Administración de la sociedad arts. 310, 312,313 y 318

Relación de los socios entre sí art.296

Máximo Órgano Social

Disolución de la sociedad art. 319.

SOCIEDADES ANÓNIMAS
Características
$1.000.000.000 cap.aut.
c.susc=50% c. a $500.000.000.
Intuitu Rei c. pagado=3era.
1 acción $1.000.000 333.333x100
Capaces – Incapaces Art 103 C.Co
Sociedades
Responsabilidad de los Socios
Anónimas Art 373
C.Co
Denominación Social

Numero de Accionistas Mínimo 5 Máximo Ilimitado

• Autorizado Art 375 C.Co
Capital Social • Suscrito Art 376 C.Co
• Pagado
 Acciones

Derechos de los Socios Art 379 C.Co

Sociedades
Administración de la Sociedad
Anónimas
Quórum
• Asamblea General
Máximo Órgano Social • Junta Directiva
• Representante Legal
Disolución de la Sociedad Art 457 C.Co
 RÉGIMEN DE LAS ACCIONES
Art. 377, 378, 399, 400 y 401

NEGOCIABILIDAD IMPRESCRIPTIBILIDAD INDIVISIBILIDAD

 ACCIONES
ORDINARIAS

ACCIONES EN ACCIONES
CARTERA PRIVILEGIADAS

CLASES DE
ACCIONES

ACCIONES CON
DIVIDENDO ACCIONES DE
PREFERNCIAL GOCE O
SIN DERECHO A INDUSTRIA
VOTO
 DERECHOS QUE CONFIERE CADA ACCIÓN

D/chos. Económicos
Dcho. de Participación y Voto

D/chos. Políticos
Dcho. A Recibir las Utilidades

Dcho. de Negociación
de Acciones

Dcho. de Inspección

Dcho. A Recibir Parte de los

Activos Sociales
 DERECHOS QUE CONFIERE CADA ACCIÓN
Derecho a Participar en las
Deliberaciones de la A.G.A
y Votar en la misma
Derecho a Participar
en el Reparto de las
Utilidades Sociales.
Art. 132: aportes en especie posteriores a la
constitución
Art. 185: incompatibilidad de administradores
y empleados
Ley 222/95 art 63: Acciones con dividendo
preferencial sin derecho a voto
Art. 380: acciones de goce o industria
Art. 404: Prohibición a los administradores
de enajenar o adquirir acciones
Reparto Mínimo De Utilidades: Art.
155.
 Art. 380: Acciones de goce o industria
Derecho A Negociar
Libremente Las
Acciones.
Art. 403: Excepciones a libre negociación

Derecho De
Fiscalización Art. 447 C.Co, Ley 222/95 Arts 13 y 48.
Individual.

Derecho De Recibir La Cuota

Social De Liquidación.

Derecho De Preferencia En
La Suscripción De Nuevas Art. 388 C.Co: Derecho de preferencia
Acciones.
Derecho A Impugnar Los Art 191 C.Co.
Acuerdos Sociales.

Los administradores
Quienes pueden
Los revisores fiscales
impugnar las actas:
Los socios ausentes o disidentes

Siguientes a la reunión
Plazo para impugnar
Dos meses
las actas
Desde la inscripción en
registro mercantil.
 D/CHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES
PRIVILEGIADAS
Art 381

Derecho preferencial de reembolso.

Derecho a que de las utilidades se le

destine, en primer término, una
cuota determinada, acumulable o no.

Cualquier otro beneficio de carácter económico

Prohibiciones.

Voto múltiple

Privación de derechos de los propietarios de acciones comunes.

DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES DE
GOCE O INDUSTRIA
Art 380

Asistir con voz Participar en la Participar de las

a las reuniones utilidades que reservas acumuladas
de la asamblea. se decreten. y valorizaciones
producidas en que
fue accionista.
 ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN DERECHO
A VOTO
Régimen legal: ley 222 de 1995. Art. 61 - 66

Derechos generales

Derecho a percibir un dividendo mínimo pagado de manera preferente.

Reembolso preferencial de los aportes.

Derechos que A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades
Confiere distribuirles que queden después de deducir el dividendo mínimo.
A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades
distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo y el
correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto será igual al del
dividendo mínimo.

A un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios

sociales que se indique en el reglamento de suscripción.
 ASIGNACIÓN DEL DERECHO DE VOTO

En caso de aprobar modificaciones que puedan desmejorar

las condiciones o derechos fijados para dichas acciones.

Asignación “Ipso Cuando se va a votar la conversión en acciones ordinarias de

Iure” las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

En los demás casos que se señalen en el reglamento de suscripción.

 Que haya transcurrido por lo menos un ejercicio social sin que la
sociedad haya generado utilidades que le permita cancelar el dividendo
mínimo.

S.S o S.F. de oficio o a solicitud de accionistas con dividendo

Asignación preferencial y sin derecho a voto que representen por lo menos el
Condicionada 10% de estas acciones, establezca que se ha ocultado o distraído
beneficios que disminuyan las utilidades.

Verificada la situación anterior, la superintendencia respectiva

determine que los titulares de estas acciones adquieran el derecho de
voto, hasta cuando se verifique que han desaparecido las
irregularidades que ocasionaron esta medida.
 MECANISMOS PARA ADQUISICIÓN DE
ACCIONES

EMISIÓN Y TRANSFERENCIA DE
COLOCACIÓN DE TITULOS YA EMITIDOS
ACCIONES
 EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE ACCIONES
ART. 384 C.Co

Características

Consensual Bilateral Oneroso Accesorio De adhesión Conmutativo Nominado

Partes

Sociedad emisora El suscriptor

obligaciones Reconocer status de accionista Pago de las acciones obligaciones

Entrega del título Sometimiento de los estatutos

 REGLAMENTO DE COLOCACIÓN DE ACCIONES

Condiciones Mínimas que Debe Contener el Reglamento. Art 386 C.Co.

Número de acciones que se ofrecen.

Proporción y forma como podrán suscribirse.

Plazo de la oferta.

Precio al que son ofrecidas las acciones.

Plazo para pagar las acciones.

 DERECHO DE PREFERENCIA
ART. 403 C.Co.

Las Acciones no deben estar inscritas en bolsa.

Cláusula estatutaria que consagre el derecho de preferencia.

Mecanismo como debe operar, en su defecto se aplica el art. 407.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
 SOCIEDAD MIXTA O INTERMEDIA

SOCIEDADES DE PERSONAS SOCIEDADES CAPITAL

Posibilidad de identificarse por medio de la Constitución previa del capital y su efectiva

razón social. integración.
La administración y representación le Responsabilidad limitada hasta el monto de sus
corresponde a todos los socios. aportes.
Aprobación de los asociados del ingreso de un Número de votos según la cantidad de cuotas.
nuevo socio.
Reforma del contrato por el ingreso o retiro de Disolución de la sociedad por pérdidas que
un asociado o para la cesión de cuotas sociales. afectan el capital social.
No negociabilidad ni representación de las Continuación de la sociedad con el socio
cuotas por títulos. fallecido.
Constitución de una reserva legal.

Continuación de la sociedad por incapacidad

sobreviniente en los socios.
 PLURALIDAD DE SOCIOS.
Art 356

Mínimo 2 socios. Máximo 25 socios.

 Responsabilidad de los socios

Regla general (art. 353): Los socios responden hasta el monto de sus aportes.

Excepciones:
1. Art 30 ley 863 de 2003. Responsabilidad solidaria por impuestos.
2. Art. 36 C.S del T. Solidaridad laboral.
3. Art. 353. C.Co. Aumento de la responsabilidad.
4. Art. 355. No pago integro del capital.
5. Omisión de la expresión limitada o Ltda.
 Capital Social

El capital social se encuentra dividido en cuotas de igual valor.

Pago del capital social. Art 354: El capital se pagará íntegramente al momento de constitución de la
sociedad.

Sanciones por no pago. Art 355:

Libertad para ceder las cuotas

Cesión de las cuotas.

La cesión implica una reforma estatutaria.
Art 362 - 363.

Registro de la cesión en cámara de comercio

 CESIÓN DE CUOTAS
Art. 362 - 363

Derecho de El representante
La cesión implica
Libertad prelación de legal ofrecerá las
una reforma
para ceder cesión cuotas a los demás
estatutaria
socios

Los socios tien15 días para Los socios que acepten la oferta El precio y
manifestar si tienen tendrán derecho de recibirlas a plazo se
intención de adquirir las prorrata de las cuotas que posean expresan en la
cuotas oferta
 RECHAZO DE LA OFERTA DE CESIÓN
Art.365

La sociedad por intermedio del Representante

Los socios no aceptan la oferta,
No se obtiene la autorización
para el ingreso de un extraño.
legal, dentro de los 60 días siguientes a la
petición de cesión, presentará a una o más
personas que adquieran las cuotas.

Excluir al socio
Si dentro de los 20 días
siguientes no se perfecciona la
venta los demás socios Disolver la sociedad
deciden.
 FORMALIDADES DE LA CESIÓN

Autorización de la Inscripción en el
Escritura Pública
junta de socios registro mercantil art
367

Art. 358 - 360 Sanciones

Ineficacia Inoponibilidad
 TRANSMISIÓN HEREDITARIA DE LAS CUOTAS.
ART. 368 C.Co.

Los socios sobrevivientes tienen

Derecho de
derecho a adquirir las cuotas del socio
Opción.
fallecido

Los socios no La sentencia que aprueba la partición,

adquieren las deberá ser inscrita en la cámara de
cuotas comercio.
 Nombre Social

La legislación mercantil permite que la denominación de la sociedad

se haga mediante razón social o denominación social, es decir el
nombre completo o el solo apellido de uno o varios de los socios,
seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos”, “hijos” u otras
análogas o por la actividad económica constitutiva de la empresa
social, en los dos casos seguida de la palabra “limitada” o su
abreviatura LTDA.
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN

Las generales del

art. 218

Pérdidas que reduzca el capital por

debajo del 50%

Cuando el número de socios exceda de

25. Art 356
 REMISIÓN NORMATIVA

BALANCE, RESERVA EN LO NO PREVISTO SE

LEGAL Y UTILIDADES APLICARAN NORMAS DE
SOCIALES ART 371 SOCIEDADES ANÓNIMAS
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
 SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE

SOCIOS

Socio
Socio Gestor
Comanditario

Normas de
Normas de soc. de
soc.
resp. limitada
colectivas
 ACTO DE CONSTITUCIÓN
ART. 337 C.Co.

ES OTORGADA SE DEBE INDICAR EL

ESCRITURA POR LOS NOMBRE, DOMICILIO,
PÚBLICA SOCIOS NACIONALIDAD Y
GESTORES APORTES QUE CADA
SOCIO HAGA
RÉGIMEN Y RESPONSABILIDAD DE LOS
SOCIOS
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN

CAUSALES DEL ARTICULO 333

CAUSALES DE LA S EN C: 342

CAUSALES DE LA S.C.A: 351

SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES
 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

SOCIOS

Socio
Socio Gestor
Comanditario

Normas de Normas de
soc. soc.
Colectivas Anónimas
 ACTO DE CONSTITUCIÓN
ART. 343 C.Co.

Se debe indicar el
Es otorgada nombre, domicilio,
Escritura
por los socios nacionalidad, las
pública
gestores acciones suscritas, valor
nominal y parte pagada
 RAZÓN SOCIAL
ART 324

Se compone del nombre completo o del solo apellido de uno o varios

socios colectivos más la palabra y compañía, seguida de la palabra
Sociedad en Comandita por Acciones o su abreviatura S.C.A.
 CAPITAL SOCIAL
ART 344

ACCIONES DE
IGUAL VALOR

SUSCRIPCIÓN DEL 50%

DE LAS ACCIONES

PAGO DEL
CAPITAL
PAGO DE LA TERCERA
PARTE DEL VALOR DE
CADA ACCIÓN
 RESERVA LEGAL
ART. 350

LA SOCIEDAD DEBE CONSTITUIR UNA RESERVA LEGAL,

QUE ASCIENDA POR LO MENOS AL 50% DEL CAPITAL
SUSCRITO, FORMADA CON EL 10% DE LAS UTILIDADES
LÍQUIDAS DE CADA EJERCICIO.
 VIGILANCIA Y CONTROL

ART. 203.
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN

CAUSALES GENERALES DEL ART. 218.

CAUSALES DEL ARTÍCULO 333

PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A MENOS DEL 50%

DEL CAPITAL SUSCRITO.
 ÓRGANOS SOCIALES

ÓRGANO DE ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y ÓRGANO DE

DIRECCIÓN EJECUCIÓN FISCALIZACIÓN

Asamblea General Junta Representante Revisor SUPERINTEND

De Accionistas O Directiva Legal Fiscal ENCIA
Junta De Socios
 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS
Art 181 y s.s., 419 y s.s. del C.Co.

Reuniones preliminares
Reuniones ordinarias y
extraordinarias. Art 423.
Reuniones de segunda convocatoria art. 429

Reuniones por derecho propio art. 422

Reuniones especiales Reuniones universales. Art. 182-426

Reuniones no presenciales ley 222/95 art 19

Reuniones finales o de liquidación art 248

 CONVOCATORIA

“Es un acto unilateral, lo cual significa que requiere de una manifestación de

voluntad directa y reflexivamente encaminada a producir efectos de derecho,
tales como permitir la participación de todos los asociados en las reuniones del
máximo órgano social.” Supersociedades Of. TR-11010 de 28 de mayo de 1980.

Forma de hacer la
convocatoria art 424.
 QUIENES PUEDEN CONVOCAR

Reuniones extraordinarias art

Reuniones ordinarias
423

Los administradores
art 22 ley 222/95
Representante legal.

Revisor fiscal

Supersociedades

Superintendencia encargada de la
vigilancia de la sociedad.
 MEDIOS PARA CONVOCAR

Medio o mecanismo fijado Regla del

en los estatutos articulo 424

ANTELACIÓN DE LA
CONVOCATORIA art 424.

15 Días hábiles, cuando se

aprueba balance de fin de 5 Días comunes
ejercicio
 CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA

Nombre de la sociedad

Órgano que la convoca

Fecha y hora de la reunión

Ciudad y dirección completa

Fusión, escisión, transformación de la sociedad o cancelación
Nombre de la sociedad de la inscripción en el registro nacional de valores.

Orden del día Aumento del capital autorizado o disminución del suscrito.
 QUORUM PARA DELIBERAR – art 430

Sociedades colectivas Mayoría numérica de los asociados.

Soc. en comanditas Mayoría numérica de los gestores y un número plural de socios

simple comanditarios que represente por lo menos la mitad mas una de las
cuotas.
Mayoría numérica de los gestores y un número plural de socios
Soc. en comanditas por
comanditarios que represente por lo menos la mitad mas una de las
acciones
acciones.

Soc. de responsabilidad Número de socios que represente la mitad mas una de las
limitada cuotas en que se divide el capital.

Número de socios que represente la mitad mas una de las acciones en

Sociedad anónima que se divide el capital.
 TOMA DE DECISIONES

Transferencia de parte de interés.

Sociedades
Enajenación de activos sociales.
colectivas
Reformas estatutarias.

Decisiones de administración. Art 336

Soc. en
comandita Reformas estatutarias. Art 340
simple
Cesión de cuotas o partes de interés.
 Soc. en
comandita por Reformas estatutarias. Art 349
acciones

Soc. de
responsabilidad Reformas estatutarias. Art 359 - 360
limitada

Distribución de utilidades. Art 155

Emisión de acciones ordinarias sin sujeción al

Soc. anónima
derecho de preferencia. Art 420 #5

Pago de dividendos en forma de acciones

liberadas.
 FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS Y JUNTA DE SOCIOS

Funciones
Funciones de la asamblea general de
generales. Art 187
accionistas. Art 420 C.Co.
C.Co.
 ACTAS
ART. 189 - 431

La junta o asamblea de socios.

Quienes
aprueban las Las personas designadas en la reunión para tal efecto.
actas.

El presidente.
Firma del acta.
El secretario.
 Decisiones adoptadas.

Contenido del acta Forma en que fueron convocados los socios y asistentes.
Los votos emitidos.

Presidente
Firma del acta Secretario
Revisor fiscal

Contenido del Lugar, fecha y hora de la reunión

acta asamblea Número de acciones suscritas
de accionistas
art 431. Forma y antelación de la convocatoria
Lista de los asistentes y el número acciones propias o
que representen

Asuntos tratados
 Decisiones adoptadas
A favor
Número de votos emitidos En contra
Contenido del
En blanco
acta asamblea
Constancias escritas
de accionistas
art 431. Designaciones efectuadas

Fecha y hora de su clausura

 INEFICACIA DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA O
JUNTA DE SOCIOS.
ART 190 C.Co. – LEY 222/95. ARTS 13-21.

Convocatoria
Quórum
Domicilio
INEFICACIA No inclusión en el orden del día el tema de
fusión, escisión y transformación.

Cuando incluido en el orden del día el tema

de fusión, escisión y transformación, no se
hizo advertencia sobre el derecho de retiro
que tienen los socios.

Parágrafo del art 21 ley 222 de 1995

NULIDAD Decisiones adoptadas sin el número de votos previsto en la
ABSOLUTA ley o los estatutos; o excediendo los límites del contrato
social.

INOPONIBILIDAD
 IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES DE LA
JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA

Los administradores
LEGITIMACIÓN Revisor fiscal
Los socios ausentes o disidentes

TERMINO PARA Contados desde la fecha de la reunión

LA Dos meses
IMPUGNACIÓN Contados desde la fecha de la inscripción
JUNTA DIRECTIVA
ART 196, 197, 434 C.Co
 REPRESENTANTE LEGAL
Art. 163, 164, 196, 440

Es la persona encargada de representar a la sociedad frente a terceros.

Soc. de personas: La representación le corresponde a todos los socios. art 310

En principio los socios están excluidos de la

Soc. de capital: representación legal de la sociedad. La ejercen gestores
temporales y revocables.
 PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DE LOS
ADMINSITRADORES. Ley 222/95 art 23

Deber De Deber De Diligencia Deber De

Buena Fe y Cuidado Lealtad
 REVISOR FISCAL.
ART203 SS

Es una institución de orden público cuyo objeto primordial es controlar las

actuaciones de los administradores de una sociedad, a fin de que no se
extralimiten en el ejercicio de sus funciones, ni omitan cumplir las funciones
legales y estatutarias que les correspondan.
 SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
Ley 1258 de 2008

Documento privado.
Constitución de la
sociedad arts. 1-5 ley Inscripción en cámara de comercio.
1258/08.
Conformada por una o varias personas naturales o jurídicas.

Naturaleza jurídica Es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial.

Art 3 ley 1258/08:
Responsabilidad de los Fraude a la ley
socios art 1 ley 1258/08:
Perjuicios de terceros

Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas

Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad

por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.

El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se

Contenido de la establezcan en el mismo acto de constitución.
constitución de la
sociedad. Art 5 ley El término de duración, si este no fuere indefinido.
1258/08
Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que
se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil,
lícita.
 El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de
las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas
Contenido de la deberán pagarse.
constitución de la
sociedad. Art 5 ley
1258/08 La forma de administración y el nombre, documento de identidad y
facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando
menos un representante legal.
Capital y las Capital autorizado
acciones. Art 9 ley
Capital suscrito
1258/08
Capital pagado

Acciones ordinarias

Acciones privilegiadas
Clases de acciones. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
Art 10 - 11 ley voto
1258/08
Acciones con dividendo fijo mensual
Acciones de pago
Acciones con voto múltiple
 Las acciones no se podrán negociar en bolsa

Negociación de
acciones. Art 4 – Restricción a la negociación de acciones por diez años.
13,14,15 ley 1258/08

La negociación de las acciones puede estar sometida a

autorización previa de la asamblea general de accionistas.
 ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art 17 ley 1258/08

Asamblea General de Junta Directiva Representante Legal

Accionistas
 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

FUNCIONES

A) LEY 1258/08.

Aprobar las reformas estatutarias (art.29)

Aprobar la transformación, fusión y escisión de la sociedad (art.31)

Aprobar la enajenación global de activos (art.32)

Aprobar la disolución anticipada de la sociedad (art.34 N. 5)

Designar al liquidador de la sociedad. (art. 36)

Considerar y aprobar los estados financieros de propósito general o especial, los informes de gestión y
demás cuentas sociales (art. 37)
 B) RÉGIMEN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Artículo 187 C.Co.

Artículo 420 C.Co.

C) ESTATUTARIAS
 JUNTA DIRECTIVA
ART 25 LEY 1258/08

Es un órgano subordinado a la A.G.A. ésta establece sus funciones, designa sus miembros y
aprueba su gestión.
Número de miembros: Está conformada por uno o varios miembros, con o sin suplentes.

Forma de elección de los miembros: Es la establecida por los socios o por cociente electoral.

La junta directiva puede estar conformada por miembros que tengan parentescos o estén ligadas por
matrimonio.

Los miembros de la junta directiva pueden representar acciones distintas de las propias en la asamblea
y ejercer cargaos directivos en más de cinco juntas de manera simultanea. Se permite el
fraccionamiento de votos de los socios.
 REPRESENTANTE LEGAL
ART. 26 LEY 1258/08

Es la persona natural o jurídica designada por la asamblea o por el accionista único, en la forma
prevista en los estatutos, para que represente a la sociedad, celebre y ejecute los actos
comprendidos en el objeto social o que estén directamente relacionados con la existencia y
funcionamiento de la sociedad.
 REUNIONES DE LOS ORGANOS SOCIALES
ART. 18-19 LEY 1258/08

Convocatoria. Art 20. Antelación mínimo de 5 días hábiles.

Derecho de inspección de los socios, con antelación mínimo de 5 días

hábiles.

Inclusión del orden día.

El número de socios que represente la

Quórum y mayorías. Art Mayoría para deliberar mitad más una de las acciones suscritas.
22.

La mitas más una de las acciones presentes.

Mayoría para decidir
Unanimidad art. 31 – 41.
 CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LAS S.A.S.
ART. 34 LEY 1258/08

1o. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.

2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.

3o. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

4o. Por las causales previstas en los estatutos.

5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.

6o. Por orden de autoridad competente, y

7o. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento
del capital suscrito.