JUNTA GENERAL DE SOCIOS ACCIONISTAS

En la ciudad de Lima, siendo las nueve de la mañana del día siete de octubre del año dos mil trece, se
reunieron en el local social de la empresa “CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA SAN SEBASTIAN
S.A.C.”, sito en Jr. Domingo Elías Nº 792, Interior 301, del distrito de Surquillo - Lima, los socios
accionistas:

- MARIA WILMA CARRASCO DIAZ, titular de 19,900 acciones, cada una con un valor nominal de
S/.10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles), íntegramente suscritas y pagadas.
- JOSE ABEL SHUÑA RUIZ, titular de 100 acciones, cada una con un valor nominal de S/.10.00 (Diez y
00/100 Nuevos Soles), íntegramente suscritas y pagadas.

Encontrándose presente la totalidad de acciones que conforman el capital social suscrito y pagado, se
entendió convocada y válidamente constituida la presente Junta General de Socios Accionistas, sin
necesidad de convocatoria previa. Se deja constancia de la presencia en la presente reunión del señor
Juan Farid Olaechea Rodríguez. Actúa como Presidente la accionista MARIA WILMA CARRASCO
DIAZ y como Secretario el accionista JOSE ABEL SHUÑA RUIZ, para tratar la siguiente agenda:

AGENDA:
1.- Transferencia de acciones.
2.- Aumento de capital y modificación parcial del pacto social y de los estatutos sociales.
3.- Designación de representante

1.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES.-

El Presidente tomó el uso de la palabra manifestando a los presentes que con fecha tres de octubre del
presente año se ha recibido una carta del accionista JOSE ABEL SHUÑA RUIZ comunicando su deseo
de transferir la totalidad de sus acciones y dejar de formar parte de la sociedad por motivos personales,
para lo cual procede a ofrecer sus acciones a la accionista MARIA WILMA CARRASCO DIAZ. Luego
de una breve deliberación, la accionista MARIA WILMA CARRASCO DIAZ decide no ejercer su
derecho de preferencia para adquirir las acciones puestas a la venta. En este acto, se procede a
ofrecer las 100 acciones nominativas al señor JUAN FARID OLAECHEA RODRÍGUEZ, identificado con
DNI Nº 42592587, soltero, quien acepta adquirirlas a un valor nominal de S/.10.00 (Diez y 00/100
Nuevos Soles), cada una.

Seguidamente, se procedió con la formalización de las transferencias de acciones, dejándose

constancia que el precio de venta corresponde al valor nominal de cada acción, monto que es
íntegramente cancelado en este acto a total satisfacción del transferente, no teniendo nada que
reclamar por éste ni por otro concepto.

El Presidente deja constancia que la transferencia de acciones se ha realizado cumpliendo las

formalidades establecidas en el Estatuto Social y en la Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887),
procediéndose a redactar el nuevo cuadro de acciones:
- MARIA WILMA CARRASCO DIAZ, tiene suscritas y pagadas 19,900 acciones nominativas de un valor
nominal de S/.10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una.
- JUAN FARID OLAECHEA RODRÍGUEZ, tiene suscritas y pagadas 100 acciones nominativas de un
valor nominal de S/.10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una.

Luego de un breve intercambio de ideas se acordó por unanimidad aprobar la transferencia de

acciones y el nuevo cuadro de acciones.

2.- AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACION PARCIAL DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS

ESTATUTOS SOCIALES.-
El Presidente haciendo uso de la palabra, manifestó que con la finalidad de contar con un capital
importante que respalde las operaciones de la empresa, es necesario aumentarlo significativamente,
para lo cual proponía al socio accionista JUAN FARID OLAECHEA RODRÍGUEZ incrementarlo de la
suma de S/.200,000.00 (Doscientos mil y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.718,000.00
(Setecientos dieciocho mil y 00/100 Nuevos Soles).
El socio JUAN FARID OLAECHEA RODRÍGUEZ manifestó no estar en condiciones de realizar nuevos
aportes. La socia MARIA WILMA CARRASCO DIAZ manifestó su disposición de efectuar nuevos
aportes en efectivo y en bienes muebles hasta por la suma de S/.518,000.00 (Quinientos dieciocho mil
y 00/100 Nuevos Soles), acreditados mediante estado de cuenta bancaria a nombre de la sociedad y
por declaración jurada de recepción de bienes suscrito por el Gerente General, que el señor Notario
Público se servirá insertar en la respectiva escritura pública.

Luego de un breve intercambio de ideas, se acordó por unanimidad aumentar el capital social de la
empresa a la suma de S/.718,000.00 (Setecientos dieciocho mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante
aportes en efectivo y en bienes efectuado por la socia MARIA WILMA CARRASCO DIAZ.

Como producto del acuerdo tomado se aprobó el nuevo cuadro de socios accionistas, el cual queda
conformado de la siguiente manera:
- MARIA WILMA CARRASCO DIAZ, titular de 71,700 acciones, de un valor nominal de diez nuevos
soles cada una, íntegramente pagadas y suscritas.
- JUAN FARID OLAECHEA RODRÍGUEZ, titular de 100 acciones, de un valor nominal de diez nuevos
soles cada una, íntegramente pagadas y suscritas.

Se acordó asimismo por unanimidad modificar la clausula segunda del pacto social, la cual queda
redactada de la siguiente forma:
“CLAUSULA SEGUNDA: El capital de la sociedad es de S/.718,000.00 (Setecientos dieciocho mil y
00/100 Nuevos Soles) representado por 71,800 acciones nominativas de un valor nominal de S/.10.00
(Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una, que se encuentran íntegramente suscritas y totalmente
pagadas, distribuidas de la siguiente manera:
- MARIA WILMA CARRASCO DIAZ, es titular de 71,700 acciones nominativas de un valor nominal de
S/.10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.
- JUAN FARID OLAECHEA RODRÍGUEZ, es titular de 100 acciones nominativas de un valor nominal
de S/.10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.”

Asimismo, se acuerda por unanimidad modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales, el cual
queda redactado de la siguiente manera:
“ARTICULO CUARTO: El capital social es de S/.718,000.00 (Setecientos dieciocho mil y 00/100
Nuevos Soles) representado y dividido en 71,800 acciones nominativas de un valor nominal de
S/.10.00 (Diez y 00/100 Nuevos Soles) cada una, que se encuentran íntegramente suscritas y
totalmente pagadas.”

3.- DESIGNACION DE REPRESENTANTE.-

Finalmente, los socios accionistas de la empresa “CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA SAN
SEBASTIAN S.A.C.”, autorizan a la accionista MARIA WILMA CARRASCO DIAZ, identificada con DNI
Nº 08825596, a fin de que suscriba la minuta y escritura pública que la presente acta origine, así como
cualquier documento público o privado de carácter aclaratorio, a fin de formalizar los acuerdos tomados
en la presente reunión.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las once de la mañana, se levanta la Junta, previa
redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta en señal de conformidad.
SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de TRANSFERENCIA DE ACCIONES,

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIÓN PARCIAL DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES, que otorga: doña MARIA WILMA CARRASCO DIAZ, identificada con DNI Nº
08825596, de nacionalidad peruana, de estado civil soltera, de ocupación empresaria, quien actúa en
representación de la empresa “CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA SAN SEBASTIAN S.A.C.”,
autorizada mediante acta de Junta General de Socios Accionistas de fecha 07 de octubre de 2013; en
los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO: Mediante Escritura Pública de fecha 07 de febrero de 2008, otorgada ante Notario Público
de Lima, María Jesús Amezaga Valderrama, en reemplazo del de igual clase, Notario Ana María
Alzamora Torres, se constituyó la empresa denominada “CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA SAN
SEBASTIAN S.A.C.”, la misma que corre inscrita en la partida 12134832 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.

SEGUNDO: Por acuerdo de Junta General de fecha 07 de octubre de 2013, se ha acordado y

aprobado la transferencia de acciones, el aumento del capital social y la correspondiente modificación
parcial del pacto social y de los estatutos sociales, en los términos que consta en la respectiva acta,
que formará parte de la Escritura Pública que la presente minuta origine, y que usted señor Notario se
servirá insertar en su totalidad.

Agregue usted señor Notario lo demás de Ley, inserte el acta de Junta General de fecha 07 de octubre
de 2013 y curse partes a Registros Públicos para su inscripción.

Lima, 07 de octubre de 2013.