T E S T I M O N I O.

INSTRUMENTO NÚMERO OCHENTA Y SEIS (86).- En la ciudad de San

Pedro Sula, Departamento de Cortes a los cuatro días del mes de Febrero del

año dos mil Cuatro.- Ante mi JOSÉ RAMÓN AGUILAR h. Notario de este

domicilio, inscrito en el colegio de Abogados de Honduras bajo el número

“673” comparece personalmente el señor JOSÉ ÁNGEL SAAVEDRA

POSADAS, mayor de edad, casado, Agrónomo, hondureño, de este domicilio;

quien comparece en su condición de presidente del consejo de administración

de la empresa mercantil denominada GRANOS DE HONDURAS S. A. DE C. V.’’

GRANHSA’’ sociedad constituida en esta ciudad, el día catorce de Marzo de mil

novecientos noventa, según instrumento número once autorizado por el

notario JOSE EDUARDO GAUGGEL RIVAS, la cual se encuentra inscrita en el

registro de la propiedad, inmueble y mercantil de la sección judicial de San

Pedro Sula, Cortes, bajo el número Ochenta y Ocho (88) del tomo ciento cinco

(105); condición que acredita exhibiéndome la primera copia de la escritura de

constitución de la sociedad antes indicada, en donde en el numeral cuarenta y

siguientes de los estatutos consta el nombramiento que ostenta; así como

constan las mas amplias facultades de representación legal.-. y quien

asegurándome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos

civiles, libre y espontáneamente dice; PRIMERO: Que la asamblea

extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil GRANOS DE HONDURAS

S. A. DE C. V.’’ GRANHSA’’; celebrada el día Veinte de Diciembre del año dos

mil tres; en base a lo preceptuado en los artículos 246 # III, del código de

comercio vigente y de lo establecido en la cláusula novena de la escritura

social, acordó aumentar el capital social de dicha empresa, por elevación del
valor de las acciones ya emitidas; valor de acciones que acuerdan

incrementar en base a la capitalización de utilidades no repartidas, tal y como

consta en los estados financieros presentados a la asamblea extraordinaria de

accionistas, por la contadora Liliana Ramírez inscrita en el colegio de

contadores públicos de honduras bajo el número 27082, estados financieros

que yo el notario doy fe de tener a la vista. Y la asamblea extraordinaria de

accionistas en el punto número cinco de la agenda acordó aumentar el capital

mínimo que estaba establecido en la cantidad de UN MILLON DE LEMPIRAS

(L.1,000,000.00) a la cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL

LEMPIRAS (L.1,500,000.00), aumentar el capital máximo a la cantidad de

QUINCE MILLONES DE LEMPIRAS (L.15,000,000.00). SEGUNDO;

Que la asamblea extraordinaria de accionistas de la empresa mercantil

GRANOS DE HONDURAS S. A. DE C. V.’’ GRANHSA’’ para realizar el

aumento de capital por elevación del valor de las acciones ya emitidas, de

manera unánime acordó modificar la escritura social de dicha empresa y para

tal efecto la asamblea extraordinaria de accionistas, en el punto número seis

del acta número doce que al efecto se levantó, resolvió autorizar al

compareciente JOSE ANGEL SAAVEDRA POSADAS para que compareciera

ante notario público a solicitarle que protocolice el acta de dicha asamblea

general de accionistas,. Acta que yo el notario doy fe de haber protocolizado,

así mismo le autorizan para que mediante instrumento público autorice la

modificación de la escritura social en su cláusula Quinta indicando el aumento

de capital aprobado e indicar el valor que ahora tendrán las acciones ya

emitidas, por concepto de capitalización de las utilidades no repartidas.- Y

para que pueda cumplir con lo encomendado le dan libertad absoluta para que
reforme, en la manera que crea mas conveniente, las cláusulas SEXTA Y

SEPTIMA de dicha escritura social. Así mismo le autorizan para que modifique

los estatutos en lo referente únicamente en el capitulo III, articulo 5.-

TERCERO: El señor JOSE ANGEL SAAVEDRA POSADAS manifiesta que en

cumplimiento a las disposiciones emitidas de manera unánime por la asamblea

extraordinaria de accionistas de la empresa GRANOS DE HONDURAS S. A. DE

C. V.’’ GRANHSA’’, disposiciones que constan en acta, de la asamblea

extraordinaria de accionistas, que el suscrito notario da fe de haber

protocolizado; mediante este acto viene a modificar la escritura social de su

representada, en las Cláusulas QUINTA, SEXTA Y SEPTIMA, que en lo

sucesivo se leerán así: PRIMERA.-... SEGUNDA.-... TERCERA.-... CUARTA.-...

QUINTA: El capital de la sociedad será variable, estableciendo el capital

mínimo en la cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL LEMPIRAS

(L.1,500,000.00), y el capital máximo en la cantidad de QUINCE

MILLONES DE LEMPIRAS (L.15,000,000.00), el capital social autorizado

estará representado por Ciento Cincuenta Mil Acciones, cada una con un valor

nominal de Cien Lempiras (L.100.00) las que serán nominativas y transferibles

por endoso e inscripción en el libro registro de accionistas.- Las acciones

originales serán cambiadas por nuevas acciones que indicaran el valor de cada

una y serán firmadas por el presidente y secretario, respectivamente, del

consejo de administración de la empresa mercantil GRANOS DE HONDURAS S.

A. DE C. V.’’ GRANHSA’’. .SEXTO: El capital social mínimo estará

representado por Quince mil acciones comunes. SÉPTIMO: En base a lo

preceptuado en el artículo 246 # III, los comparecientes por capitalización de

utilidades no repartidas, han suscrito y pagado la cantidad de QUINIENTOS

MIL LEMPIRAS (500,000.00), por lo cual sumando al capital inicial, el

capital mínimo asciende a UN MILLÓN QUINIENTOS MIL LEMPIRAS

(L.1,500,000.00), y dicho incremento es suscrito y pagado de la siguiente

proporción: AGROPECUARIA LEAN S. A. DE C. V., la cantidad de VEINTE

ACCIONES con un valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen un

total incrementado de Dos Mil Lempiras (L.2,000.00), los que sumados a la

aportación original su inversión total equivale a la cantidad de SESENTA

ACCIONES (60) con valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen un

total de Seis mil Lempiras (L.6,000.00): BENEFICIO Y COMERCIALIZACION DE

PRODUCTOS AGRÍCOLAS S. DE R. L. DE C. V. Suscribe la cantidad de VEINTE

ACCIONES con un valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen un

total incrementado de Dos Mil Lempiras (L.2,000.00), los que sumados a la

aportación original su inversión total equivale a la cantidad de SESENTA

ACCIONES (60) con valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen un

total de Seis mil Lempiras (L.6,000.00): JOSE ANGEL SAAVEDRA P., suscribe

la cantidad de CUATRO MIL NOVECIENTAS ACCIONES con un valor nominal

cada una de cien lempiras, que hacen un total incrementado de Cuatrocientos

Noventa Mil Lempiras (L.490,000.00), los que sumados a la aportación original

su inversión total equivale ala cantidad de CATORCE MIL SETECIENTAS

ACCIONES (14,700) con valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen

un total de Un millón Cuatrocientos Setenta Mil Lempiras (1,470,000.00):

CAFÉ DE EXPORTACIÓN S. A. DE C. V. Suscribe la cantidad de VEINTE

ACCIONES con un valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen un

total incrementado de Dos Mil Lempiras (L.2,000.00), los que sumados a la

aportación original su inversión total equivale a la cantidad de SESENTA

ACCIONES (60) con valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen un

total de Seis mil Lempiras (L. 6,000.00): El señor OSCAR ARMANDO

GONZALES LOZANO, suscribe la cantidad de VEINTE ACCIONES con un valor

nominal cada una de cien lempiras, que hacen un total incrementado de Dos

Mil Lempiras (L.2,000.00), los que sumados a la aportación original su

inversión total equivale a la cantidad de SESENTA ACCIONES (60) con valor

nominal cada una de cien lempiras, que hacen un total de Seis mil Lempiras

(L.6,000.00): La señora HILDA ROSA DE CABALLERO suscribe la cantidad de

VEINTE ACCIONES con un valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen

un total incrementado de Dos Mil Lempiras (L.2,000.00), los que sumados a la

aportación original su inversión total equivale a la cantidad de SESENTA

ACCIONES (60) con valor nominal cada una de cien lempiras, que hacen un

total de Seis mil Lempiras (L.6,000.00): De las suscripciones anteriormente

anotadas han sido pagadas la totalidad de las acciones por capitalización de

utilidades no repartidas, tal como consta en los estados financieros elaborados

por la contadora LILIANA RAMÍREZ; los cuales yo el notario doy fe de tener a

la vista y de estar apegados a lo expuesto por el compareciente. CLAUSULA

OCTAVA...: CLAUSULA NOVENA...: CLAUSULA DECIMA...: CLAUSULA DECIMO

PRIMERA ...: CLAUSULA DECIMO SEGUNDA ...: CLAUSULA DECIMO

TERCERA...: CLAUSULA DECIMO CUARTA ...: CLAUSULA DECIMO QUINTA...:

CLAUSULA DECIMO SEXTA...: CLAUSULA DECIMO SÉPTIMA...: CLAUSULA

DECIMO OCTAVA...: CLAUSULA DECIMO NOVENA...: CLAUSULA VIGÉSIMA...:

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA...: CUARTO: Manifiesta el señor JOSE

ANGEL SAAVEDRA POSADAS que con relación a los ESTATUTOS SOCIALES de

la empresa mercantil GRANOS DE HONDURAS S. A. DE C. V.’’ GRANHSA’’,

mediante este acto viene a modificar parcialmente el Capitulo III.- Que se

leerá así: Capitulo III.- Finalidades de la sociedad.- Artículo 4.- ...5.- Capital

Social.- El capital de la sociedad será variable, estableciéndose un mínimo en

la cantidad de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL LEMPIRAS

(L.1,500,000.00), y el capital máximo a la cantidad de QUINCE MILLONES

DE LEMPIRAS (L.15,000,000.00). estará representado por acciones

comunes , con un valor nominal de Cien Lempiras (L.100.00) cada una.-

Manifiesta el señor JOSE ANGEL SAAVEDRA POSADAS que en lo demás los

estatutos de la sociedad mercantil GRANOS DE HONDURAS S. A. DE C. V.’’

GRANHSA’’, quedan inamovibles. Así lo dice y otorga ante el suscrito notario y

quien enterado del derecho que la ley les confiere para leer por sí este

instrumento, por su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido ratifica el

otorgante, firmando para constancia en presencia del suscrito notario. De todo

lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión y domicilio del

compareciente, DOY FE, Así como también de haber tenido a la vista los

siguientes documentos. Cedula de Identidad número 1412- 1954-00095. DOY

FE.-------------------------------------------------------------------------------

F.- JOSÉ ANGEL SAAVEDRA POSADAS.- SELLO NOTARIAL. JOSÉ RAMÓN

AGUILAR h.---------------------------------------------------------------------

Y, para enviar a la CORTE SUPREMA DE JUSTICIA, libro, sello y firmo esta

primera copia, en el papel sellado correspondiente, en el mismo lugar y fecha

de su otorgamiento, quedando su original con el que concuerda bajo él

numero preinserto en mi protocolo del presente año en donde anote este

libramiento. --