08

Fall

2015
Transformación

Nómina y Asamblea Extraordinaria

ORDEN DEL DÍA:

1. Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General Extraordinaria;

2. Aprobar el informe del Comisario de Cuentas;
3. Aprobar el Balance Especial de la sociedad realizado por un Contador Publico Autorizado;
4. Aprobar y Ratificar la declaración de traspaso de acciones;
5. Aprobar el Capital Social Autorizado, a los fines de cumplir con las S.R.L.;
6. Autorizar la publicación de un extracto del proyecto de transformación en un periódico de circulación nacional;
7. Renunciar al plazo establecido en el art. 445 ley 479-08;
8. Pronunciar la Transformación de la Presente Sociedad;
9. Aprobar los nuevos Estatutos Sociales;
10. Designar al nuevo Gerente de la sociedad;

Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana

 CITY PEST CONTROL S A
Capital Social Autorizado: RD$ 100,000.00
Capital Suscrito y Pagado: RD$ 100,000.00
Santo Domingo, República Dominicana

NOMINA DE PRESENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRORDINARIA DE SOCIOS

PRESENTES EN FECHA QUINCE (15) DEL MES DE ABRIL DEL AÑO 2015.
ACCIONISTAS ACCIONES VOTOS

1. LUIS ARMANDO TEJEDA, dominicano,

mayor de edad, portador de la Cédula de
Identidad y Electoral No. 053.00229949.8,
domiciliado y residente en esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional. 700 04

2. RAMON STARLIN ENCARNACION TEJEDA,

dominicano, mayor de edad, portador de la
Cédula de Identidad y Electoral No.
001.1287298.1, domiciliado y residente en esta
ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional. 20 01

3. LEONEL ALEJANDRO ENCARNACION,

dominicano, mayor de edad, portador de la
Cédula de Identidad y Electoral No.
001.18226335.9, domiciliado y residente en
esta ciudad de Santo Domingo, Distrito
Nacional. 20 01

4. CRISTIAN PEÑA DIAZ, dominicano, mayor

de edad, portador de la Cédula de Identidad y
Electoral No. 001.1607592.0, domiciliado y
residente en esta ciudad de Santo Domingo,
Distrito Nacional. 50 01

5. GLADYS ESTELA DIAZ TEJEDA, dominicana,

mayor de edad, portadora de la Cédula de
Identidad y Electoral No. 001.0269737.2,
domiciliado y residente en esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional. 100 01

6. SALVADOR ERNESTO TEJEDA, dominicano,

mayor de edad, portador de la Cédula de
Identidad y Electoral No. 001.0521483.7,
domiciliado y residente en esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional. 100 01

2
7. IVELISSE DEL ORBE RODRIGUEZ,
dominicano, mayor de edad, portador de la
Cédula de Identidad y Electoral No.
001.1272625.2, domiciliado y residente en esta
ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional. 10 01

TOTAL 1,00010

TOTAL ACCIONISTAS: Siete (7)

TOTAL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: CIEN MIL PESOS DOMINICANOS CON 00/100
(RD$ 100,000.00).

Esta lista y estado de suscripció n y pago de acciones, es certificada, sincera y verdadera.

______________________________________
LUIS ARMANDO TEJEDA
Presidente

3
 CITY PEST CONTROL SA
Capital Social Autorizado: RD$ 100,000.00
Capital Suscrito y Pagado: RD$ 100,000.00
Santo Domingo, República Dominicana.

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD CELEBRADA EN

FECHA QUINCE (15) DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL QUINCE (2015).

En Santo Domingo, Repú blica Dominicana, hoy día Quince (15) del mes de Abril del añ o dos mil
Quince (2015); siendo las tres horas de la tarde (3:00 P.M.), se reunieron, previa renuncia a la
formalidad de la convocatoria, en el asiento social, sito de esta ciudad de Santo Domingo; las
personas cuyas firmas aparecen al pie de la presente acta las personas cuyas firmas aparecen al
pie de la presente acta, socios de CITY PEST CONTROL SA, con el fin de acogerse a la Ley No.
479-08 de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada se
reú nen para transformar la sociedad a una entidad de Responsabilidad Limitada.

Ocupó la Presidencia de la Asamblea General el señ or LUIS ARMANDO TEJEDA, en su

respectiva calidad de Presidente de la sociedad.

El Presidente comprobó , segú n la nó mina de presencia má s arriba referida, que se encontraban

presentes o representados la totalidad de los socios del Capital Suscrito y Pagado de la
Sociedad, quó rum suficiente para que la presente Asamblea fuera celebrada, así como para que
la misma deliberara vá lidamente. Acto seguido, el Presidente declaró regularmente constituida
la Asamblea General, y procedió a dar lectura al Orden del Día, el cual dice así:

ORDEN DEL DÍA

1. Aprobar la validez de la Asamblea para sesionar como Asamblea General

Extraordinaria;
2. Aprobar el informe del Comisario de Cuentas;
3. Aprobar el Balance Especial de la sociedad realizado por un Contador
Publico Autorizado;
4. Aprobar y Ratificar la declaració n de traspaso de acciones;
5. Aprobar el Capital Social Autorizado, a los fines de cumplir con las S. R. L.;
6. Autorizar la publicació n de un extracto del proyecto de transformació n en
un perió dico de circulació n nacional;
7. Renunciar al plazo establecido en el art. 445 ley 479-08;
8. Pronunciar la Transformació n de la Presente Sociedad;
9. Aprobar los nuevos Estatutos Sociales;
10. Designar al nuevo Gerente de la sociedad;

A seguidas, el Presidente sugirió someter a discusió n y aprobació n los puntos indicados en la

agenda en ese mismo orden y ofreció , en su calidad de gestor, suministrar los documentos y los
informes que fuesen necesarios para la mejor edificació n de la presente.

Dicha moció n fue debidamente secundada y aprobada, pasá ndose a discutir los asuntos
enunciados y adoptá ndose las siguientes Resoluciones y Acuerdos.

4
Luego de establecido el Orden del Día, el Presidente sometió a consideració n el punto uno de la
misma respecto a la validez de la Asamblea en cuestió n para sesionar y tomar decisiones
validas como Asamblea General Extraordinaria.

PRIMERA RESOLUCIÓN

La Asamblea General Extraordinaria toma acta y da constancia de la renuncia de los socios a los
requisitos y plazos de la convocatoria exigidos en los Estatutos Sociales para la celebració n de
las Asambleas generales por encontrarse todos presentes o debidamente representados y, en
consecuencia, declarar la validez de la presente Asamblea para deliberar y tomar decisiones
validas como Asamblea General Extraordinaria, aprobá ndose ademá s la nó mina de socios
presentes y representados.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

SEGUNDA RESOLUCIÓN

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, vá lida y regularmente

constituida Aprueba el informe del Comisario de Cuentas presentado por la señ ora XIOMARA
MERCEDES TAVERAS RAMIREZ, con un Estado de Situació n de la Sociedad, un inventario
detallado de todos los activos y pasivos de las Sociedad.

Por otro lado, la Asamblea General Extraordinaria, después de haber tenido conocimiento del
art. 443 y las exigencias de un balance especial que refleje el estado del patrimonio de la
Sociedad, y pueda comprobarse que el activo neto de la Sociedad es por lo menos igual al
capital suscrito y pagado de la misma, de esta forma la Asamblea General Extraordinaria decide
Aprobar el Balance Especial, presentado por un Contador Publico Autorizado, designado a tales
fines.

Presentes en la reunió n, dichas personas fueron descargadas por sus funciones.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

TERCERA RESOLUCIÓN

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, vá lida y regularmente

constituida Aprueba las siguientes transferencias de acciones entre socios:

CEDENTES CESIONARIOS ACCIONES

LUIS ARMANDO TEJEDA MAGDELINE LILINETTE TEJEDA DE BELLO 650

RAMON STARLIN ENCARNANCION TEJEDA LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 20

LEONEL ALEJANDRO ENCARNACION LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 20

5
CRISTIAN PEÑA DIAZ LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 50

GLADYS ESTELA DIAZ TEJEDA LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 100

SALVADOR ERNESTO TEJEDA LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 100

IVELISSE DEL ORBE RODRIGUEZ LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 10

LUIS ARMANDO TEJEDA LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 50

CUARTA RESOLUCIÓN

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, vá lida y regularmente

constituida Aprueba el capital social autorizado y suscrito y pagado de la sociedad, a los fines
de cumplir con los requerimientos de la ley 479-08. El capital social y suscrito y pagado de la
suma de CIEN MIL (RD$100,000.00) PESOS DOMINICANOS, los cuales estará n distribuidos de la
siguiente manera:

SOCIOS ACCIONES TOTAL

MAGDELINE LILINETTE TEJEDA DE BELLO 650 65,000

LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA 350 35,000

Total de Socios: 2 100 100,000.00

QUINTA RESOLUCIÓN

La Asamblea General Extraordinaria convoca a todos los accionistas de la sociedad CITY PEST
CONTROL SA, En cumplimiento de las disposiciones de la Ley Nú mero 479-08 del 11 de
diciembre del 2008, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, se hace de conocimiento pú blico el proyecto de transformació n de la
sociedad CITY PEST CONTROL SA, en una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S.R.L.,
la cual estará formada por dos o má s socios, con un Capital Social totalmente suscrito y pagado
de CIEN MIL (RD$ 100,000.00) PESOS ORO DOMINICANOS, dividido en MIL (1,000) Cuotas
Sociales.

La sociedad mantendrá la misma denominació n social, bajo la tipología de Sociedad de

Responsabilidad Limitada, seguida de las iníciales S.R.L; mantendrá su Objeto Social sin
ninguna modificació n. La misma no se disolverá, manteniendo su personalidad jurídica, sin
alterar sus derechos y obligaciones.

La Sociedad estará administrada y representada por uno o varios Gerentes, quienes estará n
investidos de los poderes má s amplios para actuar en toda circunstancia a nombre de la
Sociedad. Se convoca a todos los accionistas a la Junta General Extraordinaria que se celebrará
el día Quince (15) de Abril del 2015, en el domicilio social, de la sociedad para conocer y

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decidir sobre el proyecto de transformació n de la sociedad en Sociedad de Responsabilidad
Limitada, de acuerdo con la Ley nú mero 479-08 citada.

Los activos netos de la sociedad son iguales al Capital Suscrito y Pagado. Estos documentos
está n a disposició n de los socios en la sede social durante el plazo de quince (15) días antes de
la celebració n de la Junta General Extraordinaria que deberá ponderarlos. En caso de decidir la
transformació n, la Junta General Extraordinaria deberá aprobar el Proyecto de Transformació n
que regirá la sociedad, el cual deberá contener todos los requisitos exigidos por la Ley Nú mero
479-08 citada.

Entendido lo anterior la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, vá lida

y regularmente constituida conoce de la intenció n de transformar la sociedad CITY PEST
CONTROL SA, de una Sociedad Anó nima a una sociedad de Responsabilidad Limitada, S. R. L.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

SEXTA RESOLUCIÓN

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, vá lida y regularmente

constituida APRUEBA, que SE RENUNCIE al plazo del art. 445 ley 479-08 y a los requisitos y
forma de convocatoria y publicació n, pudiéndose proceder al deposito de dichos documentos al
registro mercantil.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

SEPTIMA RESOLUCION

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, vá lida y regularmente

constituida APRUEBA LA TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD JUVAL, S. A., EN UNA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, S. R. L., PARA QUE DE AHORA EN ADELANTE SE
LEA: CITY PEST CONTROL SRL.

OCTAVA RESOLUCION

La Asamblea General Extraordinaria de la sociedad, vá lida y regularmente constituida

APRUEBA y RATIFICA en todas sus partes que el tipo de de vehículo corporativo que conviene a
la Sociedad es transformarse a una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

La Asamblea General Extraordinaria de socios de la sociedad comercial, vá lida y regularmente

constituida APRUEBA y RATIFICA en todas sus partes el proyecto de Estatutos Sociales de la
Sociedad los cuales se transcriben a continuació n:

LOS SUSCRITOS:

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MAGDELINE LILINETTE TEJEDA DE BELLO, dominicana, mayor de edad, Portadora de la
Cédula de Identidad y Electoral No. 0011823473.1, domiciliada y residente en esta ciudad de
Santo Domingo, Distrito Nacional.

LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA, dominicana, mayor de edad, Portadora de la Cédula de

Identidad y Electoral No. 224.0062685.3, domiciliada y residente en esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional.

HAN REDACTADO tal y como se expresa a continuació n los Estatutos de la Sociedad en

Responsabilidad Limitada CITY PEST CONTROL SRL, los cuales de ser aprobados por la
Asamblea General, gobernará n la sociedad, determinará n el régimen de las cuotas, y
reglamentará n las materias de que tratan los artículos siguientes.

Capítulo I

DE LA FORMA, REGIMEN JURIDICO, DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION

Artículo 1. Forma y Régimen Jurídico. Ha quedado constituida, entre quienes suscriben el

presente acto, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual se regirá por las leyes de la
Repú blica Dominicana, especialmente por la Ley General de Sociedades Comerciales y
Empresas Individual de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, (en lo adelante “La Ley”), así
como por las disposiciones contractuales contenida en estos estatutos y sus modificaciones
posteriores.

Artículo 2. Denominación. La sociedad se denominará CITY PEST CONTROL SRL.

Artículo 3. Objeto Social. La Sociedad, de duració n ilimitada, estará destinada de manera

principal a la fumigació n en general. La realizació n de toda gestió n comercial, financiera y legal
relacionada directa o indirectamente con esas actividades, permitida por las leyes de la
Republica Dominicana; en general realizar todo acto de lícito comercio; así como cualquier otra
actividad relacionada o conexa, también la compañ ía podrá representar compañ ías tanto
nacionales como extranjeras.

Párrafo I: Para el cumplimiento de su objeto social, los organismos y funcionarios competentes

de la Compañ ía podrá n realizar todas las operaciones comerciales, bancarias mobiliarias, o
Inmobiliarias en la forma y las condiciones establecidas por los estatutos, que sean ú tiles o
necesarias para el mejor desenvolvimiento de los negocios sociales.

Párrafo II: La Compañ ía podrá emprender sus actividades por sí misma o tomar participació n
en otras compañ ías, sea por constitució n de éstas o por aportes, fusió n o cualesquiera otras
formas de participació n, sin ninguna reserva o limitació n.

Párrafo III: La anterior enumeració n es puramente enunciativa y no limitativa, razó n por la

cual la sociedad podrá realizar, en adició n a los anteriores, cualquier otro acto de licito
comercio.

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Artículo 4. Domicilio Social. El domicilio de la sociedad se establece en la calle Juan De Morfa
No.16, San Carlos, Santo Domingo, Distrito Nacional. La gerencia de la sociedad podrá trasladar
el domicilio social a otro lugar dentro del mismo municipio o provincia, al igual que establecer,
suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional.

Artículo 5. Duración. La sociedad será de duració n indefinida. Podrá disolverse en los casos y
con las formalidades establecidas en la Ley y en los estos estatutos.

CAPITULO II

DE LOS APORTES, CAPITAL SOCIAL Y PRESTACIONES ACCESORIAS

Artículo 6. Aportes. El capital social de la empresa se fija en una suma de CIEN MIL PESOS
DOMINICANOS (RD$100,000.00) dividido en mil (1,000) cuotas sociales con un valor nominal
de CIEN PESOS DOMINICANOS (RD$100.00) cada una, las cuales se encuentran enteramente
suscritas y pagadas. Dicho capital está compuesto por los aportes en numerario que hayan
realizado los socios.

Los socios declaran que al momento de la suscripció n de los presentes estatutos sociales las
cuotas sociales estaban divididas de la siguiente manera:

MAGDELINE LILINETTE TEJEDA DE BELLO, dominicana, mayor de edad, Portadora de la

Cédula de Identidad y Electoral No. 001.1823473.1, domiciliada y residente en esta ciudad de
Santo Domingo, Distrito Nacional; Es socia suscriptor de SEISCIENTAS CINCUENTAS (650)
cuotas y por lo tanto, tiene derecho a SESENTA Y CINCO MIL (65,000) votos. El valor total
pagado es de SESENTA Y CINCO MIL PESOS DOMINICANOS (RD$65,000.00).

LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA, dominicana, mayor de edad, Portadora de la Cédula de

Identidad y Electoral No. 224.0062685.3, domiciliada y residente en esta ciudad de Santo
Domingo, Distrito Nacional; Es socia suscriptor de TRECIENTA CINCUENTA (350) cuota y por
lo tanto, tiene derecho a TREINTA Y CINCO MIL (35,000) voto. El valor total pagado es de
TREINTA Y CINCO MIL PESOS DOMINICANOS (RD$35,000.00).

Artículo 7. Aumento de Capital. El capital social podrá ser aumentado, una o varias veces, por
creació n de nuevas cuotas sociales o por elevació n del valor nominal de las ya existentes, sea
como consecuencia de nuevos aportes en dinero o en naturaleza, incluida la aportació n de
créditos contra la sociedad, como de la transformació n de reservas o beneficios, o de la
revaluació n de activos.

Párrafo I. En los aumentos del capital con creació n de nuevas cuotas sociales cada socio tendrá
un derecho preferente a asumir un nú mero de cuotas proporcional a las que posea. No habrá
lugar a derecho de preferencia cuando el aumento se deba a la absorció n de otra sociedad o a la
absorció n, total o parcial, del patrimonio escindido de otra sociedad.
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Párrafo II. El aumento de capital social podrá ser decidido por los socios reunidos en asamblea
general extraordinaria o mediante consulta escrito contenido en un acta con o sin necesidad de
reunió n presencial. Sin embargo, en ningú n caso podrá la mayoría obligar a un socio a
aumentar su compromiso social.

Párrafo III. En los casos de que el aumento de capital se produzca por decisió n de la asamblea
general extraordinaria o por consulta escrita, dicha decisió n deberá contar con la autorizació n
de socios que representen, por lo menos, las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales,
salvo en el caso de que el aumento de capital se realizare por incorporació n de los beneficios o
de las reservas, en el cual bastará una mayoría de la mitad (1/2) de las cuotas sociales. Sin
embargo, si el aumento del capital se realizare por incremento del valor nominal de las partes,
la decisió n deberá de las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, menos en el caso de
que se haga íntegramente con cargo a las reservas o a los beneficios de la sociedad.

Párrafo IV. Si el aumento del capital se realizare total o parcialmente por aportes en
naturaleza, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la asamblea general o de la
consulta escrita o del acuerdo de las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, se pongan
a disposició n de estos un informe de la gerencia en el que se describan con detalle las
aportaciones proyectadas, su valoració n, las personas que hayan de efectuarlas, el nú mero de
cuotas sociales que hayan de crearse, la cuantía del aumento del capital y las garantías
adoptadas para la efectividad del aumento segú n la naturaleza de los bienes aportados.
Ademá s, la decisió n de los socios deberá contener la evaluació n de cada aporte en naturaleza,
de conformidad con la Ley.

Artículo 9. Reducció n del Capital Social. La reducció n del capital social podrá ser decidida por
los socios reunidos en asamblea general extraordinaria o mediante consulta escrita o por
acuerdo de las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales contenido en un acta con o sin
necesidad de reunió n presencial. Cuando la reducció n del capital social se produzca mediante la
celebració n de la asamblea general extraordinaria o por consulta escrita, la decisió n que le
autorice deberá contar con la aprobació n de socios que representen por lo menos, las tres
cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. En ningú n caso se podrá atentar contra la igualdad
de los socios.

Párrafo I. Los socios podrá n acordar excepcionalmente la reducció n del capital por debajo del
mínimo legal, siempre y cuando dicha decisió n sea inmediatamente seguida de un aumento de
capital hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal, La eficacia de la decisió n que
acuerden esta reducció n quedará condicionada a la ejecució n de la decisió n que apruebe el
aumento de capital. En todo caso, habrá de respetarse el derecho de preferencia de los socios,
sin que en este supuesto haya lugar a su supresió n.

Párrafo II. En caso de que haya un comisario de cuentas, se le comunicará el proyecto de

reducció n del capital, por lo menos cuarenta y cinco (45) días antes de la fecha en que se deba
decidir sobre la reducció n del capital. El comisario dará a conocer a los socios su opinió n sobre
las causas y condiciones de la reducció n.

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Párrafo III. Estará prohibida a la sociedad la compra de las cuotas sociales de su propio capital.
Sin embargo, la decisió n que haya autorizado una reducció n de capital no motivada por
perdidas, podrá autorizar a la gerencia a comprar un nú mero determinado de cuotas sociales
para anularlas.

CAPITULO III

DE LAS CUOTAS SOCIALES

Artículo 10. Naturaleza de las Cuotas Sociales. Las cuotas sociales dará a su titular los
derechos siguiente: a) El derecho a una parte proporcional en la distribució n de los beneficios y
en el activo social en caso de disolució n de la sociedad; b) El derecho a voz y a un (1) voto en
todas las deliberaciones de la sociedad; c) Los derechos de informació n y comunicació n que le
otorga la ley; y d) Los demá s derechos previstos en la Ley y en los presentes estatutos.

Artículo 11. Obligaciones inherentes a las Cuotas Sociales. No Intervenció n. La propiedad o

titularidad de una o má s cuotas sociales suponen la conformidad del propietario o titular con
estos estatutos, así como también su conformidad con las decisiones colectivas que hayan sido
adoptadas regularmente. Los titulares de las cuotas sociales no tendrá n má s derechos que los
establecidos en estos estatutos y en la Ley; en consecuencia, ni ellos ni sus herederos, có nyuges,
acreedores u otros causahabientes podrá n por ninguna causa inmiscuirse en la administració n
de la sociedad, ni provocar la colocació n de sellos u oposiciones sobre sus bienes y valores ni
pedir su partició n o licitació n.

Artículo 12. Responsabilidad Limitada de los Socios. Los socios será n responsables
solamente hasta la concurrencia del monto de las cuotas sociales que les pertenecen. En
consecuencia, no podrá n ser compelidos por ningú n motivo ni a realizar aportes adicionales a
la sociedad ni a restituir beneficios u otros fondos regularmente percibidos.

Artículo 13. Indivisibilidad de las Cuotas Sociales. Las cuotas será n indivisibles frente a la
sociedad, la cual no reconocerá má s que un solo titular por cada cuota. Para ejercer los
derechos inherentes a sus cuotas sociales, los copropietarios indivisos deberá n designar uno de
ellos para que los represente ante la sociedad, A falta de entendimiento, el co-propietario
indiviso má s diligente podrá solicitar la designació n de un mandatario mediante instancia
elevada a un juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia
del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social.

Pá rrafo. En caso de desmembració n del derecho de propiedad sobre una cuota social, el
derecho al voto pertenecerá al nudo propietario para todos los asuntos que sean competencia
de las asambleas extraordinarias y al usufructuario para aquellos de la competencia de las
asambleas ordinarias.

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Artículo 14. Transmisión de las Cuotas Sociales. Las Cuotas Sociales será n libremente
transmisibles entre socios, entre ascendientes y descendientes, y por vía de sucesió n o en caso
o en caso de liquidació n de comunidad de bienes entre esposos.

Pá rrafo I. Las Cuotas Sociales no podrá n ser cedidas a terceros extrañ os a la sociedad sin el
consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4)
partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales.

A. El socio que se proponga a ceder su cuota o cuotas sociales deberá comunicarlo por
escrito a la sociedad y a los socios, haciendo constar el nú mero y características de las
cuotas que pretenda transmitir, la identidad del adquiriente, el precio y demá s
condiciones de la transmisió n;
B. En el plazo de ocho (8) días contados a partir de dicha notificació n, la gerencia deberá
convocar a la asamblea a los socios o enviar una consulta escrita a estos u obtener el
acuerdo uná nime de todos los socios, para decidir sobre el proyecto de cesió n de las
cuotas sociales. La decisió n de la sociedad será notificada al cedente mediante carta o
correo electró nico con acuse de recibo;
C. Si la sociedad rehusare aprobar el proyecto de cesió n, los socios estará n obligados a
adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesió n no haya sido permitida, dentro
de un plazo de tres (3) meses contados desde la fecha de su rechazo, al precio
libremente acordado entre las partes, o, a falta de acuerdo, determinado por un perito
designado por ellas, o en su defecto, por auto del juez presidente de la Cá mara Civil y
Comercial del Juzgado de Primera instancia del Distrito Judicial correspondiente al
domicilio social en ú nica instancia;
D. Formulada alguna oposició n o en caso de que la sociedad haya rehusado la cesió n, el
socio podrá presentarse al juez del domicilio social, quien, en atribuciones de
referimiento, y habiéndose citado a los representantes de la sociedad y a los socios
oponentes, podrá autorizar la cesió n si juzga que no existe justa causa de oposició n. Se
tendrá por justa causa de oposició n el cambio del régimen de mayorías; y;
E. El valor de las partes sociales será determinado conforme a los siguientes criterios que
se corresponderá n al tipo de negociació n envuelta en la transmisió n:
a. En las condiciones normales de una compraventa convencional, y salvo lo
indicado en el literal c) de este pá rrafo, el precio de las cuotas sociales, la forma
de pago y las demá s condiciones de la operació n, será n las propuestas y
comunicadas a la sociedad por el socio cedente. Solo se admitirá el pago de la
totalidad del precio convenido para la adquisició n;
b. En los casos en que la transmisió n proyectada fuera a titulo onerosa distinto de
la compraventa, o a título gratuito, el precio para la adquisició n será el fijado de
mutuo acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las cuotas
sociales tomando en cuenta el día en que se hubiera comunicado a las sociedad
el propó sito de trasmitirlas. Se entenderá por valor razonable el que sea
determinado por un perito designado de comú n acuerdo por las partes, en las
mismas condiciones establecidas en el literal c de este artículo;
c. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad anó nima o en
comandita por acciones, se entenderá por valor real de las cuotas sociales el que

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 resulte del informe elaborado por un perito independientemente nombrado de
comú n acuerdo por las partes, salvo pacto diferente entre los socios.

Párrafo II. Si la sociedad no hiciere conocer su decisió n en el plazo de quince (15) días contado
desde la notificació n del proyecto de cesió n, se reputará obtenido el consentimiento para la
cesió n.

Párrafo III. Autorizar la cesió n, los socios podrá n optar por la compra dentro de los diez (10)
días de notificada la referida decisió n. Si má s de uno ejercerá esta preferida, las cuotas se
distribuirá n a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirá n por sorteo.

Párrafo IV. Si los socios no ejercieren la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las cuotas
sociales a podrá n ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducció n
del capital dentro de los diez (10) días siguientes al plazo del pá rrafo anterior.

Artículo 15. Formalidades de la Transmisión de Cuotas Sociales. La cesió n de las partes

sociales deberá ser constatada por escrito. Se hará oponible a la sociedad por el depó sito de un
original del acto de cesió n en el domicilio social contra entrega de una certificació n del depó sito
por parte de la gerencia.

Párrafo I. En los casos de transferencia de cuotas sociales por sucesió n o liquidació n de

comunidad, la parte interesada deberá depositar en las sociedades los documentos que
comprueben, de manera definitivamente su calidad de sucesor o copropietario.

Párrafo II. La trasmisió n de cuotas sociales no se hará oponible a los terceros sino a partir de
su inscripció n en el Registro Mercantil.

CAPITULO IV

DE LA GERENCIA DE LA SOCIEDAD

Articulo16. Nombramiento de la Gerencia. La sociedad será administrada por uno o varios

gerentes, socios o no, que deberá n ser personas físicas. Su nombramiento podrá ser estatutario
o por un acto posterior de la sociedad, y tendrá uno duració n de seis (6) añ os. Los gerentes
podrá n ser reelegidos y ejercerá n sus funciones mientras no hayan sido sustituidos.

Párrafo I. La administració n de la sociedad se podrá confiar a un gerente ú nico, a dos gerentes,

o a tres o má s gerentes que constituyan un consejo de gerencia. La sociedad tendrá la facultad
de optar alternativamente por cualquier de los modos de organizar la gerencia, sin necesidad
de modificació n estatutaria.

Pá rrafo II. Queda designada por los presentes estatutos, la señ ora MAGDELINE LILINETTE
TEJEDA DE BELLO, dominicana, mayor de edad, Portadora de la Cédula de Identidad y
Electoral No. 001.1823473.1, domiciliada y residente en esta ciudad de Santo Domingo, Distrito
13
Nacional; como gerente ú nico de la sociedad por un periodo de seis (6) añ os, con todos los
derechos y obligaciones que la Ley y estos estatutos otorgan a la gerencia. La señ ora
MAGDELINE LILINETTE TEJEDA DE BELLO acepta las funciones que se le ha sido conferida y
declaran que no existe de sus partes ninguna incapacidad o incompatibilidad legal que le
impida asumirla, en señ al de lo cual suscribe los presentes estatutos.

Artículo 17. Poderes de la Gerencia.

a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad;

b) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos
estatutos.
c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes,
sea por un objeto determinado;
d) Vender, Comprar, permutar, traspasar o arrendar a cualquier título oneroso
bienes muebles o inmuebles para la sociedad, derechos y privilegios que
considere convenientes;
e) Representar la sociedad frente a cualquier persona pú blica o privada;
f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quién estará
autorizado afirmar en representació n de la sociedad, giros, pagarés recibos,
aceptaciones, cesiones, cheques, descargos, contratos y documentos de toda
clase;;
g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneració n así
como las otras condiciones de su admisió n y despido;
h) Fijar los gastos generales;
i) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;
j) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en
cualquier ciudad de la Repú blica;
k) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus
mejoras;
l) Garantizar empréstitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;
m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta
a su consideració n, siempre que no estén atribuidos a la Asamblea General;
n) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada, y obtener
sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y
vías de derecho; autorizar todo acuerdo, transacció n, o compromiso;
representar a la sociedad en todas las operaciones de quiebra; y,
o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue
necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la
sociedad en las acciones que intente y determinar su retribució n; proveer la
defensa de la sociedad en toda acció n o procedimiento que se siga contra ella.

Párrafo I. La enumeració n que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el gerente

tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya fueren administrativos o
de disposició n necesarios para la consecució n de las sociedad.

Párrafo II. La sociedad se encontrará comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por
la gerencia aú n si estos no se relacionan con el objeto social, a menos que pruebe que el tercero
tenía conocimiento de que el acto o actuació n era extrañ o al objeto social o que no podía
ignorarlo dado las circunstancias. Se excluirá que la sola publicació n de los estatutos baste para
constituir esta prueba.

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Artículo 18. Convenciones Celebradas por un Gerente o un Socio con la Sociedad. La
gerencia o el comisario de cuentas, si lo hubiere, presentará n a la asamblea o a los socios un
informe sobre las convenciones intervenidas directa o indirectamente entre las sociedad y uno
de sus gerentes o uno de sus socios, dentro del mes de celebrada dicha convenció n.
Las disposiciones del presente artículo no será n aplicables a las convenciones relativas a
operaciones corrientes concluidas en condiciones normales.

Párrafo I. Los socios estatuirá n sobre este informe. El gerente o el socio interesado no podrá
tomar parte de las deliberaciones y sus cuotas sociales no será n tomadas en cuenta para el
cá lculo del quó rum no de la mayoría.

Párrafo II. Si no hubiere comisario de cuentas, las convenciones concluidas por un gerente no
socios deberá n ser sometidas previamente a la aprobació n de los socios.
Párrafo III. Las convenciones no aprobadas producirá n sus efectos para el gerente o para el
socio contratante, si hubiere lugar, quienes soportará n individual o solidariamente, segú n el
caso, las consecuencias perjudiciales que produzca el aludido contrato para la sociedad.

Artículo 19. Prohibiciones a la Gerencia. La gerencia no podrá , sin autorizació n expresa y

uná nime de los socios, realizar ninguno de los actos siguientes: a)Tomar en préstamo dinero o
bienes de la sociedad; b)Usar bienes, servicios o créditos de la sociedad en provecho propio o
de parientes, representados o sociedades vinculadas; c) Usar en beneficio propio o de terceros
relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razó n de su cargo
y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad; d) proponer modificaciones de los
presentes estatutos sociales o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el interés
social, sino sus propios intereses o de los terceros relacionados; e) Impedir u obstaculizar las
investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de otros ejecutivos o
gerentes en la gestió n de la sociedad; f) Inducir a otros gerentes, en caso de que los hubiere,
ejecutivos y dependientes o a los comisarios de cuenta o auditores, si los hubiere, a rendir
cuenta irregulares, presentar informaciones falsas u ocultar informació n; g) Presentar a los
socios cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultar informaciones esenciales; h) Practicar
actos ilegales o contrarios a los presentes estatutos sociales o al interés social o usar su cargo
para obtener ventajas indebidas en su provecho o para terceros relacionado, en actividades en
competencias con la sociedad, salvo autorizació n expresa de los socios. Cualquier acto otorgado
por la gerencia en violació n de lo aquí dispuesto será nulo y los beneficios que pudieren
percibirse pertenecerá n a la sociedad, la cual ademá s deberá ser indemnizada por cualquier
otro perjuicio que hubiere sufrido.

Párrafo I. Los gerentes estará n obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
sociedad y de la informació n social a la que tengan acceso en razó n de su cargo y que a la vez no
haya sido divulgada oficialmente por la sociedad, salvo requerimiento de cualquier autoridad
pú blica o judicial competente.

Párrafo II. Estará prohibido a los gerentes, así como a los socios, contratar, bajo la forma que
fuere, préstamos con la sociedad o hacerse consentir por la misma un sobregiro, en cuenta
corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros. Esta prohibició n se
aplicará a los representantes legales de las personas morales que sean socios, al có nyuge y a los
ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artículo, así como a toda
persona interpuesta.

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Artículo 20. Responsabilidad Civil de la Gerencia. Los gerentes será n responsables
individual o solidariamente, segú n el caso, frente a la sociedad o frente a los terceros, de las
infracciones a las disposiciones legales o reglamentarias aplicables a la sociedad de
responsabilidad limitada, así como de las violaciones a los estatutos sociales y de las faltas
cometidas en su gestió n.

Párrafo I. Si varios gerentes han cooperado en tales hechos, el tribunal determinará la parte en
que contribuirá cada uno en la reparació n del dañ o.

Párrafo II. Ademá s de la acció n en reparació n del perjuicio personal sufrido por los socios,
estos podrá n intentar, individual o colectivamente, la acció n social en responsabilidad contra
los gerentes. Los demandantes podrá n perseguir la reparació n del perjuicio integro sufrido por
la sociedad, la cual recibirá el pago de las indemnizaciones correspondientes.

Párrafo III. En caso de que exista pluralidad de gerentes, aquellos que no hayan tenido
conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedaran descargados de responsabilidad.

Párrafo IV: Los socios que representen al menos la vigésima parte (1/20) del capital social
podrá n, en interés comú n, designar a sus expensas a uno o má s de ellos para que los
representen a fin de ejercer, como demandantes o demandados, la acció n social contra el o los
gerentes. El retiro de uno o varios de esos socios de la instancia en curso, sea porque hayan
perdido esta calidad o porque hayan desistido voluntariamente, no tendrá efecto sobre la
persecució n de dicha instancia.

Párrafo V: Cuando la acció n social sea intentada por uno o varios socios que actú en
individualmente o en las condiciones previstas en el pá rrafo precedente, el tribunal só lo podrá
estatuir si la sociedad ha sido regularmente puesta en causa a través de sus representantes
legales.

Párrafo VI: Las acciones en responsabilidad prevista en este artículo prescribirá n a los tres (3)
añ os desde la comisió n del hecho perjudicial, o, si estos ha sido disimulado, desde la fecha de su
revelació n.

Artículo 21. Renovación del Gerente. La designació n del o de los gerentes será revocable por
la decisió n de los socios que representen má s de la mitad (1/2) de la acció n en reparació n en
dañ os y perjuicios. Ademá s, el gerente podrá ser revocado a requerimiento de cualquier socio,
mediante decisió n judicial motivada en causa legítima.

CAPITULO V
DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD

Artículo 22. Nombramiento de un Comisario de Cuentas. Las sociedad podrá nombrar uno
o varios comisarios de cuenta, y sus suplentes, si al cierre de su ú ltimo ejercicio social tuviere
un balance igual o superior a cinco (5) veces su capital o un monto de ganancias igual o
superior a las dos terceras partes (2/3) de su capital social, antes de la deducció n de los
impuestos.

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Párrafo I. No obstante lo anterior, el o los socios que representen al menos la décima parte
(1/10) del capital social podrá n siempre demandar en referimiento la designació n de un
comisario de cuentas.

Párrafo II. En los casos en que la sociedad designe comisarios de cuentas, estos será n elegidos
por los socios para un periodo de tres (3) ejercicios sociales y estará n a las mismas condiciones
de calificació n profesional, incompatibilidades, poderes, funciones, obligaciones,
responsabilidades, suplencias, recusaciones, revocaciones y remuneraciones previstos en la
Ley para los comisarios de cuenta de las sociedades anó nimas.

Artículo 23. Derecho Directo de Control de los Socios. Todo socio no gerente podrá dos (2)
veces por añ o, plantear a la gerencia las preguntas sobre los hechos que por su naturaleza,
puedan comprometes la continuidad de la explotació n social. La gerencia deberá responder por
escrito a estas preguntas en el plazo de quince (15) días. En este mismo plazo la gerencia
deberá transmitir copia de las preguntas y las respuestas al comisario de cuentas, si lo hubiere.

Párrafo I. Uno o má s socios que representen por lo menos la vigésima parte (1/20) del capital
social, sea individual o colectivamente, podrá n demandar en referimiento, habiendo citado
previamente a la gerencia, la designació n de uno o má s expertos encargados de presentar un
informe sobre una o varias gestiones u operaciones.

Párrafo II. Si la demanda fuese acogida, la decisió n del tribunal determinara el alcance de la
gestió n y los poderes del o los expertos. Las costas podrá n ponerse a cargo de la sociedad.
Párrafo III. El informe del experto se depositará en la secretaria del tribunal y el secretario se
encargará de comunicarlo al demandante, a los comisarios de cuentas, si los hubiere, para la
pró xima asamblea general.

Artículo 24. Experticio Contable. Todo socio cuya partició n represente por lo menos el cinco
por ciento (5%) del capital social, tendrá el derecho de conocer en cualquier momento la
condició n econó mica y las cuentas de la sociedad. Para ejercer este derecho, el socio interesado
deberá otorgar mandato a uno o varios contadores este derecho, el socio interesado, deberá
otorgar mandato a uno o varios contadores pú blicos autorizados para realizar la investigació n
correspondiente. El informe rendido por los contadores pú blicos autorizados só lo tendrá un
valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formule y no podrá ser aducido
como base jurídica u oficial en ningú n caso, salvo el caso de peritaje, en el grado que autorice la
ley.
Capítulo VI
DE LA TOMA DE DECISIONES

Artículo 25. Sobre las Decisiones Colectivas. Todas las decisiones colectivas de la sociedad
será n tomadas por los socios reunidos en asamblea o por consulta escrita o por el
consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunió n
presencial. Los acuerdos y resoluciones tomadas regularmente obligará n a todos los socios,
incluso a los disidentes, ausentes e incapaces.

Párrafo I. Por excepció n, las decisiones sobre la gestió n y cuentas anuales deberá n acordarse
obligatoriamente en asamblea de los socios, Igualmente, será obligatoria la celebració n de una
asamblea cuando así lo requieran el o los socios que sean titulares de la mitad (1/2) o má s de
las cuotas sociales o que constituyan a la cuarta parte (1/4) de los socios y sean propietarios de

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la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, por lo menos, y cuando lo ordene el juez de los
referimiento a petició n de cualquier socio.

Párrafo II. Los socios podrá n resolver, reunidos en asamblea o por consulta escrita o por el
consentimiento uná nime de todos los socios contenidos en un acta, cualquier asunto que no
haya sido previsto en la Ley o en estos estatutos.

Artículo 26. Consultas Escritas. En caso de consultas por escrito, la gerencia deberá notificar
a todos los socios mediante comunicació n física o electró nica con acuse derecho, o por vía
ministerial, el texto de las resoluciones propuestas, los documentos necesarios para la
informació n de los socios y la indicació n del plazo que tendrá n los mismos para responder. Los
socios dispondrá n de un plazo mínimo de quince (15) días contados desde la fecha de
recepció n del proyecto de resolució n para emitir su voto por escrito.

Párrafo. El voto emitido por cada socio deberá ser formulado por escrito y remitido a la
gerencia en cualquiera de las modalidades establecidas para la comunicació n de la consulta
escrita. La gerencia levantara un acta a la cual se anexará la respuesta de cada socio.

Artículo 27. Consentimiento de los Socios Contenidos en Actas. Salvo para el caso de la
asamblea que deba conocer del informe de gestió n anual y de los estados financieros auditados,
los socios podrá n tomar cualquier decisió n colectiva sin necesidad de reunirse en asamblea si
todos estuvieren uná nimemente de acuerdo con dicha decisió n. El consentimiento uná nime se
expresará en un acta que deberá ser suscrita por todos los socios con o sin necesidad de
reunió n presencial.

Artículo 28. Convocatoria de las Asambleas o Juntas. Las siguientes personas podrá n
convocar a los socios a las asambleas generales; a) la gerencia; b) el comisario de cuentas, si lo
hubiere, para las asambleas generales extraordinarias, cuando lo juzgue necesario; para las
ordinarios especiales, cuando la gerencia omita hacerlo; y en caso de urgencia, c) el o los socios
que sean titulares de la mitad (1/2) o má s de las cuotas sociales o que constituyan la cuarta
parte (1/4) de las cuotas sociales, y d) Cualquier mandatario de uno o varios socios designados
por auto del juez de los referimiento correspondiente al domicilio social de la compañ ía en
virtud de una demanda incoada a tal fin.

Párrafo I. Las convocatorias de las asambleas se hará n mediante comunicació n física o

electró nica con acuse de recibo, o por acto de alguacil, quince (15) días por lo menos antes de la
fechas de la reunió n, salvo para el caso de las asambleas que deban conocer de los proyectos de
cesió n de las cuotas sociales, en el cual el plazo mínimo de convocatoria será de cinco (5) días.
La convocatoria deberá indicar el orden del día y la fecha, la hora y lugar en que se celebrará la
reunió n. Todo socio tendrá derecho a exigir que las convocatorias les sean enviadas por fax o
por correo electró nico, en adició n a cualquier otro medio de notificació n escogido por la o las
personas que ele+ hayan convocado.

Párrafo II. Las asambleas tendrá n lugar en el domicilio social o en cualquier lugar del territorio
nacional que se indique en el aviso de convocatoria. Sin embargo, toda asamblea estará
vá lidamente constituida son necesidad de convocatoria ni de plazo y en cualquier lugar si la
totalidad de los socios se encuentran presentes o debidamente representados.

Artículo 29. Orden del día. La agenda u orden del día de la asamblea será redactada por la
persona o personas que la convoquen. Todo propó sito que fuere una consecuencia directa de la
discusió n provocada por un punto del orden del día deberá ser sometido a votació n. También

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se deberá incluir en la agenda cualquier tema que sea solicitado por socios que representen por
lo menos la cuarta parte (1/4) de las cuotas sociales, siempre y cuando el tema sea compatible
con la naturaleza de la asamblea.

Artículo 30. Informes Previos. Los socios podrá n solicitar por escrito, con anterioridad a la
reunió n de la asamblea o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que
estimen preciso acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. La gerencia estará
obligado a proporcioná rselos, en forma oral o escrita de acuerdo con el movimiento y la
naturaleza de la informació n solicitada, salvo en los casos en que, a juicio de la propia gerencia,
la publicidad de esta perjudique los interese sociales. Esta excepció n no procederá cuando la
solicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, la décima parte (1/10) del capital
social.

Artículo 31. Representación y voto. Cada socio tendrá derecho a participar en las decisiones
y dispondrá de un nú mero de votos igual a la cantidad de cuotas sociales que posea. Todo socio
podrá hacerse representar por otro socio o por su có nyuge o por un tercero. El mandato de
representació n se otorgará para una sola asamblea. Sin embargo, podrá otorgarse para dos
asambleas que se celebren el mismo día p en un lapso de siete (7) días. El mandato conferido
para una asamblea valdrá para las asambleas sucesivas convocadas con el mismo orden del día.

Párrafo I. Tanto en las asambleas como en las consultas escritas, las decisiones se adoptará n
con el voto de socio o los socios que representen má s de la mitad (1/2) de las cuotas sociales. Si
no pudiera obtenerse esta mayoría, los socios será n convocados nuevamente y las decisiones se
adoptará n por la mayoría de los votos emitidos, sin importar el nú mero de los votantes,
excepto en los casos en que la Ley ordena una mayoría especial.

Pá rrafo II. La modificació n de los estatutos podrá ser decidida ú nicamente con el voto de socios
que representen, por lo menos, las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales.

Artículo 32. Tipos de Asamblea. Las asambleas o juntas podrá n ser ordinarias o
extraordinarias.

Párrafo I. Será competencia de la asamblea o junta general ordinaria deliberar y decidir sobre
los siguiente asuntos; a) La aprobació n de los estados financieros y la distribució n total o
parcial de los beneficios acumulados; b) el nombramiento y la revocació n de los gerentes, de los
comisarios de cuentas, si los hubiere así como el ejercicio de la acció n social de responsabilidad
contra cualquiera de ellos; c) La autorizació n a los gerentes para el ejercicio, por cuenta propia
o ajena, de actividades concurrentes con el objeto social o de convenios a través de los cuales
obtenga un beneficio personal directo o indirecto; y, d) Cualquier otro asunto que no sea
competencia de la asamblea general extraordinaria.

Párrafo II. Será competencia de la asamblea o junta general extraordinaria; a) La modificació n

de los estatutos sociales; b) el aumento y la reducció n del capital social; c) La transformació n,
fusió n o escisió n de la sociedad; y d) la disolució n de la sociedad.

Párrafo III. No obstante lo anterior, los socios podrá n decidir sobre todos los asuntos
atribuidos a las asambleas ordinarias o extraordinarias, son necesidad de estas, mediante
consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenidos en un acta con o sin
necesidad de reunió n presencial, salvo en los casos señ alados en el Pá rrafo I del artículo 27 de
estos estatutos.
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Artículo 33. Mesa de la Asamblea y Actas. La asamblea de los socios será presidida por el
gerente si es socio, o si hay varios, por el gerente de má s edad que sea socio. Si ninguno de los
gerentes es socio, será presidida por el socio presente y aceptante que posea o represente el
mayor nú mero de cuotas sociales.
En el caso de que existan dos o má s socios aceptantes con igual nú mero de cuotas sociales, la
asamblea será presidida por el socio de má s edad. En todos los casos que las asambleas sean
convocadas por los comisarios de cuentas, será n ellos mismos los que le deban presidir.

Párrafo I. Todas las deliberaciones de la asambleas de los socios será constatada por in acta
que indique la fecha, hora y el lugar de la reunió n, el nombre, las generales y la calidad del
Gerente, los nombres y generales de los socios presentes o representados, así como de los
mandatarios de estos con indicació n del nú mero de cuotas sociales pertenecientes a cada uno,
los documentos e informes sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de
las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones.

Párrafo II. Las actas deberá n ser aprobadas por la propia asamblea al final de la reunió n, ser
redactadas en idioma españ ol y asentadas en un registro especial conservado en el domicilio
social. Tendrá fuerza ejecutoria a partir de la fecha de su aprobació n. Las mismas será n
firmadas y certificadas por los gerentes y, en su caso, por el presidente de la sesió n.

Párrafo III. Los socios titulares de má s de la vigésima (1/20) parte de las cuotas sociales
podrá n requerir a los gerentes la presencia de un notario pú blico para que levante acta
autentica de lo acontecido en la asamblea, siempre y cuando los soliciten al menos cinco (5)
días antes de su celebració n. Los gerentes estará n obligados a cumplir con este requerimiento.
Los honorarios notariales en este caso estará n a cargo de la sociedad. El acta notarial no será
sometida a la aprobació n de la asamblea y tendrá la misma fuerza vinculante y ejecutoria que el
acta de la asamblea general.

Párrafo IV. Las copias o los extractos de las actas de las deliberaciones de los socios será n
certificados vá lidamente por un solo gerente. En caso de liquidació n de la sociedad, será n
certificados por un solo liquidador.

CAPITULO VII

DEL EJERCICIO SOCIAL, CUENTAS, AFECTACION Y REPARTICION DE LOS BENEFICIOS

Artículo 34. Ejercicio Social. El ejercicio social será anual y coincidirá con el añ o natural. Por
excepció n, el primer ejercicio social comprenderá desde el día de la matriculació n de la
sociedad en el Registro Mercantil hasta el ú ltimo día del mismo añ o natural.

Artículo 35. Cuentas Sociales. La gerencia deberá , al cierre de cada ejercicio preparar los
estados financieros de la sociedad y el informe de gestió n anual para el ejercicio transcurrido.

Párrafo I. Los estados financieros deberá n reflejar la situació n financiera de la sociedad, los
resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio y los flujos de efectivo, de
conformidad con los principios y normas contables establecidos por el Instituto de Contadores
Pú blicos Autorizados de la Repú blica Dominicana.

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Párrafo II. El informe de gestió n anual deberá contener lo siguiente: a) Los estados financieros
auditados de la sociedad; b) la descripció n general del negocio y los factores de riesgo que lo
afectan; c) los lugares donde opera la sociedad; d) Los procesos legales en curso; e) Un aná lisis
de la situació n financiera y de los resultados de las operaciones; f) Los motivos y las
justificaciones de los cambios contables, si los hubiere, y la cuantificació n de los mismos; g) La
descripció n de las inversiones realizadas y la forma en que se hicieron los aportes; h) los
estados financieros auditados de la sociedades subordinadas, si las hubiere, con una
descripció n de las operaciones relacionadas; i) los nombres de los gerentes y de los comisarios
de cuenta, si los hubiere; y j) La descripció n de los hechos ocurridos entre la fecha de
preparació n del informe de gestió n que pudiesen afectar significativamente la situació n
financiera de la sociedad, los resultados de las operaciones y los cambios en el patrimonio y en
los flujos de efectivo.

Párrafo III. Los estados financieros auditados y el informe de gestió n anual deberá n ser
comunicados a los socios y estar en el domicilio social a la disposició n de los comisarios de
cuentas, si los hubiere, por lo menos quince (15) días antes de la asamblea general de los socios
llamada a estatuir sobre dichos estados e informes.

Artículo 36. Reserva Legal. La sociedad deberá separar anualmente una reserva no menor del
cinco por ciento (5%) de las ganancias realizadas y liquidas arrojadas por el estado de
resultado del ejercicio anterior. Esta separació n anual dejará de ser obligatoria cuando el fondo
de reserva alcance el diez por ciento (10%) del capital social.

Artículo 37. Dividendos. La asamblea general, después de la aprobació n del informe de

gestió n anual, podrá decidir sobre la distribució n de dividendos en efectivo, en especie o en
acciones. Los dividendos deberá n provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio
mostrado en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestió n anual. La
distribució n de los dividendos deberá hacerse en un plazo má ximo de nueve (9) meses después
de su declaració n en la asamblea y basado en un flujo de efectivo que evidencie que con su pago
no se violan acuerdos con los socios ni se afectan intereses de los terceros acreedores de la
sociedad.

Párrafo. Salvo el caso de reducció n de capital, no se podrá hacer ninguna distribució n a los
socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser, después de tal distribució n, inferiores
al monto del capital suscrito y pagado, aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no
permitan distribuir.

CAPITULO VIII
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 38. La transformació n, la fusió n y la escisió n de la sociedad será n decididas

mediante una Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo establecido en la ley
479-08.

ARTICULO 39. De la disolución y liquidación de la sociedad. La sociedad podrá disolverse

cuando se reú na por lo menos una de las siguientes condiciones:

21
 a) impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida;
b) imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad producto de suspensió n en
sus funciones de la Gerencia misma;
c) inactividad durante por lo menos tres añ os consecutivos del objeto social; y
d) reducció n de una cantidad inferior al 50% del capital social en relació n al patrimonio de
los activos de la sociedad.

Adicionalmente los socios podrá n mediante resolució n de una Asamblea General

Extraordinaria decretar la disolució n de la Sociedad.

En caso de proceder la disolució n de la sociedad la Asamblea General Extraordinaria regulará el

modo de hacer su liquidació n y nombrará las personas que se encarguen de ésta, cesando el
gerente desde entonces en sus funciones.

Cuando la sociedad se encuentre en estado de liquidació n, el liquidador presidirá la Asamblea

General Extraordinaria, la cual se regirá por lo establecido en los presentes estatutos.

Después del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el producto
neto de la liquidació n será empleado en rembolsar las sumas en capital liberado y no
amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que sobrare algú n excedente éste
será repartido entre los socios en partes iguales.

Los presentes estatutos han sido hechos y firmados en 3 originales, de un mismo tenor y efecto,
en Santo Domingo, Repú blica Dominicana.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

NOVENA RESOLUCIÓN

La Asamblea General Extraordinaria de socios de la sociedad comercial, vá lida y regularmente

constituida APRUEBA en todas sus partes la DESIGNACION de la señ ora MAGDELINE
LILINETTE TEJEDA DE BELLO, COMO GERENTE DE LA SOCIEDAD, por un periodo de 6 añ os.

Esta resolución fue aprobada a unanimidad de votos.

Y no habiendo má s nada que tratar, la Presidente declaró clausurada la sesió n a las seis horas
de la tarde (6:00 P.M.), levantá ndose la presente acta, que después de leída y aprobada por los
socios presentes o representados, fue firmada por estos en su ú ltima pá gina y rubricada en las
demá s.

MAGDELINE LILINETTE TEJEDA DE BELLO LUIS ARMANDO TEJEDA GARCIA

Socia y Gerente Socio

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