MINUTA

SENOR NOTARIO DE FE PUBLICA:

En los registros de escrituras publicas a su cargo, sirvase insertar la presente referida a

CONTRATACION DE SERVICIOS DE CUANTIFICACION Y CERTIFICACION DE
RESERVAS DE GAS NATURAL E £tIDROCARBUROS LIQUIDOS, conforme a las
siguientes clausulas:

PRIMERS.- PARTES CONTRATANTES.-

Las partes de este Contrato son:

1.1 YACIMJENTO$ PfiTRQLIFERQ‘ FISCALES BQLIVIANOS, representada para el

efecto por el Ing. Jose Kreidler Guillaux, VICEPRESIDENTE DE
ADMINISTRACIdN, CONTRATOS Y FISCALIZACION “VPACF”, que en adelante
se denominara YPFB.

1.2 DEGOLYER AND MACNAUGHTON “D&H’, representada para el efecto por el Ing.
R. Michael Shuck, SENIOR VICEPRESIDENTE, que en adelante se designara el
CONTRATISTA.

SEGUNDA.- ANTECEDENTES.-

2.1 El Art. 227 del Reglamento de Normas Técnicas y de Seguridad para las Actividades
de Exploracibn y Explotacibn de Hidrocarburos, aprobado por D.S. 28397 de 6 de
octubre de 2005, establece que anualmente YPFB determinara las reservas para cada
ârea de Contrato y para cada Productor, asi como el total de reservas para Bolivia,
facultândole para ta1 efecto a contratar los servicios de una firma consultora de
prestigio intemacional, cuyo costo debe ser absorbido por los Productores.

La indicada modalidad de financiamiento, dispense a YPFB de la aplicaciñn de la

metodologia de contrataciñn corriente y le permite acudir a un procedimiento agil en
el que intervienen los Productores, directos beneficiarios del servicio.

Consiguientemente, YPFB actua en este Contrato como intermediario y en

representaciñn de los Productores.

2.2 Mediante Invitaciñn YPFB- VPACF 01/2005, se convocñ a empresas especializadas,

previamente seleccionadas en consulta con los Productores (Titulares), a presentar
propuestas para la provisién de Servicios de Cuantificaciñn y Certificaciñn de
Reservas de
 Gas Natural e Hidrocarburos Liquidos, conforme al respectivo Pliego de Condiciones y
Especificaciones Técnicas
A la mencionada invitaciñn se presentaron las firmas Netherland, Sewell & Associates Inc.,
DeGolyer & MacNaugthon, Gaffiiey, Cline & Associates Inc. y J.R. Butler and Company.
Las propuestas correspondientes fueron abiertas en presencia de los representantes de las
Empresas Operadoras BG Bolivia, Chaco S.A., Petrobras Bolivia, Petrobras Energia, Repsol
OF y Andina S.A.
La Comisiñn de Calificacidn constituida para el efecto, en su reunién de 23 de diciembre de
2005, con la aceptacifin de las Empresas Operadoras, aprobh e1 respectivo Informe de
Evaluacidn por el que se recomienda adjudicar el servicio a favor de DEGOLYER AND
MACNAUGHTON.
TERCERA.- OBJETO
Conforme a1 citado Pliego de Condiciones, Cotizacién del Contratista y demas
antecedentes de la materia, que constituyen parte integrante del presente Contrato, el
Contratista se obliga a realizar la Cuantificacibn y Certiacaciéin de Reserves de Gas Natural
e Hidrocarburos Liquidos de todos los campos hidrocarburiferos consignados en la lista
anexa.
CUARTA.- PRECIO Y FORMA DE PAGO
4.1 El precio total convenido por la realizaci6n del servicio de certificacidn de reservas al
31 de diciembre de 2005, asciende a la suma de $us. 395.000.- ( Trescientos Noventa
y Cinco Mil 00/100 Dñlares Americanos). Dicho monto no incluye los impuestos de
Ley que serân cancelados individualmente por cada Titular (Productor).
4.2 El pago correspondiente sera efectivizado al Contratista directamente por cada Titular
(Productor), conforme a lo dispuesto por e1 Art. 227 del Reglamento de Normas
Técnicas y de Seguridad para las Actividades de Exploraciéin y Explotaciñn de
Hidrocarburos, contra entrega y aprobacién del Informe Detallado (Informe Final) de
Reserves. Dicho prorrateo se realizaré en base a las reservas probadas de gas natural e
hidrocarburos liquidos determinadas al 31 de diciembre de 2005.
QUINTA.- PLAZO
El plazo mâximo de entrega del Resumen Ejecutivo y del Informe Detallado es el 21 de
abril y e1 30 de junio del año en curso, respectivamente.
SEXTA.- GARANTIA DE COMPLIMIENTO DE CONTRATO
El Contratista garantiza el adecuado y pleno cumplimiento del servicio comprometido, con
la Carta de Crédito Irrevocable N° 3079001, de fecha 12 de diciembre de 2005, por la
suma de
$us. 10.000.- (Diez Mil 00/100 Dñlares Americanos) einitida por el Banco of America a
favor de YPFB.
El incumplimiento del servicio comprometeri la mencionada Carta de Crédito, que sera
ejecutada a simple requerimiento de YPFB.
SEPTIMA.- CONTROVERSIAS
En caso de controversias sobre el o los resultados que afecten a uno o mas de los Titulares,
las mismas no comprometerân a los otros Titulares que no tengan objeciñn al Informe Final
del Contratista.
Las controversias que alcancen a uno o mas Titulares seran resueltas en principio por
medio de conciliaciñn entre las partes; en caso extremo, YPFB contratara los servicios de
un perito independiente, experto en reservorios, cuyo dictamen sera inapelable. Los
servicios del perito serân cubiertos por el Titular afectado.
OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD
El Contratista se obliga a mantener en estricta confidencialidad toda la informacifin
recibida de los Titulares (Productores) que operan en e1 pats, asi como no proporcionar o
divulgar a terceros los resultados del servicio contratado.
Por otra parte, una vez concluido el servicio, e1 Contratista devolvera a los Titulares, si
fuera requerida, toda la informacidn que estos le proporcionaron.
NOVENA.- MORA Y PENALIDADES
El Contratista incurrira en mora por el solo vencimiento de los plazos convenidos para la
realizacifin del servicio. En consecuencia, por cada dia de atraso en e1 cumplimiento del
Contrato, el Contratista pagara a YPFB una multa del 0.5% del valor del Contrato,
porcentaje
acumulable que no podra exceder del 10% y que se tendrâ como causal de resolucibn del
mismo.
DECIMA.- FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO

YPFB o el Contratista no serân responsables por el incumplimiento de las obligaciones

contraidas, resultantes de fuerza mayor o caso fortuito debidamente comprobados, es decir
por
aquellos acontecimientos causados por el hombre y la naturaleza que no han podido
preverse o que previstos no han podido resistirse y que impiden hacer lo que se debe.
DECIMA PRIMERA.- RESOLUCION DEL CONTRATO
El Contrato podra resolverse en cualquier momento de su ejecuciñn por convenio de partes
o por su incumplimiento:
12.1 Procedera por convenio de partes, cuando asi lo decidan o se produzca fuerza mayor o
caso fortuito que impida la ejecucifin del Contrato, el mismo que se liquidara sin
responsabilidad para las partes.
12.2 Procedera por incumplimiento cuando las causales (enumeraciñn enunciativa no limitativa)
sean imputables a1:
CONTRATISTA
- Por incumplimiento en las feohas consignadas en el Pliego de Condiciones.
- Suspension del servicio sin autorizacifin de YPFB.
- Incumplimiento de las correspondientes condiciones contractuales.
TITULARES (PRODUCTORES)
- Demora en los pagos programados.
- Incumplimiento de las correspondientes condiciones contractuales.
Si la resolucion es por causa imputable al Contratista, la garantia de cumplimiento de
contrato se consolidara a favor de YPFB, en representacion de los Productores, sin lugar a
reclamo alguno.
Si la resolucion es por causa imputable a los Titulares (Productores) se efectuara la
liquidaciñn del Contrato en base al servicio efectuado.
DECIMA SEGUNDA.- PRELACION DE DOCUMENTOS
En caso de contradicciones en la interpretaciñn y ejecuciñn del Contrato, la prelacifin de
documentos sera la siguiente:
a) Contrato
b) Pliego de Condiciones
c) Propuesta del Contratista
d) Documentacion restante
DECIMA TERCERA.- LEY APLICABLE
La ejecucifin, interpretacién y cumplimiento del presente Contrato, asi como las
divergencias que se presenten, se someterân a la legislacién y jurisdicciñn boliviana.
DECIMA CUARTA.- SUBROGACION
El Contratista no podra ceder, subrogar, transferir total o parcialmente las obligaciones y
derechos contraidos en este Contrato sin el consentimiento previo y escrito de YPFB.
DECIMA UINTA.- DOMICILIO LEGAL Y DIRECCIONES
A los efectos emergentes del presente Contrato las partes señalan como domicilio legal la
ciudad de Santa Cruz de la Sierra-Bolivia.
Para fines de intercambio de comunicaciones, asi como para avisos y notificaciones
establecen las siguientes direcciones:
YPFB
Direccion
Av. Grigota esq. Regimiento Lanza, Santa
Teléfono
Cruz. (591-3) 3527222
Telefax
(591-3) 3526858
E-mail
ggfa@ypfb.gov.bo
Casilla Correo
1659-Santa Cruz
CONTRAT1STA
Direcciñn 5001 Spring Valley Road, Suite 800 East
Ciudad Dallas, Texas 75244- USA
Teléfono (214) 368-6391
Fax (214) 369-4061
E-mail mshuck@demac.com
DECIMA SEXTA.- VALIDEZ DEL DOCUMENTO
Las partes convienen que mientras sea elevada a Instrumento Publico, la presente Minuta
tiene la validez de Documento Privado, con todos sus efectos legales.

DECIMA SEPTIMA.- ACEPTACION

Las partes contratantes declaran su conformidad con e1 tenor integro del presente
documento y se comprometen a su pleno cumplimiento, en señal de lo cual suscriben

convenientemente.

Usted Señor Notario, se servira as regar las demas clausulas de estilo y seguridad.
 Santa Cruz, 18 de enero de 2006

Jose Kreidler aux

YPFB

R. Michael Shuck
D&M

. (Corresponds al Contrato de Cuantificaci6n y Certificaci6n de Reservas 2005)