CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO QUE CELEBRAN POR UNA

PARTE EDWIN YAHIR JUAREZ OROZCO S.A DE C.V Y EN LO SUCESIVO

“ARRENDADOR” POR LA OTRA PARTE, CAMILA REGINA PUIZ GARCIA S.A DE
C.V, EN LO SUCESIVO LA "ARRENDATARIA", AL TENOR DE LOS SIGUIENTES
ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
ANTECEDENTES

1. Se celebra un contrato para la adquisición de un auto modelo CORVETTE

STINGRAY 2023 marca Chevrolet.

2. Mediante oficio, de fecha 14 de junio de 2022 solicitó a la Unidad de Crédito

Público, de la SHCP realizar las gestiones necesarias para realizar una operación
de arrendamiento financiero para la adquisición del CORVETTE, por las razones y
con las características descritas en dicho oficio, de conformidad con la tabla
preliminar de arrendamiento financiero anexa al propio oficio que establece una
cantidad de hasta $696, 110,087.57 (seiscientos noventa y seis millones ciento diez
mil ochenta y siete pesos 57/100 M.N.).

3. Con fecha 23 de junio de 2022, mediante oficio número 305-1.2.1-270, la SHCP

a través del Director General Adjunto de Deuda Pública de la Unidad de Crédito
Público, solicitó al Titular de la Unidad de Banca de Desarrollo, determinar a Edwin
Yair Juárez Orozco que fungiría como arrendador en la operación de arrendamiento
financiero que nos ocupa.

4. Con fecha 26 de junio de 2022, mediante oficio número 368-A.-021/2017, la

SHCP a través de la Unidad de Banca de Desarrollo, informó al Director General
Adjunto de Deuda Pública de la Unidad de Crédito Público que BANOBRAS es la
Entidad que podría instrumentar la operación de arrendamiento financiero.

5. Con fecha 30 de junio de 2022 mediante oficio número 305.-075/2017, la SHCP,

a través de la Unidad de Crédito Público, solicitó a BANOBRAS llevar a cabo todas
las acciones necesarias a fin de presentar una propuesta financiera para la
adquisición del CORVETTE a través de arrendamiento financiero.
Con fecha 2 de agosto de 2022, mediante oficio número SAFAM-T2-10254- 2017,
la SEDENA, por conducto de la Dirección General de Administración, comunicó a
BANOBRAS que no existe impedimento para que adquiera el CORVETTE, por lo
que instruyó a BANOBRAS los términos de adquisición del CORVETTE a fin de que
sea transferido en arrendamiento financiero a la SEDENA como usuario final.

DECLARACIONES

l. DECLARA BANOBRAS, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE, QUE:

1. Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida conforme a las leyes

de los Estados Unidos Mexicanos y opera conforme a las disposiciones de su propia
Ley Orgánica y de otros ordenamientos legales aplicables.

2. Su Ley Orgánica lo faculta a financiar o refinanciar proyectos relacionados directa

o indirectamente con inversión pública o privada en infraestructura y servicios
públicos, así como con las mismas operaciones coadyuvar al fortalecimiento
institucional de los gobiernos Federal, estatales y municipales, con el propósito de
contribuir al desarrollo sustentable del país.

3. Para el cumplimiento de su objeto, según se describe en el numeral inmediato

anterior, puede celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes
que sean objeto de tales contratos, de conformidad con el artículo 46, fracción XXIV
de la Ley de Instituciones de Crédito. 4. Sus órganos de decisión autorizaron el
otorgamiento a favor de la ARRENDATARIA del presente financiamiento, en la
modalidad de arrendamiento financiero y la celebración del contrato de adquisición
del CORVETTE.

5. En cumplimiento a la autorización a que se refiere el numeral inmediato anterior

y conforme al oficio número SAFAM-T2-10254-2017, de fecha 2 de agosto de 2022
emitido por la SEDENA, que incluye el formato del contrato de adquisición con los
términos, condiciones y especificaciones de adquisición del CORVETTE , con esta
misma fecha BANOBRAS, en su carácter de adquirente, la empresa Chevrolet S.A
, en su carácter de proveedor, en lo sucesivo la EMPRESA y la SEDENA celebran
el contrato de adquisición del CORVETTE , en lo sucesivo el CONTRATO DE
ADQUISICIÓN.

6. Su representante acredita su personalidad y facultades para la suscripción del

presente contrato, según consta en la escritura pública número 99,976, de fecha 6
de marzo de 2017, otorgada ante la fe del Lic. Roberto García Lujambio, Titular de
la Notaria Pública número 110 de hidalgo , mismas que a la fecha de celebración
del presente instrumento, no han terminado, no le han sido modificadas, restringidas
o revocadas en forma alguna, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de
Comercio con folio mercantil 80259*.

II. DECLARA LA SHCP, QUE:

1. El Poder Ejecutivo de la Unión para el ejercicio de sus atribuciones y para

el despacho de los negocios administrativos a él encomendados se
auxilia de las Secretarías de Estado de conformidad con el artículo 2o de
la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal.
2. La SHCP es una Dependencia de la Administración Pública Federal
Centralizada, de conformidad con los artículos 1o, 26 y 31 de la Ley
Orgánica de la Administración Pública Federal.
3. La celebración de este instrumento se realiza en su ámbito de
competencia, que corresponde exclusivamente a la contratación del
financiamiento implícito en el Arrendamiento Financiero objeto de este
instrumento, así como en lo concerniente al pago del principal de dicho
financiamiento implícito y el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.
4. Este Contrato se encuentra regulado presupuestariamente en el artículo
149 del Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad
Hacendaria y las "Disposiciones generales que establecen los requisitos
que deben observar las dependencias y entidades de la Administración
Pública Federal que celebren contratos de arrendamiento financiero",
publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 25 de enero de 2022,
en lo sucesivo las "DISPOSICIONES".
5. Está facultada para celebrar el presente Contrato, conforme a lo
establecido ex en los artículos 31 fracciones V y VI de la Ley Orgánica de
la Administración Pública Federal, 1 o, 3o y 5o fracción 1 y demás
relativos de la Ley Federal de Deuda Pública y 17 fracciones VIII, X y XIV
del Reglamento Interior de la (Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
6. Recibió copia del oficio a que se refiere el numeral 5 de las declaraciones
de BANOBRAS.

III. DECLARA LA SEDENA, QUE:

1. El Poder Ejecutivo de la Unión para el ejercicio de sus atribuciones y para el

despacho de los negocios administrativos a él encomendados se auxilia de
las Secretarías de Estado de conformidad con el artículo 2o de la Ley
Orgánica de la Administración Pública Federal.
2. Forma parte de la Administración Pública Federal Centralizada conforme a lo
establecido en los artículos 1 o, 2o, 26, 29 y demás relativos y aplicables de
la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. El CORVETTE, objeto
del presente arrendamiento financiero, fue elegido por la SEDENA conforme
a las especificaciones, descripciones, forma y plazo de pago y de entrega y
demás descripciones que se señalan en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN
y fueron notificadas a BANOBRAS a través del oficio referido en el numeral
5 de las declaraciones de BANOBRAS y el CORVETTE es adecuado para el
desempeño de sus funciones sustantivas.
3. Este Contrato se encuentra regulado presupuestariamente en el artículo 149
del Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad
Hacendaria y las DISPOSICIONES.
4. Ha obtenido todas las autorizaciones y cumplido con todos los requisitos
previstos en las normas aplicables para elegir el CORVETTE, incluyendo su
monto y demás condiciones que se establecen en el CONTRATO DE
ADQUISICIÓN. Asimismo la celebración de este Contrato se realiza en el
ámbito de su competencia misma que corresponde al ejercicio de los
derechos y cumplimiento de las obligaciones que las leyes imponen a quien
 usa y goza de los bienes que se otorgan en arrendamiento financiero, así
como para dar debido cumplimiento a todas las obligaciones de pago,
incluyendo fiscales, de hacer y de no hacer establecidas en este Contrato, a
excepción de la obligación de pago a que se refiere el numeral 3 de las
declaraciones de la SHCP.
5. El General de Brigada Intendente Diplomado de Estado Mayor, Fernando
Joaquín Ávila Lizárraga ha sido designado por el General Salvador
Cienfuegos Zepeda, Secretario de la Defensa Nacional, para participar y
obligar a la SEDENA en esta operación, de conformidad con lo establecido
en los artículos 28 fracción XXXIII y 50 fracción 111 del Reglamento Interior
de la Secretaría de la Defensa Nacional y como según consta en el oficio
delegatorio de facultades número 7069 de fecha 25 de marzo de 2022.

IV. DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE QUE:

ÚNICA. - Previo a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas las
autorizaciones que, en su caso, les sean aplicables.

Atento a lo anterior, las partes están conformes en pactar las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. - OBJETO DEL ARRENDAMIENTO FINANCIERO. Con fundamento

al artículo 408 del Código de Comercio. BANOBRAS en este acto se obliga a
conceder el uso del CORVETTE a la ARRENDATARIA por conducto de la
SEDENA, por el plazo a que se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato
y esta última se obliga a recibir el CORVETTE, en términos del CONTRATO DE
ADQUISICIÓN.

De acuerdo con lo anterior, para el cumplimiento del objeto del presente

arrendamiento financiero, BANOBRAS se obliga a cubrir el valor de adquisición
del CORVETTE el cual será pagado por BANOBRAS de conformidad con lo que
se establece en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN y, en su caso, en las
modificaciones que las partes en dicho contrato celebren, así como legitimar a
la ARRENDATARIA por conducto de la SEDENA, para que reciba el CORVETTE
directamente de la EMPRESA y lleve a cabo la defensa y salvaguarda de los
derechos e intereses inherentes al CORVETTE frente a terceros y autoridades
de cualquier naturaleza.

SEGUNDA. - MONTO DEL ARRENDAMIENTO. Con fundamento en el artículo 409

del Código de Comercio. El presente arrendamiento financiero es por un monto de
hasta $663,236,558.32 (seiscientos sesenta y tres millones doscientos treinta y seis mil
quinientos cincuenta y ocho pesos 32/100 M.N.) en términos del ANEXO 7, en el
entendido de que dicha cantidad incluye: i) el valor de la adquisición del CORVETTE; y
II) el costo por fijar el tipo de cambio aplicable al pago de las obligaciones denominadas
en Euro, bajo el CONTRATO DE ADQUISICIÓN.

Salvo lo establecido en esta Cláusula, esta cantidad no incluye las comisiones y los
intereses que más adelante se pactan.

En caso de que las partes en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN celebren

modificaciones a dicho contrato que afecten los montos que correspondan a los
conceptos descritos en los incisos I) y II) del primer párrafo, sin exceder el monto
ahí establecido, BANOBRAS informará por escrito a la ARRENDATARIA tan
pronto como dicha circunstancia se verifique y enviará a la SHCP y a la SEDENA
una tabla de amortización ajustada en términos de las modificaciones realizadas
al CONTRATO DE ADQUISICIÓN.

La SHCP y la SEDENA podrán realizar observaciones a la tabla de amortización

ajustada dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha en que la
reciban, en el entendido de que si no hicieran comentarios la tabla de
amortización ajustada entregada por BANOBRAS será definitiva. En caso
contrario, BANOBRAS, la SHCP y la SEDENA acordarán las diferencias que
tuvieran dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de
recepción de la tabla de amortización ajustada, en el entendido de que, si no
alcanzaran acuerdo por escrito, vencido el plazo la tabla de amortización
ajustada entregada por BANOBRAS será definitiva.

TERCERA. - SELECCIÓN DEL CORVETTE. - Con fundamento en los artículos

411 y 414 del Código de Comercio. En términos del artículo 413 de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito ("LGTOC") la ARRENDATARIA por
conducto de la SEDENA y conforme a lo declarado por BANOBRAS y SEDENA
en los numerales 5 y 2 de sus respectivas declaraciones, manifiesta que notificó
e instruyó los términos, condiciones, descripciones y especificaciones del
CORVETTE y que la selección del proveedor estuvo a su cargo, por lo que las
especificaciones técnicas del CORVETTE , son responsabilidad de la
ARRENDATARIA por conducto de la SEDENA, quedando liberado por lo tanto
BANOBRAS de cualquier responsabilidad respecto del error u omisión en la
descripción, características y especificaciones del CORVETTE.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 414 de la LGTOC, en

caso de vicios o defectos ocultos que pudiera tener el CORVETTE, BANOBRAS
transmitirá a la ARRENDATARIA, por conducto de la SEDENA, los derechos que
como adquirente tenga para que los ejercite contra quien proceda.

CUARTA. - PAGO DEL VALOR DE LA ADQUISICIÓN. Con fundamento en el

artículo 411 del Código de Comercio.BANOBRAS se obliga a cubrir el monto
correspondiente a la contraprestación por la adquisición del HELICÓPTERO,
mediante la entrega de un anticipo a la EMPRESA por un monto de
14,867,500.00 (catorce millones ochocientos sesenta y siete mil quinientos
pesos M.N 00/100), y el resto mediante diversos pagos en los términos y
condiciones que se establecen en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN, y, en su
caso, en las modificaciones que las partes en dicho contrato celebren. En
términos del CONTRATO DE ADQUISICIÓN, la ARRENDATARIA, por conducto
de la SEDENA, se obliga a presentar a BANOBRAS el original de las facturas
que amparen la adquisición del CORVETTE.

QUINTA. - ENTREGA DEL CORVETTE. Con fundamento en el 412 de Código

de Comercio. Las partes estipulan que la entrega material del CORVETTE será
realizada directamente por la EMPRESA a la ARRENDATARIA por conducto de
la SEDENA, quedando la SEDENA obligada a entregar a BANOBRAS dentro de
los 30 (treinta) días naturales siguientes a la recepción del HELICÓPTERO, la
constancia o las constancias de recibo de dicho bien.
BANOBRAS se obliga a entregar a la ARRENDATARIA, por conducto de la
SEDENA, los documentos necesarios para que esta última quede legitimada
para recibir directamente el CORVETTE.

SEXTA. - CONDICIÓN SUSPENSIVA. Con fundamento en el 414 de Código de

Comercio. Para que surta plenamente sus efectos el presente Contrato, la
ARRENDATARIA por conducto de la SHCP, deberá entregar, a solicitud de
BANOBRAS, evidencia documental mediante la cual se confirme que el
financiamiento implícito en el presente arrendamiento financiero, se encuentra
inscrito en los registros del Gobierno Federal, como una obligación constitutiva
de deuda pública.

Esta condición deberá quedar cumplida en un plazo que no exceda de 60

(sesenta) días naturales, contados a partir de la fecha de firma del presente
Contrato, en el entendido de que BANOBRAS deberá presentar la solicitud a
que se refiere el párrafo anterior dentro de los primeros 30 (treinta) días naturales
y la SHCP deberá otorgar la respuesta correspondiente dentro de los siguientes
30 (treinta) días naturales.

SÉPTIMA. - PLAZO DEL ARRENDAMIENTO. Con fundamento en el artículo

413 del Código de Comercio. El plazo del presente Contrato es de 180 (ciento
ochenta) meses, contados a partir de la fecha en que BANOBRAS cubra a la
EMPRESA el anticipo a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula Cuarta, y
sus efectos no terminarán sino cuando estén totalmente cumplidas las
obligaciones que las partes asumen en este instrumento.

OCTAVA. - CONTRAPRESTACIÓN. Con fundamento en el artículo 410 del

Código de Comercio. La ARRENDATARIA, por conducto de la SHCP y la
SEDENA, según les corresponde en términos de los numerales 3 y 4 de sus
respectivas declaraciones, se obligan a pagar a BANOBRAS, durante el plazo
del presente arrendamiento, las cantidades establecidas en el ANEXO 7, así
como los intereses y comisiones en términos del presente Contrato, en lo
sucesivo las RENTAS.
En caso de terminación anticipada del CONTRATO DE ADQUISICIÓN, una vez
que se determine el finiquito correspondiente y en caso de existir un saldo a
cargo o a favor de BANOBRAS, el mismo será reflejado en este contrato,
debiéndose ajustar el ANEXO 7, conforme al procedimiento establecido en la
Cláusula Segunda, penúltimo y último párrafos de este Contrato.

Asimismo, en caso de que BANOBRAS incurra en un costo relacionado con el

concepto descrito en el inciso ii) de la Cláusula Segunda, adicional al
originalmente pagado, derivado de desfases entre las fechas originalmente
previstas para los pagos bajo el CONTRATO DE ADQUISICIÓN, y las fechas en
que efectivamente se realicen dichos pagos, BANOBRAS informará por escrito
tanto a la SHCP como a la SEDENA tan pronto como dicha circunstancia se
verifique, enviando una descripción y justificación razonablemente documentada
de las cantidades adicionales que BANOBRAS hubiera pagado, así como, en su
caso, una tabla de amortización ajustada. El costo deberá ser cubierto por la
parte que sea la causante del desfase conforme al procedimiento establecido en
la Cláusula Segunda, penúltimo y último párrafos de este Contrato.

Cualquier monto que recupere BANOBRAS por concepto de penalizaciones o

cualquier otro, derivado del CONTRATO DE ADQUISICIÓN, será aplicado hasta
donde alcance al pago de las últimas RENTAS del presente Contrato
procediendo BANOBRAS al ajuste del ANEXO 7, conforme al procedimiento
establecido en la Cláusula Segunda, penúltimo y último párrafos de este
Contrato.

NOVENA. - TASA DE INTERÉS. Con fundamento en el artículo 410 del Código

de Comercio. La SEDENA se obliga a pagar mensualmente, desde la fecha en
que BANOBRAS cubra a la EMPRESA el anticipo a que se refiere el primer
párrafo de la Cláusula Cuarta y hasta la liquidación total del arrendamiento
financiero, intereses sobre el saldo insoluto de la misma a una tasa de interés
anual que será igual a la tasa TI/E más 50 puntos base.

La TllE será revisable mensualmente. Para efectos de esta Cláusula se

entenderá por:
A) TllE. La Tasa de Interés interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días,
publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día
hábil bancario inmediato anterior al inicio del periodo de intereses
correspondiente o, en su defecto, la inmediata anterior publicada. En caso de
que la TllE se modifique o deje de existir, se hará el cálculo correspondiente
con base en la tasa que la sustituya y, en su defecto, por la tasa que
determine la SHCP.
B) PERÍODO DE INTERESES. Con fundamento en el artículo 417 del Código
de Comercio. El periodo para el cómputo de los intereses sobre el saldo
insoluto del arrendamiento financiero iniciará el día en que se efectúe el pago
a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula Cuarta y terminará, sin incluir,
el mismo día del mes inmediato siguiente. Los subsecuentes periodos de
intereses, iniciarán el día en que haya terminado el periodo inmediato anterior
y concluirán, sin incluir, el mismo día del mes inmediato siguiente.
El pago de los intereses correspondientes a cada período se efectuará
precisamente el día en que concluya.
Cada período de intereses que termine en un día que no sea día hábil
bancario, deberá prorrogarse al día hábil bancario inmediato siguiente y la
prórroga respectiva se tomará en consideración a efecto de calcular los
intereses correspondientes. No obstante, lo anterior, las partes reconocen
que bajo este evento no se recorrerá la fecha de terminación del período de
intereses inmediato siguiente, manteniéndose vigentes las fechas aplicables,
conforme a lo establecido en el primer párrafo de este inciso.
C) DÍA HÁBIL BANCARIO. Son los días en que las instituciones de crédito
mexicanas no se encuentren autorizadas a cerrar sus puertas al público y
suspender sus operaciones, conforme al calendario que determine y publique
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de la
Federación.