CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE QUE CELEBRAN, POR

UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EL BANCO NACIONAL DE

OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE
DESARROLLO, EN LO SUCESIVO BANOBRAS, REPRESENTADO EN ESTE
ACTO POR EL , EN SU CARÁCTER DE
SUBDELEGADO ESTATAL EN COAHUILA, Y POR LA OTRA PARTE, EL
ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE COAHUILA DE ZARAGOZA. EN LO
SUCESIVO EL ACREDITADO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC.
HÉCTOR JAVIER VILLARREAL HERNÁNDEZ, SECRETARIO DE FINANZAS;
QUIENES SE OBLIGAN EN TÉRMINOS DE LO QUE SE ESTIPULA EN LAS
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

DECLARACIONES

1. DECLARA BANOBRAS, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE, QUE:

1.1 Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida que opera

corno Institución de Banca de Desarrollo conforme a su propia Ley Orgánica
y otros ordenamientos legales conexos.

1.2 En términos de lo que establece el articulo 3° de su Ley Orgánica, como

institución de banca de desarrollo. se encuentra facultado para financiar o
refinanciar proyectos de inversión pública o privada en infraestructura y
servicios públicos. así como coadyuvar al fortalecimiento institucional de los
gobiernos Federal, estatales y municipales, con el propósito de contribuir al
desarrollo sustentable del país.

1.3 Recibió de EL ACREDITADO una solicitud para que se le otorgue un crédito

simple hasta por la cantidad de $800'000,000.00 (OCHOCIENTOS
MILLONES DE PESOS 001100 M.N.), para destinarlo a financiar, incluido el
impuesto al valor agregado, el costo de inversiones públicas productivas que
recaen dentro ce los campos de atención de BANOBRAS, las cuales fueron
autorizadas por el Congreso del Estado de Coahuila de Zaragoza en el
Anexo "1" del Decreto número 510, publicado en el Periódico oficial del
Gobierno Constitucional del Estado de Coahuila de Zaragoza, el 11 de julio
de 2008, que en términos generales consisten en obras públicas (incluyendo
obra referente a la conservación, mejoramiento y ampliación de vialidades,
puentes, carreteras y en general, infraestructura urbana: infraestructura
hospitalaria y cultural, proyectos de sustentabilidad ambiental, así corno al
desarrollo, consolidación y urbanización de infraestructura industrial) que se
consideran como inversiones públicas productivas de conformidad con lo
que establece el artículo 20 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de
Coahuila de Zaragoza.

1.4 Su Comité Interno de Crédito, mediante Acuerdo número 314/2008, del 10

de diciembre de 2008. autorizó el otorgamiento del crédito que se precisa
 en la declaración inmediata anterior, en los términos y condiciones que se
pactan en este contrato

1.5 Cuenta con las facultades necesarias para la celebración del presente
contrato, según consta en la escritura pública número de fecha
pasada ante la fe del Notario
Público número _-.on ejercicio y residencia en
cuyo primer testimonio quedó insc-ito en el Registro Público de Comercio de
la Ciudad.'de el , bajo el folio mercantil

2. DECLARA EL ACREDITADO, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE,

QUE:
2.1 Estado de Coahuila de Zaragoza es una Entidad Federativa de los Estados
Unidos Mexicanos, libre y soberano en cuanto a su régimen interior, con un
gobierno republicano, representativo y popular, según lo dispuesto en los
artículos 42, fracción 1 y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos y 1° 4 y 5 de la Constitución Politica del Estado de Coahuila.

2.2 El C. Lic. Javier Villarreal Hernández acredita su carácter de Secretario de

Finanzas del Gobierno del Estado de Coahuila, con el nombramiento
otorgado el 18 de julio de 2008, por el Gobernador Constitucional del Estado,
Prof. Humberto Moreira Valdés, en uso de las facultades que le confiere el
artículo 82 de la Constitución Politica del Estado de Coahuila de Zaragoza

2.3 El Secretario de Finanzas del Gobierno del Estado de Coahuila cuenta con
facultades y autorización suficiente para la celebración del presente
instrumento, según lo dispuesto en los artículos 3, 17, fracción III y 26 de ta
Ley de Orgánica de la Administración Pública del Estado de Coahuila 7,
fracciones III, X y XI, de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Coahuila
de Zaragoza y los artículos Primero, Segundo y Tercero del Decreto número
510, publicado en el Periódico oficial del Gobierno Constitucional del Estado
de Coahuila de Zaragoza, el 11 de julio de 2008, facultades que no le han
sido revocadas, ni limitadas en forma alguna, en tal virtud no existe
impedimento para sujetarse a lo pactado en este contrato.
2.4 El Congreso dei Estado Independiente, Libre y Soberano de Coahuila de
Zaragoza, en uso de la facultad que le confieren los artículos 67, fracción
XIV, de la Constitución Política del Estado de Coahuila y 6, fracciones U, V y
X. de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Coahuila de Zaragoza, con
fecha 6 de mayo de 2008 dio el Decreto número 510, el cual fue publicado
en el Periódico oficial del Gobierno Constitucional del Estado de Coahuila de
Zaragoza, el 11 de julio de 2008. mediante el cual autorizó al Titular del
Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas. para que en
representación dei Estado de Coahuila. contrate el crédito que se formaliza
con la celebración del presente contrato, así como para afectar corno fuente'
2
 de p ago de las obligaciones que deriven de la contratación disposición del
mismo. un porcentaje suficiente de las participaciones presentes y futuras
que en ingresos federales le correspondan al Estado de Coahuila.
2.5 Ha solicitado a BANOBRAS que le otorgue un crédito simple, hasta por la
cantidad de $800'000,000.00 (OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS
00/100 M.N.), que le permita cubrir el costo de los conceptos a que se
precisan en la Cláusula Segunda de Destino del presente instrumento. en el
entendido que el monto de la operación de crédito consignada en el presente
instrumento se encuentra dentro del importe de endeudamiento autorizado
por el H. Congreso del Estado de Coahuila de Zaragoza.
2.6 Con el objeto de instrumentar un mecanismo de fuente de pago y cumplir
con las obligaciones derivadas del crédito autorizado por el Congreso del
Estado Independiente, Libre y Soberano de Coahuila de Zaragoza, el cual
quedará formalizado con la firma del presente instrumento. el 21 de octubre
de 2002, EL ACREDITADO celebró, con el carácter de Fideicomitente, con
Banco del Centro, S.A., Institución de Banca Múltiple .Grupo Financiero
Banorte, en su calidad de Fiduciario, un contrato de Fideicomiso Irrevocable
de Administración v Fuente de Papo, al cual afectó corno parte del
patrimonio el de los derechos que sobre
las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le
correspondan al Estado de Coahuila de Zaragoza, así como el producto
derivado del ejercicio de tales derechos.
El contrato de fideicomiso de fecha 21 de octubre de 2002 antes referido,
fue modificado mediante convenio celebrado entre EL ACREDITADO y
Banco del Centro, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Banorte, el 28 de mayo de 2003
Para efectos de todo lo pactado en el presente instrumento al contrato y
convenio referidos en el párrafo inmediato anterior, en lo sucesivo de les
denominará EL FIDEICOMISO.
2.7 Para cumplir con las obligaciones que derivan de la formalización del
presente contrato, afectará a favor de BANOBRAS, a través de EL
FIDEICOMISO, el - de los derechos
sobre las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le
correspondan al Estado de Coahuila de Zaragoza, así como el producto
derivado del ejercicio de tales derechos que anualmente reciba, de
conformidad con lo que establece la Ley de Coordinación Fiscal.
2.8 La información financiera que ha entregado a BANOBRAS y con base en la
cual se autorizó el crédito que se formaliza con la celebración del presente
instrumento, representa la situación real de las finanzas de EL
ACREDITADO y al momento de la firma de este contrato no existe cambio
adverso alguno que afecte de manera importante su condición financiera.
3
2.9 Cuenta y, en caso necesario, exhibirá en términos de lo que establece la
legislación aplicable, los estudios de factibilidad técnica y financiera; así
como, los proyectos ejecutivos de las obras que se financiarán con recursos
del crédito que se formaliza con la firma del presente instrumento. Asimismo,
declara contar con la capacidad necesaria para la adecuada ejecución de las
acciones contenidas en su plan de inversión.
2.10 Los recursos con los cuales cubrirá el pago de todas y cada una de las
obligaciones que derivan de la formalización del presente contrato, son de
procedencia lícita y provienen de los derechos sobre las participaciones
presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan al Estado de
Coahuila, así como el producto derivado del ejercicio de tales derechos.
3. DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE, POR CONDUCTO DE SUS
REPRESENTANTES, QUE:
3.1 BANOBRAS ha hecho del conocimiento de EL ACREDITADO y éste
manifiesta estar enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la
información contenida en la base de datos de la sociedad de información
crediticia, derivado de la consulta realizada a la fecha de la celebración de
este instrumento y de que el cumplimiento total o parcial de sus obligaciones
de pago derivadas de este contrato, se registrará con claves de prevención
establecidas en los reportes de crédito emitidos por la propia sociedad de
información crediticia citada, las cuates pueden afectar su historial crediticio.
3.2 Previamente a la suscripción del presente contrato, han revisado y obtenido
todas y cada una de las autorizaciones para su celebración y que sus
representantes cuentan con las facultades de carácter legal y administrativo,
así como con la capacidad legal suficientes para tales efectos, las cuales no
les han sido limitadas, modificadas, restringidas o revocadas en forma
alguna a la fecha de celebración del presente instrumento. Asimismo, los
comparecientes reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus
representadas y admiten como suyas, en lo que les correspondan, todas y
cada una de las declaraciones anteriores; en consecuencia, están de
acuerdo en obligarse en términos de lo que se estipula en las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- MONTO.- BANOB RAS otorga a favor de EL ACREDITADO un crédito
simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $800'000,000.00
(OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), en lo sucesivo EL
CRÉDITO.
La cantidad que se precisa en el párrafo inmediato anterior, no incluye los
intereses, gastos, comisiones, impuestos y demás accesorios financieros que más'
adelante se señalan, salvo lo dispuesto en la cláusula siguiente.
4
SEGUNDA.- DESTINO.- EL ACREDITADO se obliga a destinar el importe de EL
CRÉDITO, precisa y exclusivamente para financiar, incluido el impuesto al vaior
agregado, el costo de inversiones públicas productivas que recaen dentro de los
campos de atención de BANOBRAS, las cuales fueron autorizadas por el
Congreso del Estado de Coahuila de Zaragoza en el Anexo del Decreto
número 510, publicado en el Periódico oficial del Gobierno Constitucional del
Estado de Coahuila de Zaragoza, el 11 de julio de 2008, que en términos
generales consisten en obras públicas (incluyendo obra referente a la
conservación, mejoramiento y ampliación de vialídades, puentes, carreteras y en
general, infraestructura urbana; infraestructura hospitalaria y cultural, proyectos de
sustentabilidad ambiental, asi como al desarrollo, consolidación y urbanización de
infraestructura industrial) que se consideran como inversiones públicas
productivas de conformidad con lo que establece el artículo 20 de la Ley de
Deuda Pública para el Estado de Coahuila de Zaragoza.
EL ACREDITADO podrá proponer la sustitución de uno o más de los proyectos
asociados al destino de EL CRÉDITO, siempre y cuando; (i) BANOBRAS reciba
solicitud por escrito de EL ACREDITADO previamente al inicio del ejercicio de los
recursos del (los) proyecto(s) que se pretenda(n) sustituir; (ii) no se modifique el
monto de EL CRÉDITO; (iil) EL ACREDITADO entregue a BANOBRAS un
documento suscrito por funcionario legalmente facultado mediante el cual
certifique que el (los) nuevo(s) proyecto(s) cuente(n) con los estudios de
factibilidad, socioeconómicos, técnicos y financieros, así como los proyectos
ejecutivos; y, (iv) EL ACREDITADO ent regue a BANOBRAS la autorización
expedida por el Congreso del Estado, en donde se evidencie que puede(n)
llevarse a cabo el (los) nuevo(s) proyecto(s).
Una vez que EL ACREDITADO haya cumplido con los requisitos antes señalados,
BANOBRAS podrá aceptar la sustitución de uno o más de los proyectos que en
su caso se haya(n) solicitado, en el entendido que deberá celebrarse un convenio
modificatorio por escrito entre las partes para este fin; en caso contrario, no
podrá(n) sustituirse el (los) proyecto(s) previamente autorizado(s).

En el supuesto de que el importe de EL CRÉDITO no sea suficiente para cubrir

los conceptos que se precisan en la presente cláusula, EL ACREDITADO cubrirá
los faltantes respectivos, con recursos ajenos al mismo.

TERCERA.- CONDICIONES SUSPENSIVAS.- Para que EL ACREDITADO pueda

disponer de EL CRÉDITO, deberán cumplirse previamente y a satisfacción de
BANOBRAS, las condiciones siguientes:
1. Que EL ACREDITADO entregue a BANOBRAS un ejemplar del presente
contrato debidamente firmado e inscrito en el Registro Único de Deuda Pública
del Gobierno del Estado de Coahuila de Zaragoza y ante el Registro de
Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la

5
 Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en términos de lo que establecen las
disposiciones legales y administrativas aplicables.
Que EL FIDEICOMISO constituido para que EL ACREDITADO cumpla con las
obligaciones derivadas de la contratación y disposición de EL CRÉDITO, con la
afectación, a favor de BANOBRAS, del
de los derechos sobre las participaciones presentes y futuras que en
ingresos federales le correspondan, así como el producto derivado del ejercicio
de tales derechos que anualmente reciba, de conformidad con lo que establece
la Ley de Coordinación Fiscal, sea a entera satisfacción de BANOBRAS.
Que EL ACREDITADO entregue a BANOBRAS la documentación necesaria
para acreditar que se ha efectuado el registro de EL CRÉDITO en EL
FIDEICOMISO, así como cualquier trámite necesario para que BANOBRAS
obtenga la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar en EL FIDEICOMISO.
Que EL ACREDITADO se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas
las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente contrato,
que sean a su cargo y a favor de BANOBRAS, y aquellas que deriven de la
formalización del presente instrumento, considerando las diferentes ventanillas
crediticias de la Institución.
Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia respecto al
historial crediticio de EL ACREDITADO se encuentre vigente en el momento en
que éste pretenda ejercer la primera disposición de EL CRÉDITO y que los
resultados que en él se consignen no hagan necesaria, a juicio de
BANOBRAS la creación de provisiones preventivas adicionales

En caso de que los resultados del reporte antes señalado, implique una
situación de mayor riesgo en relación con las condiciones originalmente
autorizadas, BANOBRAS hará una nueva valoración y comunicará por escrito a
EL ACREDITADO las decisiones que hayan de tomarse.
Que en la fecha en que EL ACREDITADO pretenda ejercer la primera
disposición de EL CRÉDITO, la Cuenta de Reserva del Financiamiento (según
dicho término se define en EL FIDEICOMISO) cuente con recursos suficientes
para cubrir del servicio de la deuda derivada de EL CRÉDITO,
incluida la amortización de capital e intereses sobre saldos insolutos.
Que en la fecha en que EL ACREDITADO pretenda ejercer la primera
disposición de EL CRÉDITO. BANOBRAS no detecte el incumplimiento de una
o más de las Obligaciones de Hacer y No Hacer relacionadas con los Eventos
de Aceleración, contenidas en la Cláusula Séptima del presente contrato.
EL ACREDITADO deberá cumplir con las condiciones suspensivas antes
señaladas en un plazo que no exceda de ' contado a
partir de la fecha ce celebración del presente instrumento. En caso de que EL
ACREDITADO no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo otorgado
para tal efecto, BANOBRAS. en caso de considerarlo procedente, podrá
prorrogarlo las veces que sea necesario y hasta por un período igual. Las
prórrogas deberán solicitarse por escrito que presente EL ACREDITADO,
previamente al vencimiento del plazo mencionado. BANOBRAS se reserva el
derecho de cancelar, en cualquier tiempo las prórrogas que en su caso autorice.

CUARTA.- DISPOSICIÓN DE EL CRÉDITO.- Una vez cumplidas las condiciones

suspensivas que se precisan en la Cláusula Tercera del presente contrato, EL
ACREDITADO deberá ejercer la primera disposición de EL CRÉDITO en un plazo
que no excederá de En caso de que EL ACREDITADO
no ejerza la primera disposición de EL CRÉDITO en el periodo mencionado,
BANOBRAS, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogarlo las veces
que sea necesario, hasta por un periodo igual al originalmente concedido, siempre
y cuando, previamente al vencimiento, reciba solicitud por escrito de EL
ACREDITADO. BANOBRAS se reserva el derecho de cancelar, en cualquier
tiempo, la(s) prórroga(s) que en su caso conceda. Efectuada la primera
disposición de EL CRÉDITO, EL ACREDITADO deberá ejercer el monto restante
del mismo en un plazo que no excederá de

El periodo de disposición concluirá anticipadamente en los siguientes casos:

Si EL CRÉDITO se destina a fines distintos a los pactados:

Si se agotan por cualquier causa los recursos de EL CRÉDITO,
Por la terminación anticipada de la ejecución de las acciones a que se refiere
la Cláusula Segunda de Destino del presente instrumento;
Cuando medie solicitud expresa de EL ACREDITADO; y,
e) En el supuesto previsto en la Cláusula Décima Octava, relativa a Restricción y
Denuncia del presente contrato.
BANOBRAS en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el plazo de
disposición antes señalado las veces que sea necesario hasta por un periodo
igual al originalmente concedido, ante situaciones plenamente justificadas para el
adecuado desarrollo y terminación del proyecto de obras y/o adquisiciones
asociadas al destino de EL CRÉDITO que se señala en la Cláusula Segunda del
presente instrumento: siempre y cuando (1) existan recursos financieros para ello;
(ii) se cuente con un reporte vigente expedido por una sociedad de información
crediticia respecto al historial crediticio de EL ACREDITADO y que los resultados
que en él se consignen no hagan necesaria la creación de provisiones preventivas
adicionales; y, (iii) previo análisis financiero favorable que lleve a cabo
BANOBRAS de EL ACREDITADO y de los avances en las obras y/o
adquisiciones relacionadas con el destino de EL CRÉDITO

La (s) prórroga (s) que en su caso conceda BANOBRAS a EL ACREDITADO no

podrá (n) modificar bajo ninguna circunstancia el plazo máximo de EL CRÉDITO
7
establecido en la Cláusula Décima Tercera del presente instrumento: en tal virtud,
para el caso de que BANOBRAS autorice alguna ampliación al periodo de
disposición, el plazo de gracia y. en su caso, el de amortización se disminuirán en
el mismo número de meses en que se prolongue el periodo de disposición: es
decir, en su caso, primero se disminuirá el periodo de gracia hasta donde alcance
y sólo que la ampliación al plazo de disposición sea mayor al de gracia, los meses
restantes se disminuirán del periodo para la amortización, ajustándose en todo
momento al plazo total de EL CRÉDITO, en el entendido que la suma de los
periodos de inversión y gracia de EL CRÉDITO incluyendo la(s) prórroga(s) que,
en su caso, conceda BANOBRAS, no podrá ser superior ak
del plazo máximo de EL CRÉDITO.

BANOBRAS podrá autorizar la prórroga al período de disposición siempre y

cuando reciba solicitud por escrito de EL ACREDITADO con por lo menos
a la fecha de vencimiento del plazo de
disposición; no obstante BANOBRAS se reserva el derecho de cancelar la
prórroga que en su caso conceda, en cualquier tiempo, mediante aviso por escrito
que envíe a EL ACREDITADO. En este supuesto, BANOBRAS suspenderá el
ejercicio de EL CRÉDITO sót en la parte que aun no se hubiere dispuesto.

El importe de EL CRÉDITO se ejercerá en varias disposiciones, previa

presentación a BANOBRAS de la documentación que ampare la solicitud
correspondiente, debidamente requisitada por funcionario legalmente facultado
que promueva en representación de EL ACREDITADO, con por lo menos
de anticipación, en la inteligencia de que el día en que se
realice el desembolso deberá ser hábil bancario.

BANOBRAS realizará los desembolsos que. en su caso procedan, una vez que
haya aceptado la documentación que reciba para tales efectos, conforme a los
procedimientos establecidos mediante la expedición de órdenes de pago, previa
autorización del funcionario facultado para ello

Los recursos de cada una de las disposiciones que ejerza EL ACREDITADO con
cargo a EL CRÉDITO, le serán entregados mediante depósito que realice
BANOBRAS en la Cuenta número en el Banco
o bien, mediante traspaso interbancario.
con Clave Bancaria tstandarizada (cLABE)• a nombre de
Secretaría de Finanzas del Gobierno del Estado de Coahuila

EL ACREDITADO acepta que ta entrega de los recursos de cada una de las

disposiciones de EL CRÉDITO las efectuará BANOBRAS a través de depósito o
traspaso interbancario en la cuenta mencionada, en el entendido que para todos
los efectos legales a que haya lugar, la entrega y depósito de los recursos se
entenderá realizada a su entera satisfacción.

8
Cualquier cambio que EL ACREDITADO desee realizar respecto a los datos
relacionados con la forma establecida en esta cláusula para la entrega y depósito
de ios recursos de EL CRÉDITO, deberá ser notificado a BANOBRAS por escrito
debidamente firmado por funcionario (s) facultado (s) de EL ACREDITADO, con-
, de anticipación a la fecha en que pretenda realizar el
siguiente desembolso. Sin esta notificación, las entregas y depósitos respectivos
continuarán realizándose en los términos previstos en la presente cláusula y se
entenderán válidamente hechos para todos los efectos a que haya lugar, en
consecuencia. EL ACREDITADO acepta que lo estipulado en esta cláusula no
constituirá materia de impugnación dei presente contrato en lo futuro.

QUINTA.- FONDO DE RESERVA PARA EL PAGO DE INTERESES Y CAPITAL. -

EL ACREDITADO deberá constituir. mantener y, en su caso reconstituir un fondo
de reserva para el pago de intereses y capital, con abono en la Cuenta de
Reserva del Financiamiento (según dicho término se define en EL
FIDEICOMISO), que tendrá el carácter de revolverte y deberá ser, en todo
momento durante la vigencia de EL CRÉDITO, equivalente a cuando menos
del servicio de la deuda derivada de EL CRÉDITO, incluida la
amortización de capital e intereses sobre saldos insolutos.

El fondo de reserva para el pago de intereses y capital deberá constituirse de la

siguiente forma

En la fecha en que EL ACREDITADO pretenda ejercer la primera disposición

de EL CRÉDITO la Cuenta de Reserva del Financiamiento (según dicho término
se define en EL FIDEICOMISO) deberá disponer de recursos suficientes para
cubrir del servicio de la deuda derivada de EL CRÉDITO, incluida la
amortización de capital e intereses sobre saldos insolutos

En un plazo de hasta posteriores a la fecha en que

EL ACREDITADO haya ejercido la primera disposición de EL CRÉDITO la
Cuenta de Reserva del Financiamiento (según dicho término se define en EL
FIDEICOMISO) deberá disponer de recursos suficientes para cubrir
del servicio de la deuda derivada de EL CRÉDITO, incluida la amortizacion
de capital e intereses sobre saldos insolutos.

III. En un plazo de hasta posteriores a la fecha en

que EL ACREDITADO haya ejercido la primera disposición de EL CRÉDITO la
Cuenta de Reserva del Financiamiento (según dicho término se define en EL
FIDEICOMISO) deberá disponer de recursos suficientes para cubrir
del servicio de la deuda derivada de EL CRÉDITO, incluida la amortización
de capital e intereses sobre saldos insolutos.

El fondo de reserva para el pago de intereses y capital que se constituya en la

Cuenta de Reserva del Financiamiento (según dicho término se define en EL

9
FIDEICOMISO) se utilizará en caso de que por alguna causa la Cantidad Limite
(según dicho término se defina en EL FIDEICOMISO) resulte insuficiente para
realizar el pago de !a Cantidad Requerida (según dicho término se defina en EL
FIDEICOMISO). EL ACREDITADO deberá reintegrar al Fondo de Reserva para el
Pago de Intereses y Capital (según dicho término se defina en EL FIDEICOMISO)
cualquier cantidad que se hubiere utilizado del mismo para el pago de la Cantidad
Requerida (según dicho término se defina en EL FIDEICOMISO), ya sea
haciendo uso de la Cantidad Limite (según dicho término se defina en EL
FIDEICOMISO) o aportando recursos adicionales, si ésta resultare insuficiente.

El fondo de reserva para el pago de intereses y capital que se constituya en la

Cuenta de Reserva del Financiamiento (según dicho término se define en EL
FIDEICOMISO), deberá reconstituirse en un plazo de
después de realizar cada disposición del mismo.

SEXTA.- ACELERACIÓN EN EL PAGO DE EL CRÉDITO - EL ACREDITADO

reconoce y acepta expresamente que la celebración del presente contrato y el
otorgamiento de EL CRÉDITO por parte de BANOBRAS se basa, entre otros
factores, en la obligación que adquiere EL ACREDITADO de cumplir con todas y
cada una de las obligaciones pactadas en el presente instrumento, entre otras, de
manera enunciativa y no limitativa, las contenidas en las Cláusulas Quinta y
Séptima del presente contrato. relativas a Fondo de Reserva para el Pago de
Intereses y Capital y de Obligaciones de Hacer y No Hacer Relacionadas con los
Eventos de Aceleración, respectivamente

En consecuencia, EL ACREDITADO está de acuerdo en que el incumplimiento de

las obligaciones señaladas en ,as Cláusulas Quinta y Séptima del presente
contrato, relativas a Fondo de Reserva para el Pago de Intereses y Capital y de
Obligaciones de Hacer y No Hacer Relacionadas con los Eventos de Aceleración,
respectivamente, será causa suficiente para que BANOBRAS ejerza la facultad
de solicitar la aceleración en el pago de EL CRÉDITO y sus accesorios
financieros, sin perjuicio de lo estipulado en la Cláusula Décima Sexta de este
contrato. relativa a vencimiento anticipado.

En caso que BANOBRAS considere que EL ACREDITADO ha incumplido con

alguna de las obligaciones a su cargo pactadas en las Cláusulas Quinta y Séptima
del presente contrato, relativas a Fondo de Reserva para el Pago de Intereses y
Capital y de Obligaciones de Hacer y No Hacer Relacionadas con los Eventos de
Aceleración, respectivamente, notificará sobre dicha situación por escrito a EL
ACREDITADO, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio,
hubiere incurrido EL ACREDITADO. En tal caso, EL ACREDITADO dispondrá de
un plazo de hasta , o el plazo específico que se
establece particularmente para algunas de las obligaciones establecidas en las
Cláusulas Quinta y Séptima del presente contrato. para subsanar la causa
generadora del incumplimiento, o bien, para acreditar a BANOBRAS la no
existencia del mismo.
10
En caso que EL ACREDITADO no subsane el incumplimiento de que se trate o no
acredite la no existencia del mismo dentro del plazo de
o el plazo específico que se establece particularmente para algunas de las
obligaciones establecidas en las Cláusulas Quinta y Séptima del presente
contrato, BANOBRAS podrá iniciar la aceleración en el pago de EL CRÉDITO,
con la solicitud de la Cantidad Límite, (según dicho término se defina en EL
FIDEICOMISO).

Por su pa-te. dentro de los siguientes a que EL

ACREDITADO tenga conocimiento o disponga de elementos razonables
derivados del curso ordinario de sus actividades, para suponer que cualquier
Evento de Aceleración o cualquier incumplimiento ha ocurrido, o que se ha
verificado un evento que, a partir de la entrega ae una notificación o que con el
simple transcurso del tiempo. pueda traer como resultado la verificación de un
Evento de Aceleración, éste deberá entregar a BANOBRAS una notificación por
escrito de dicho evento, describiendo el mismo a detalle y de manera satisfactoria
para BANOBRAS.

Dentro de los siguientes a que EL ACREDITADO haya

entregado a BANOBRAS la notificación por escrito de la verificación de algún
Evento de Aceleración, deberá entregar, adicionalmente, un informe escrito sobre
la(s) causa(s) generadoras del incumplimiento de que se trate y un programa para
regularizar dicho incumplimiento en un plazo de-- contados
a partir de la fecha en que EL ACREDITADO haya entregado a BANOBRAS el
informe y programa de regularización mencionados, o en cualquier otro plazo que
acuerden las partes.

Si el informe o el programa de regularización a que se refiere el párrafo inmediato

anterior, no son entregados a BANOBRAS dentro del plazo pactado o por
cualquier causa el incumplimiento que haya originado la notificación de
aceleración, no es subsanado dentro del término de
antes mencionado o cualquier otro término acordado por las partes. BANOBRAS
podrá iniciar la aceleración en el pago de EL CRÉDITO, con la solicitud de la
Cantidad Límite, (según dicho término se defina en EL FIDEICOMISO).

En el caso de que BANOBRAS estime que EL ACREDITADO ha curado un

incumplimiento o, en su caso considere que ha acreditado fehacientemente la no
existencia de alguna causa que genere la aceleración en el pago de EL
CRÉDITO. o hubiera llegado a un acuerdo con EL ACREDITADO BANOBRAS
enviará al Fiduciario de EL FIDEICOMISO una notificación de terminación de la
causa que genere la aceleración en el pago de EL CRÉDITO. de la cual remitirá
copia a EL ACREDITADO, y el ritmo en el pago de EL CRÉDITO regresará a la
normalidad, lo cual se reflejará en la Solicitud de Pago (según dicho término se
defina en EL FIDEICOMISO).

11
SEPTIMA,- OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER RELACIONADAS CON
LOS EVENTOS DE ACELERACIÓN.- Sin perjuicio de lo pactado en otras
cláusulas del presente contrato, durante su vigencia EL ACREDITADO se obliga
con BANOBRAS a.

Que la Cantidad Limite (según dicho término se defina en EL FIDEICOMISO)

que corresponda a EL CRÉDITO, sea suficiente p ara mantener durante su
vigencia una cobertura igual o superior a
relación a la Cantidad Requerida (según dicho término se defina en el
FIDEICOMISO). En el supuesto de que en cualquier momento durante la
vigencia del presente contrato la cobertura fuere inferior a esta relación, EL
ACREDITADO dispondrá de un plazo de contados
a partir de que ocurra la disminución, para incrementarla al nivel mencionado.

Notificar por escrito a BANOBRAS en un plazo que no exceda de

contados a partir de aquél en que tenga conocimiento de
cualquier suceso que constituya o que con el transcurso del tiempo pueda
llegar a constituir un Evento de Aceleración o una causa de vencimiento
anticipado. acompañado de una declaración que contenga detalles de dicho
suceso, asi como de las medidas que se proponga adoptar para solucionar el
Evento de Aceleración o causa de vencimiento anticipado de que se trate.

Formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en términos de lo

que establece la Ley de Coordinación Fiscal, así como abstenerse de
modificar el Convenio de Coordinación que tenga celebrado, sin autorización
expresa y por escrito de BANOBRAS, en la inteligencia de que EL
ACREDITADO deberá encontrarse al corriente en el cumplimiento de todas
ias obligaciones que se impongan a quienes formen parte de este sistema.

Abstenerse de celebrar convenios, contratos y/o cualquier acto, por virtud del
cual se autorice a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público o a cualquier
otra autoridad gubernamental a efectuar compensaciones. deducciones y/o
retenciones de los derechos sobre las participaciones presentes y futuras que
en ingresos federales le correspondan o el producto derivado del ejercicio de
tales derechos, cuando afecten o puedan llegar a afectar la fuente de pago de
EL CRÉDITO.

Realizar todos los hechos y/o actos jurídicos que se requieran para mantener
la afectación de los derechos sobre las participaciones presentes y futuras
que en ingresos federales le correspondan y el producto derivado del ejercicio
de tales derechos, incluyendo la instrucción irrevocable a cualquier autoridad
gubernamental.

Disponer de los recursos que resulten suficientes para pagar las obligaciones
que deriven de la celebración de este contrato y de la disposición de EL
CRÉDITO al momento en que éstas se vuelvan exigibles.
12
 En caso de que cualquier autoridad judicial dicte en su contra una o más
sentencias definitivas que individual o conjuntamente pongan o pudieran
poner en riesgo la fuente de pago de EL CRÉDITO, EL ACREDITADO
deberá adoptar alguna medida satisfactoria para BANOBRAS a efecto de
realizar el pago de EL CRÉDITO.

Mantener vigente durante la vida del presente contrato EL FIDEICOMISO, en

el entendido de que EL ACREDITADO se obliga a que BANOBRAS conserve
el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar (según dicho término se defina
en EL FIDEICOMISO), en tanto existan obligaciones pendientes de pago a su
cargo derivadas la contratación y disposición de EL CRÉDITO.

Obtener. renovar, mantener o cumplir con cualquier autorización

gubernamental necesaria para el cumplimiento de Fas obligaciones que
derivan de la celebración del presente contrato y de EL FIDEICOMISO y
evitar que cualquiera de dichas autorizaciones sea revocada, terminada,
retirada, suspendida. modificada o desechada o deje de surtir efectos, o se
inicie cualquier procedimiento para revocarla, terminarla, retirarla,
suspenderla. modificarla o desecharla

Cumplir con todas y cada una de las obligaciones que expresamente contrae
mediante la contratación y disposición de EL CRÉDITO y la celebración de
EL FIDEICOMISO

Abstenerse de realizar cualquier acto tendiente a instruir a la Tesorería de la

Federación en el sentido de que el depósito de las participaciones presentes
y futuras que en ingresos federales le correspondan. afectadas para el pago
de EL CRÉDITO. se haga en una cuenta distinta a aquellas que le instruya el
Fiduciario de EL FIDEICOMISO.

Coadyuvar con el Fiduciario de EL FIDEICOMISO para que éste pueda

cumplir oportunamente con sus obligaciones de conformidad con lo previsto
en el presente contrato.

13. Cumplir con todas las obligaciones derivadas de la contratación y disposición

de otros créditos contratados con BANOBRAS o con cualquier otra
institución a fin de evitar que BANOBRAS o cualquier otro acreedor de EL
ACREDITADO ejerza la facultad de solicitar la aceleración en el pago de
otros créditos y con ello afecte la fuente de pago de EL CRÉDITO.

OCTAVA.- OBLIGACIONES DIVERSAS.- Durante la vigencia del presente

contrato, EL ACREDITADO se obliga con BANOBRAS a:

1. Incluir anualmente en su Presupuesto de Egresos, la partida o partidas

necesarias para cubrir los pagos de capital, intereses, comisiones y demas
accesorios financieros que se originen por el ejercicio de EL CRÉDITO.
13
 En el supuesto de que el importe de EL CREDITO no sea suficiente para
cubrir los conceptos que se precisan en la Cláusula Segunda de Destino del
presente contrato, EL ACREDITADO se obliga a cubrir los faltantes
respectivos con recursos ajenos a EL CRÉDITO, hasta su total terminación.

Proporcionar, cuando así lo solicite BANOBRAS, todo tipo de información

asociada a EL CRÉDITO, incluida aquella relacionada con su situación
financiera.
Cumplir con los procedimientos de contratación de obras y adquisiciones que
establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables.

Otorgar a BANOBRAS las facilidades requeridas para que, en su caso, lleve a

cabo las inspecciones que resulten necesarias, incluyendo la visita física de
los proyectos financiados, a efecto de verificar que EL ACREDITADO ha
cumplido en su totalidad con las obligaciones y acciones asociadas al destino
de EL CRÉDITO

6. Cumplir con lo pactado en las cláusulas relativas Fondo de Reserva para el

Pago de Intereses y Capital y Obligaciones de Hacer y No Hacer
Relacionadas con los Eventos de Aceleración, previstas en las Cláusulas
Quinta y Séptima del presente contrato.
NOVENA.- INTERESES.- EL ACREDITADO pagará mensualmente a
BANOBRAS. desde la fecha en que ejerza la primera disposición y hasta la total
liquidación de EL CRÉDITO, INTERESES ORDINARIOS SOBRE SALDOS
INSOLUTOS A UNA TASA IGUAL AL RES I JI TADO DE ADICIONAR A LA THE

La TIIE será revisable mensualmente,

Para efectos de lo que se estipula en la presente cláusula se entenderá por:

TIIE.- La Tasa de Interés interbanca ria de Equilibrio, a plazo de 28

(veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación, el día hábil bancario inmediato anterior al inicio del periodo de
intereses correspondiente o, en su defecto, la inmediata anterior publicada.

Periodo de Intereses.- El periodo para el cómputo de los intereses sobre el

saldo insoluto de EL CRÉDITO, el cual iniciará el día en que se efectúe la primera
disposición del mismo y terminará el mismo día del mes inmediato siguiente. Los
subsecuentes periodos de intereses iniciarán el mismo día en que termine el
periodo inmediato anterior y concluirán el mismo día del mes inmediato siguiente.
La o las subsecuentes disposiciones formarán parte del saldo insoluto de EL
CRÉDITO, ajustándose el periodo de intereses de las posteriores disposiciones a
la fecha de vencimiento de la primera disposición.
14
El pago de los intereses que correspondan a cada periodo, se efectuará
precisamente el día en que concluya este último.

Cada periodo de intereses que termine en un día que no sea hábil bancario
deberá prorrogarse al Día Hábil Bancario inmediato siguiente y la prórroga
respectiva se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses que
correspondan.

e) Día Hábil Bancario.- Los días en que las instituciones de crédito mexicanas no
se encuentren autorizadas a cerrar sus puertas al público y suspender sus
operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

En caso de que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de

los intereses que correspondan a cada periodo se hará con base en el o los
indicadores que lo sustituyan y. en su defecto, por el indicador que para ello
determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

La tasa de interés se expresará en forma anual y los intereses se calcularán

dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el
resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el periodo en
el cual se devenguen los intereses a la tasa que corresponda y el producto que se
obtenga. se multiplicará por el saldo insoluto de EL CRÉDITO

Los intereses que se generen serán cubiertos por EL ACREDITADO con recursos
ajenos a EL CRÉDITO de manera mensual. en términos de lo previsto en la
presente cláusula.

Lo anteriormente expuesto aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula

Décima siguiente, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés.

Por falta de cumplimiento oportuno en cualquiera de las obligaciones de pago

correspondientes a :a amortización de EL CRÉDITO estipuladas en el presente
contrato. EL ACREDITADO DEBERÁ CUBRIR A BANOBRAS INTERESES
MORATORIOS A RAZÓN DE UNA TASA IGUAL A
VECES LA TASA DE EL CRÉDITO, vigente en la fecha en que EL ACREDITADO
debió hacer cubiero su obligación.

La TIIE será revisable mensualmente.

Los intereses moratorios se calcularán sobre capital vencido, por cada mes
transcurrido o fracción que corresponda. desde la fecha de su vencimiento y
hasta su total liquidación.

DÉCIMA.- REVISIÓN Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERÉS.- Durante la vigencia

del presente contrato, BANOBRAS revisará y, en su caso. ajustará a la alza o a la
baja la tasa de interés que se precisa en la Cláusula Novena inmediata anterior,
15
tomando como base para ello cualquier cambio en la situación de la o las
calificaciones con que cuente u otorgue a EL ACREDITADO al menos una
Institución Calificadora de Valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores (CNBV).

EL ACREDITADO acepta que una vez realizada la primera revisión y, en su caso,

ajuste de la tasa de interés, BANOBRAS continúe revisando y, en su caso,
ajustando la misma durante la vigencia de EL CRÉDITO, en términos de lo
establecido en la presente cláusula.

En mérito de lo anterior. EL ACREDITADO acepta y autoriza a BANOBRAS para

que utilice la información que publican las Instituciones Calificadoras de Valores
autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en forma definitiva y
pública, a través de las siguientes páginas de Internet.

www.standardandpoors.com.mx , www.fitchmexico.com . www.moodys.com.mx ,

o aquellas que en el futuro las sustituyan.
La revisión de la tasa de interés se hará conforme a la escala de riesgo que
represente EL ACREDITADO, en razón de la o las calificaciones de calidad
crediticia con que cuente u obtenga. y de acuerdo al procedimiento que se
establece en el Anexo "A" de este contrato el cual, debidamente rubricado por
las partes, forma parte integrante del mismo. El ajuste de la tasa de interés se
realizará con base en la aplicación de los datos de la siguiente tabla:
17
BANOBRAS dispondrá de un plazo de contados a
partir de la fecha en que se registre un cambio en la situación de la o las
calificaciones que EL ACREDITADO haya obtenido conforme a lo establecido en
la presente cláusula, para revisar y ajustar la tasa de interés. La tasa que resulte
del ajuste mencionado será aplicable a partir del periodo de intereses inmediato
siguiente a la fecha en que haya concluido el plazo antes señalado y estará
vigente hasta que se realice la próxima revisión y se verifique algún ajuste.

Para el cálculo de los intereses que resulten de acuerdo con lo estipulado en esta
cláusula y la periodicidad en el pa go de los mismos, se estará a lo convenido en la
Cláusula Novena de Intereses del presente instrumento.

DÉCIMA PRIMERA.- COMISIONES.- EL ACREDITADO se obliga a pagar a

BANOBRAS las siguientes comisiones:

Por apertura: Una cantidad equivalente al

del monto total de EL CRÉDITO, más el impuesto al
valor agregado que corresponda, cuyo importe será pagado a BANOBRAS
por EL ACREDITADO en la fecha de firma del presente instrumento. con
recursos ajenos a EL CRÉDITO

Por pago anticipado: EL ACREDITADO deberá cubrir a BANOBRAS con

recursos ajenos a EL CRÉDITO y en la fecha en que realice el prepago de
que se trate, una comisión sobre el monto del pago anticipado, más el
impuesto al valor agregado correspondiente, de acuerdo al porcentaje que
deba pagar según el período en que se efectúe el prepago, tal como se
determina en el siguiente cuadro:

18
Las comisiones pactadas en la presente cláusula, no tendrán carácter devolutivo.

DÉCIMA SEGUNDA.- AMORTIZACIÓN.- Una vez concluido el periodo de

disposición establecido en la Cláusula Cuarta del presente instrumento. o que se
haya ejercido la totalidad de EL CRÉDITO, lo que ocurra primero, EL
ACREDITADO dispondrá de un periodo de gracia de hasta para
el pago de capital, plazo durante el cual se generarán intereses que deberán
cubrirse por EL ACREDITADO con cargo recursos ajenos a EL CRÉDITO.

Una vez concluido el periodo de gracia EL ACREDITADO se obliga a amortizar el

importe de EL CRÉDITO en un plazo de hasta
mediante abonos mensuales. iguales y consecutivos de capital, más
intereses sobre saldos insolutos, aplicando la tasa de interés ordinaria que resulte
aplicable según lo dispuesto en la Cláusula Novena de intereses o Décima relativa
a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés. según corresponda. Las fechas de
vencimiento para el pago de capital siempre deberán coincidir con las fechas del
vencimiento para el pago de los intereses.

El plazo de amortización a que se refiere la presente cláusula, en su caso, se

ajustará en términos de lo pactado en la Cláusula Cuarta del presente contrato, en
relación con la ampliación al periodo de disposición: en tal virtud, para el caso de
que BANOBRAS autorice alguna ampliación al período de disposición, el plazo de
gracia y, en su caso, el de amortización se disminuirán en el mismo número de
meses en que se prolongue el periodo de disposición ajustándose en todo
momento al plazo máximo de EL CRÉDITO.

Todos los pagos que deba efectuar EL ACREDITADO a favor de BANOBRAS los
hará directamente o a través del fiduciario de EL FIDEICOMISO en las fechas que
correspondan, en términos de lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera de
Lugar y Forma de Pago del presente contrato, en el entendido que BANOBRAS
presentará al fiduciario de EL FIDEICOMISO la Solicitud de Pago (según dicho
término se define en EL FIDEICOMISO).

DÉCIMA TERCERA.- PLAZO MÁXIMO.- El plazo máximo de EL CRÉDITO será

de hasta contados a partir de la fecha en que
EL ACREDITADO ejerza la primera disposición de EL CRÉDITO.

19
No obstante su terminación, el presente instrumento surtirá todos los efectos
legales entre las partes hasta que EL ACREDITADO haya cumplido con todas y
cada una de las obligaciones contraidas al amparo del mismo.

DÉCIMA CUARTA.- APL1CACION DE LOS PAGOS.- Los pagos que reciba

BANOBRAS. serán aplicados en el siguiente orden:

Los gastos en que haya incurrido BANOBRAS para la recuperación de EL

CRÉDITO. más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las
disposiciones fiscales vigentes:
Las comisiones y gastos generados pactados en el instrumento legal, más los
impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales
vigentes;
Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen
conforme a las disposiciones fiscales vigentes:
Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se
generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;
El capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la
más reciente;
Los intereses devengados en el periodo, más los impuestos que. en su caso
se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes,
7) La amortización del periodo correspondiente; y.

Si hay remanente, el saldo se abonará al capital de EL CRÉDITO en orden

inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas; es decir, con aplicación
en orden decreciente a partir de la última amortización. Si el remanente no fuera
suficiente para cubrir una determinada amortizacion, se registrará en una cuenta
acreedora para ser aplicado al vencimiento del pago inmediato siguiente.

DÉCIMA QUINTA.- PAGO ANTICIPADO.- En las fechas en que EL

ACREDITADO deba realizar las amortizaciones de EL CRÉDITO, en términos de
lo previsto en la Cláusula Décima Segunda del presente contrato podrá efectuar
pagos anticipados, cubriendo al efecto la comisión que resulte de acuerdo a lo
pactado en el inciso b) de la Cláusula Décima Primera de este instrumento, los
cuales deberán equivaler a una o más mensualidades por concepto de capital y
se aplicarán en orden inverso al del vencimiento de las amortizaciones
respectivas. con aplicación en orden decreciente a partir de la última amortización,
reduciéndose en consecuencia el plazo para el pago de EL CRÉDITO. Esta
intención deberá notificarse por escrito a BANOBRAS. con un mínimo de
de anticipación a la fecha en que EL ACREDITADO
pretenda efectuar el pago anticipado de que se trate, siempre y cuando se
encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago.

DÉCIMA SEXTA.- VENCIMIENTO ANTICIPADO.- En caso de que EL

ACREDITADO incumpla con cualquiera de las obligaciones que expresamente

20
contrae mediante la suscripción del presente instrumento, BANOBRAS podrá
anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato a EL
ACREDITADO el pago total de lo que adeude por concepto de capita!, intereses
normales. moratorios. comisiones y demás accesorios financieros. En su caso,
BANOBRAS notificará por escrito a EL ACREDITADO las razones que haga valer
para anticipar el vencimiento del presente contrato, especificando la causa que
haya originado el incumplimiento de que se trate.

EL ACREDITADO dispondrá de un plazo de •contado a

partir de la fecha en que reciba la referida notificación, para manifestar lo que a su
derecho convenga o resarcir la obligación incumplida. Si concluido este plazo. no
es resarcida la causa de vencimiento anticipado de que se trate o EL
ACREDITADO no ha llegado a un acuerdo con BANOBRAS, el vencimiento
anticipado del presente contrato surtirá efectos al día siguiente, fecha en la cual
EL ACREDITADO deberá cubrir todos los conceptos que adeude, en términos de
lo que se estipula en el presente contrato, incluida la comisión que resulte de
aplicar lo previsto en el inciso b) de la Cláusula Décima Primera de este contrato

DÉCIMA SÉPTIMA.- COMPROBACIÓN DE RECURSOS.- EL ACREDITADO se

obliga a comprobar la aplicación de los recursos ejercidos al amparo dei presente
contrato, en un plazo de hasta . posteriores a la
fecha en que ejerza cada disposición de EL CRWITU_ con la entrega a
BANOBRAS de oficio signado por el titular del órgano interno de control de EL
ACREDITADO o funcionario facultado, mediante el cual certifique que los
recursos de EL CRÉDITO fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el
presente contrato, en caso contrario. BANOBRAS podrá suspender la entrega de
las siguientes disposiciones hasta en tanto no se regularice esta situación. Para el
caso de que persista esta omisión, BANOBRAS podrá anticipar el vencimiento del
presente contrato en términos de lo dispuesto en la Cláusula Décima Sexta
inmediata anterior.

El plazo de- antes señalado podrá prorrogarse

por única vez, nasta por un periodo igual al inicialmente autorizado. siempre y
cuando EL ACREDITADO presente a BANOBRAS solicitud por escrito con
de anticipación al vencimiento de dicho plazo y el límite ae
la prórroga sea hasta -antes de la terminación de la administración
estatal correspondiente, en el entendido que BANOBRAS se reserva el derecho
de cancelar la prórroga que en su caso conceda. en cualquier tiempo, mediante
aviso por escrito que envie a EL ACREDITADO.

Ejercido el último desembolso de EL CRÉDITO, EL ACREDITADO dispondrá de

un plazo de para entregar a BANOBRAS oficio
signado por el titular del órgano interno de control de EL ACREDITADO o
funcionario facultado, mediante el cual certifique que los recursos de EL
CRÉDITO fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente

21
contrato y que las obras y/o adquisiciones financiadas con recursos de EL
CRÉDITO fueron licitadas conforme a lo que establece la legislación aplicable.
Asimismo, deberá anexarse un listado de las obras y/o adquisiciones realizadas y
el porcentaje aproximado destinado a cada una de ellas: en caso contrario,
BANOBRAS podrá anticipar el vencimiento del presente contrato en términos de
lo dispuesto en la Cláusula Décima Sexta anterior.

El plazo de antes señalado podrá prorrogarse

por única vez. hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado. siempre y
cuando EL ACREDITADO presente a BANOBRAS solicitud por escrito con
de anticipación al vencimiento de dicho plazo y el límite de
la prórroga sea hasta antes de la terminación de la administración
estatal correspondiente. en el entendido que BANOBRAS se reserva el derecho
de cancelar la prórroga que en su caso conceda, en cualquier tiempo. mediante
aviso por escrito que envíe a EL ACREDITADO.

DÉCIMA OCTAVA.- RESTRICCIÓN Y DENUNCIA.- BANOBRAS se reserva

expresamente la facultad de restringir en cualquier tiempo el importe de EL
CRÉDITO y el plazo en que EL ACREDITADO tiene derecho a ejercerlo y
denunciar el presente contrato, en atención de lo que dispone el artículo 294 de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. En su caso, BANOBRAS
notificará esta medida a EL ACREDITADO mediante escrito que le envie con
de anticipación a la fecha en deba surtir efectos el
supuesto de que se trate

DÉCIMA NOVENA.- FUENTE DE PAGO.- Como fuente de pago para el

cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que contrae en virtud de la
contratación y disposición de EL CRÉDITO, EL ACREDITADO afecta
irrevocablemente, a favor de BANOBRAS, a través de EL FIDEICOMISO, el
de los derechos sobre las participaciones
presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan, así como el
producto derivado del ejercicio de tales derechos que anualmente reciba, de
conformidad con lo que establece la Ley de Coordinación Fiscal, compromiso que
deberá inscribirse ante Registro Único de Deuda Pública del Gobierno del Estado
de Coahuila y ante el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades
Federativas y Municipios que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de
conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables.

VIGÉSIMA.- INFORMES.- Sin perjuicio de lo estipulado en otras cláusulas del

presente contrato, durante la vigencia de EL CRÉDITO. EL ACREDITADO deberá
rendir a BANOBRAS por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo que al
efecto le señale, informes sobre:

a) Su posición financiera;
by Cualquier información que se encuentre relacionada con EL CREDITO

22
En todo caso, EL ACREDITADO deberá informar a BANOBRAS cualquier evento
extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación yío
patrimonio a más tardar dentro del plazo de- -siguientes a la
fecha en que se presente el acontecimiento de q ue se trate.

VIGÉSIMA PRIMERA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO.- EL ACREDITADO se

obliga a realizar los pagos derivados de las obligaciones contraídas con
BANOBRAS, mediante la suscripción dei presente contrato, directamente o a
través del fiduciario de EL FIDEICOMISO, el día en que deba llevarse a cabo
cada amortización, antes de las del centro, en el entendido
que el fiduciario de EL FIDEICOMISO deberá efectuar los pagos en cualquiera de
las sucursales del , integrante del Grupo
Financiero a través de cualquier forma de pago con abono
a la cuenta número Sucursal Plaza o bien, mediante pago
interbancario o SPEI desde cualquier otro banco, con Clave Bancaria
Estandarizada CLABE a nombre de Banobras, S.N.C..
Recuperación de Cartera Estados y Municipios.

EL ACREDITADO. directamente o través del fiduciario de EL FIDEICOMISO, se

obliga a efectuar todos los pagos que deba realizar conforme a lo pactado en este
contrato, antes de la hora señalada en el párrafo que antecede, utilizando la
referencia alfanumérica que identifique a EL CRÉDITO. Esta última se
proporcionará a EL ACREDITADO impresa en el correspondiente estado de
cuenta que se refiere la Cláusula Vigésima Tercera del presente contrato.

Los pagos que se hagan después de la hora citada, se considerarán como

realizados el día hábil bancario inmediato siguiente y la prorroga respectiva, se
tomará er consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes.

BANOBRAS se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago antes

descritos, mediante aviso por escrito que envie a EL ACREDITADO con
de anticipación

El hecho de que BANOBRAS reciba algún pago en otro lugar, no implicará

novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo
2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa
de novación para todos los efectos a que haya lugar,

VIGÉSIMA SEGUNDA.• DOMICILIOS DE LAS PARTES.- Las partes señalan

para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las
obligaciones que derivan de la formalización del presente contrato, los domicilios
siguientes:
EL ACREDITADO: Castelar y General Cepeda sin número,
Zona Centro, Código Postal 25000,
Saltillo, Coahuila.
23
 BANOBRAS:

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte con
de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la
notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán
válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente cláusula.

VIGÉSIMA TERCERA.- ESTADOS DE CUENTA.- Durante la vigencia del

presente contrato, BANOBRAS enviará un estado de cuenta al domicilio de EL
ACREDITADO. dentro de los primeros' posteriores a la
fecha de inicio de cada periodo de intereses.

EL ACREDITADO dispondrá de un plazo de contado a

partir de la fecha en que reciba el estado de cuenta para formular por escrito sus
objeciones al mismo. en caso contrario, se entenderá consentido en sus términos.

VIGÉSIMA CUARTA.- ANEXO "A".- Formará parte integrante del presente

instrumento el documento que se acompaña en calidad de Anexo "A", el cual se
encuentra debidamente rubricado por las partes y se describe a continuación'

Anexo "A".- Contiene la tabla de equivalencias y el procedimiento conforme al

cual se realizará la revisión y ajuste de la tasa de interés, en los supuestos
previstos en la Cláusula Décima del presente contrato.

VIGÉSIMA QUINTA.- SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA.- Las

partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la
información contenida en el reporte de crédito rendido a la fecha de la celebración
del presente instrumento por la sociedad de información crediticia a que se refiere
la declaración 3.1 de este instrumento y que por lo tanto obra en la base de datos
de dicha sociedad, podrá ser ventilada, si así lo desea EL ACREDITADO a través
de un proceso arbitral de amigable composición ante !a Comisión Nacior al para la
Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF).

Lo anterior, sin perjuicio del derecho que asiste a EL ACREDITADO de acudir

ante los órganos jurisdiccionales competentes. para promover las acciones que
considere pertinentes.

VIGÉSIMA SEXTA.- CESION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES.- EL

ACREDITADO no podrá ceder sus derechos u obligaciones derivadas de la
contratación y disposición de EL CRÉDITO, sin la previa autorización por escrito
de BANOBRAS
VIGÉSIMA SÉPTIMA.- DERECHOS IRRENUNCIABLES.- La omisión por parte de
BANOBRAS en el ejercicio de cualquiera de ios derechos previstos en este
24
contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia de los mismos. El
ejercicio singular o parcial por parte de BANOBRAS de cualquier derecho
derivado de la celebración de este contrato, no excluye algún otro derecho,
facultad o privilegio.

Las acciones que legalmente competen a BANOBRAS para la recuperación de

EL CRÉDITO permanecerán íntegramente subsistentes en tanto éste no sea
liquidado en su totalidad y sus accesorios por EL ACREDITADO.

Cualquier renuncia expresa de uno o más de los derechos que le correspondan a

BANOBRAS o a EL ACREDITADO y que deriven de la celebración del presente
contrato. surtirá efectos únicamente cuando conste por escrito y se suscriba por
los representantes facultados de BANOBRAS y EL ACREDITADO, y aún en dicho
supuesto, tal renuncia tendrá efecto solamente en el caso y para el fin especifico
para el cual fuere otorgada.

VIGÉSIMA OCTAVA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- El presente contrato

no podrá ser modificado en forma unilateral por alguna de las partes, en tal virtud,
cualquier modificación y/o consentimiento otorgado por BANOBRAS a EL
ACREDITADO para modificar los términos pactados en el presente instrumento,
surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba por los representantes
facultados de BANOBRAS y EL ACREDITADO, y aún en dicho supuesto, tal
consentimiento tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el
cual fuere otorgado

VIGÉSIMA NOVENA.- DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS.- Las partes están

de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en 'las cláusulas del presente
contrato son únicamente para efectos de referencia: en consecuencia, no limitan
de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo cual, en todos los
casos deberá atenderse a lo pactado por las partes en las cláusulas.

TRIGÉSIMA.- PROCEDIMIENTO JUDICIAL Y TÍTULO EJECUTIVO.- Las partes

convienen que para el caso de que EL ACREDITADO incumpla con cualquiera de
las obligaciones a su cargo contraídas con la celebración del presente contrato.
para la recuperación judicial de EL CRÉDITO. con las actualizaciones y
accesorios correspondientes, BANOBRAS poará optar por cualquiera de los
procedimientos legalmente establecidos en el entendido que el estado de cuenta
certificado por el contador de BANOBRAS. conjuntamente con el presente
contrato. constituirán titulo ejecutivo, sin necesidad de reconocimiento de firma o
de cualquier otro requisito, y harán prueba plena en términos de lo que dispone el
artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito. para fijar los saldos resultantes a
cargo de EL ACREDITADO.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpretación y cumplimiento

de lo pactado en el presente instrumento, las partes están conformes en

25
someterse a la jurisdicciónde los tribunales federales en la Ciudad de Saltillo,
Coahuila, o en la Ciudad de México, Distrito Federal, a elección del actor,
renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su
domicilio presente o futuro.

Leído que fue por sus otorgantes el presente contrato y enterados de su

contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para
constancia en 4 (cuatro) ejemplares originales, en la Ciudad de Saltillo, Coahuila,
el 18 de diciembre de 2008.

EL ACREDITADO'
ESTADO LIBRE Y SOBERANO QE C9AHUIL4DE ZARAGOZA

LIC. HEtTOR JA-A71 REAL HERNÁNDEZ

SECRETAR DE FINANZAS

BANOBRAS
BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C.,
INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO

SUBDELEGADO ESTATAL EN COAHUILA

NOTA: LAS FIRMAS ANTERIORES CORRESPONDEN AL CONTRATO DE APERTURA

DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO EL 18 DE DICIEMBRE DE 2008. ENTRE EL
BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS S.N.C., EN SU CÁRACTER
DE ACREDITANTE Y EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, EN SU CALIDAD
DE ACREDITADO, PARA FORMALIZAR UN CRÉDITO SIMPLE OTORGADO POR
BANOBRAS A EL ACREDITADO HASTA POR LA CANTIDAD DE $800'000,000.00
(OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).
26
 ternario de HWreltr-"Al y C~En
Mida Cadittnecire f crin efed0410t hrierAlia
birectkas 14413r9ca 04, fmJneer.i.".4.1,
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Entlo . Fisterativas
DireCádr, Je Deuda ?útOra óe
EntidzdeS Federatvits y munos

El presente doro:llanto nutoo ,•4 24*".

-43,

otylgadones y .1.,,I.prtv.v, ,o,iltv1-5 y

Murndpios. ei Cl
Ley de CdOrc~ f- dze.; y su itzsi;adtt1,41 1

No. de triscnpadn
,./q/-zocE
méxxo, D.F. a eq Joe

GOBIERNO DEL ESTADO DE COAHUILA

SECRETARIA DE FINANZAS
SUBSECRETARIA GENERAL DE EGRESOS
REGISTRO UNICO DE DEUDA PUBLICA «r,
El presente documente quedó inscrito en el Reizistio
tinico de Deuda Kibiiea del Estado de Coahaa de
Conrormidad con la Le de Deuda PCII:iiica irzentc.
Inscripción No Q5 ogrocna:
SaItilic, Coahuila.

F I 15/070,
ANEXO "A" DEL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE Y
CONSTITUCIÓN DE GARANTÍA CELEBRADO EL 18 DE DICIEMBRE DE 2008,
ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C.,
INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN SU CALIDAD DE
ACREDITANTE Y EL ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, EN SU
CARÁCTER DE ACREDITADO.
Definiciones.
Para efectos del presente anexo, se entenderá por:
EL ACREDITADO: Estado Ubre y Soberano de Coahuila de Zaragoza.
BANOBRAS: Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.1\1 C
EL CRÉDITO: Crédito documentado en el contrato del cual es parte el
presente anexo.
Escalas de Riesgo

La tabla que se presenta a continuación determina la escala de riesgo asociado a

los distintos rangos de calificación que utilizan las Instituciones calificadoras de
valores autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
TABLA 1
ESCALA DE RIESGO
Determinación del Riesgo en función del Rango de Calificación.

El riesgo en función del rango de calificación de EL ACREDITADO se determinará

de acuerdo con el siguiente procedimiento:

Cuando EL ACREDITADO cuente con 3 (tres) calificaciones, se seleccionarán

las 2 (dos) calificaciones que representen la mayor escala de riesgo de
conformidad con lo establecido en la Tabla 1 que se presenta en este anexo y,
con base en ellas. se determinará el riesgo en función del rango de calificación
aplicando lo establecido en el siguiente punto.

Cuando EL ACREDITADO cuente con 2 (dos) calificaciones, el riesgo en

función del rango de calificación se determinará conforme a lo siguiente:

2.1 Si la diferencia entre las escalas de riesgo asociadas a las calificaciones

es menor o igual que 3 (tres), el riesgo en función del rango de
calificación será !a parte entera del cociente calculado como sigue:

Donde:

e l es la escala de riesgo en la que se ubica la calificación de EL

ACREDITADO. obtenida de la primera agencia calificadora_

e2 es la escala de riesgo en la que se ubica la calificación de EL

ACREDITADO, obtenida de la segunda agencia calificadora.

El riesgo en función del rango de calificación de EL ACREDITADO será la

parte entera del cociente calculado, esto es, se prescinde de la parte
fraccionaria.

2.2 En caso de que la diferencia entre las escalas de riesgo asociado a las
calificaciones sea mayor a 3 (tres), el rango de calificación será igual a la
escala de riesgo asociado a la calificación que represente el mayor riesgo.

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