Capítulo '13

LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. ANTECEDENTES HISTÓRICOS
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad
Anonima de facilitar el empleo de pequeños capitales y de ejecución de
grandes obras, asi como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye
como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y
la mision de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la
concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen
relativamente reciente. Históricamente nació en Inglaterra con las "private
company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad
limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de
1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre
de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de
1923, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. El
sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a
adoptarla; y en la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin
una reglamentación legal.
En nuestro pais, se crea por ley de 12 de marzo de 1941.

2. CONCEPTO
La Sociedad de Responsabilidad limitada es la sociedad mercantil cuya forma
jurídica está más extendida en la actuolidad.
Se considera la forma jurídica más apropiada para empresas pequeñas, con
escaso número de socios y capital social reducido, ya que presenta varia
DERECHO COMERCIAL - PARTE GENERAL ventajas como contrapartida a la

figura juridica del empresario individual la de la Sociedad Anónima.

Es una sociedad con capital mercantil fundacional representado

por partes sociales no. negociables, suscritas por socios que
responden limitadamente suplementarias o prestaciones
accesorias. salvo aportaciones

Tradicionalmente se las les sociedades reconoce a de las personas S.R.I. un

(intermedio o mixto valorado entre las sociedades de personas "por parte
de interes"")
Y accionarias para significar que si bien el elemento personal no es a
organicidad, la circunstancia de limitar los socios su responsabilidad al tal
que se comprometen a aportar, les otorga un tinte acorde con los principios
de la sociedad de capitales. Este carácter, en consecuencia devine en
particularidades propias que ha llevado a ubicarlas en una "(categoría
diferenciada, clasificándoselas como sociedades por cuotas, siendo el
único exponente de esta "clase".
Limberg Duran Ortiz "la sociedad de responsabilidad limitada es aquella
que está formada por una cantidad máxima determinada de socios cuales
responden limitadamente por las obligaciones sociales y cuyo capital o
fondo social no puede representarse por títulos- valores" "'
• s sociedades de responsabilidad limitada son un tipo Intermedio entre las
ociedades de personas y las sociedades de capitales.
Art. 195 del Código de Comercio de Bolivia, señala: "En las
sociedades de responsabilidad limitada, los SOCIOS responden hasta
el monto de sus aportes

tenor de lo expuesto diremos:

las sociedades de responsabilidad limitada son: "las reuniones de

personas
) as cuyos miembros responden solamente hasta la concurrencia de su •
R n

aportación".
 M.Sc. ABO. W ALDO L. Soro

3. CONSTITUCION
sociedades de responsabilidad limitada se constituyen mediante escritura
Publica, otorgada por ante Notario de fe Publica, en la misma que se hace
constar las mismas clausulas que se consignan para las sociedades
mercantiles en general, vale decir la razon social, las generales de los socios,
el tos el capital y aportes, la administración, duracion, liquidación, etc. El
numero de socios no puede exceder a 25 personas,

4. DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL

art. 197 de Codigo de Comercio, permite que la sociedad de Responsabili.
dad Imitada pueda tener una razón social o una denominación, siempre que
tada o su abreviacion "S.R.L" o simplemente Limitada" o su abreviatura
"Ltda.", este requisito es importante, ya que su omisión significaría que la
sociedad sera considerada como colectiva.
.A este propósito, es bueno aclarar el aspecto de razón social y denominacion
ción, ya que en la práctica se observa que existe alguna confusión.
La razón social podrá estar formada con el nombre de uno o más socios y la
denominación podrán hacer referencia al objeto de la sociedad.

5. CAPITAL
El capital de una sociedad está constituida por los aportes de los socios, el
mismo que se divide en cuotas de igual valor, que serán indivisibles, que son
100 Bs. o múltiplos de 100.
El capital también puede estar constituido por aportes en especie, caso en cual
deben ser evaluados antes de otorgarse la respectiva escritura pública, con -
indicación de los respectivos justificativos y cuando en la valuación
intervengan os socios y sus representantes.

6. ADMINISTRACIÓN
el
La administración de la sociedad estará ejercida por uno o varios gerentes
administradores, que pueden ser o no socios, designados por mayoría abluta de
capital, constituyen el "órgano ejecutivo", determinados por tiemp fijo o
indeterminado, cuyas condiciones de remoción, revocatoria de podereS y
responsabilidad son las mismas normas que se aplican a las sociedadeS
colectivas. 0
 - PARTE GENERAL

general, se denominan gerentes, tambien llamados

administradores o el derecho comparado, se usan tres designaciones
segun los países segun las legislaciones, el régimen de administracion se
asemeja mas o menos al la sociedad colectiva o al de la sociedad anónima.

7. ASAMBLEA DE SOCIOS

l.a asamblea de mas socios adelante, que puede es la tener carácter

ordinario o extraordinario según vemos adelante la reunión deliberante
extraordinario de todos los socios o de una mayoria

de ellos.
asamblea de socios podrá ser convocada mediante publicación de
prensa con una anticipacion de ocho chas a su realización, por el
Directorio, el gerente o la junta de administración, en la fecha que señale
la escritura de constitucion

podran asistir todos los socios con derecho a voz y voto, representando
cada cuota un voto.
Las resoluciones sobre medidas rutinarias podrán adoptarse por simple
mayoria, sin embargo las que revistan mayor importancia corno el
aumento de capital social, el cambio del objeto de la sociedad, la
disolución, etc. se adoptaran con dos tercios de los votos.
"La asamblea de socios, tiene las siguientes facultades:
I) Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general
correspondiente al ejercicio vencido.
2) Aprobar y distribuir utilidades
3) Nombrar y remover a los gerentes o administradores
4) Constituir el Directorio o consejo de administración, y cuando así
huhieran convenido los socios, nombrar a los integrantes del
control interno.
5) Aprobar los reglamentos.
6) Autorizar todo aumento o reducción del capital social asi como la
ceSión de las cuotas de capital, y la admisión de nuevos socios,
7) Modificar la escritura constitutiva,
8) Decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de so
cios,
 M. SC. Aso. W Al. 00 L. SOTO

9) 'demas facultades que estuvieran consignadas en la escritura

constitucional'
Dijimos que las asambleas pueden ser Ordinarias o extraordinarias, veamos:
Las Asambleas Ordinarias se reuniran por lo menos un asola vez al año. en
el domicilio y epoca fijada en la escritura publica y a mas tardar dentro (le
los tres meses de cerrado el ejercicio economico de la sociedad. I.a
Asamblea Ordinaria tratara los asuntos consignados en los puntos y 1.0 res.
critura constitutiNQt puede fijar otros casos, cuya aprobacton no sea
necesaria por la Asamblea.
La Asamblea Extraordinaria, se reunirá a solicitud de los gerentes o adnums.
tradores o de los socios, que representen más de la cuarta parte del capital
social, para tratar los asuntos consignados en los puntos G), cuyo
tratamiento requiera este carácter. En estas Asambleas se 7), trataran 8) y
otros los asuntos expresamente señalados en la convocatoria., bajo pena de
nulidad.
Los gerentes o administradores tiene la facultad de convocar a las
Asambleas, o en su defecto el Directorio, si lo hubiere o los socios que
representen más de la cuarta parte del capital. El quórum para que la
Asamblea se instale, requiere la presencia de socios que representen más de
la cuarta parte del capital social. La representacion de los socios podrá ser
personal o por medio de representante o mandatario en la forma que lo
disponga el contrato social. En cuanto a la votación, los socios tienen derecho
a participar en las decisiones gozando de un voto por cada cuota de capital,
salvo limitaciones establecidas en el contrato social. Las resoluciones serán
aprobadas por el voto de socios que representen más del 50% del Capital
social, con excepción de las decisiones de aumentar o reducir el capital social,
admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y
disolver la sociedad, casos en los que se requiere el voto de socios que
representen los dos tercios del capital. No se infiere del Código de Comercio,
pero es lógico que después de realizarse una Asamblea se labra la respectiva
acta, que será la documentación que acredite el cumplimiento de las
resoluciones.
n
C:\Program Files (x86)\PDF Tools AG\3-Heights(TM) Document Converter Service\Temp\documento
12.docx