Sociedad anónima

CONCEPTO
De acuerdo con el artículo 87 de la lsm, “la sociedad anónima es la que existe bajo una denominación
social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”. La
sociedad anónima es el clásico y típico ejemplo de las sociedades de capital (el poder y los derechos de
los socios se determina por la cuantía o el monto de su aportación en el capital social). Es indudable la
importancia que esta sociedad representa en la actualidad, pues, en un muy alto porcentaje, la
industria y el comercio se manejan mediante sociedades de este tipo.

Denominación Social

La denominación social puede formarse libremente, sin tener necesariamente que mencionar
el giro o la especie de actividad desarrollada por la sociedad; basta con que sea distinta de
otras para diferenciarse de ellas. La denominación social deberá ir siempre seguida de las
palabras Sociedad Anónima (artículos 87 y 88 de la LSM). Ante el incumplimiento de lo
anterior, la ley no prevé sanción alguna; por ello proliferan las sociedades anónimas que no
tienen denominación social, sino razón social, o que no mencionan las abreviaturas.
La responsabilidad está limitada al capital
Los socios de este tipo de sociedad responden ante acreedores y terceros de forma limitada,
es decir, que solo responden por el valor de sus acciones en propiedad (nunca con sus bienes
o patrimonio personal).

Capital Social
El elemento patrimonial de toda sociedad, especialmente la mercantil, es el capital social, en
particular en las sociedades anónimas, sociedad prototipo de las de capital. El artículo 89,
fracción II, marca el mínimo de $50,000, debiéndose hacer mención de la parte exhibida
conforme a la ley (artículo 91 de la LSM). El capital social equivale a la suma de las
aportaciones de los socios, las que deberán hacerse en moneda de curso legal. El potencial
del capital social es el mismo potencial de pago, garantía para los acreedores sociales; es la
solvencia económica de la sociedad. En el momento de la constitución de la sociedad deberá
ser exhibido un 20 por ciento del capital, como mínimo, dejándose en libertad de estipular
cosa en contrario (más de ese 20 por ciento); esto cuando las acciones sean pagaderas en
numerario; porque cuando se pagan con bienes distintos al numerario (en especie), la
exhibición deberá ser total.

Su capital está dividido en acciones

En una S.A., el capital se divide en acciones que son propiedad de los socios que la
componen. Cada socio tendrá un número de acciones equivalente al capital que haya
proporcionado.
Una de las características de estas acciones es que pueden ser vendidas de forma libre por
cada socio.

Número de socios
La reforma a la ley en su artículo 89, fracción I, requiere ahora para la constitución de una
sociedad anónima la existencia mínima de dos socios, lo que en realidad y especialmente
antes de la nueva disposición, en que eran cinco los socios como mínimo, parecía una
especie de ficción, ya que la realidad era que los socios capitalistas efectivos (aportadores del
capital) eran menos de cinco, los demás simplemente se incluían para completar el requisito
legal, los llamados socios de paja o prestanombres, y que eran fácilmente adquiribles dentro
de la familia o las amistades. Siendo ahora de sólo dos socios el requisito, corresponde más a
la realidad.

Escritura Constitutiva
De acuerdo con el artículo 91 de la LSM, la escritura constitutiva de la sociedad anónima
deberá contener, además de los datos comunes a toda sociedad mercantil, lo siguiente:

Formas de constitución de una sociedad anónima

La forma simultánea de constitución no representa problema, es la forma más común y
corriente de constituir una sociedad anónima; en cambio, la forma sucesiva o por suscripción
pública se caracteriza por el llamamiento que los fundadores, o promotores, hacen al público
para lograr la constitución de la pretendida sociedad.

Fundadores
Son fundadores de una sociedad los otorgantes del contrato social (escritura constitutiva), y
las personas que redactan, firman y depositan el programa, en el caso de constitución
sucesiva

privilegios del fundador

Estos privilegios están limitados por la ley, es decir, no se puede establecer beneficio que menoscabe el capital
social, presente o futuro; sólo se pueden estipular beneficios a favor del fundador, consistentes en una
participación de las utilidades anuales, pero que en ningún caso podrá exceder del 10 por ciento ni de 10 años, y
no podrá pagarse a los fundadores sino después de haberse cubierto a los accionistas un dividendo de cinco por
ciento, sobre el valor exhibido de sus acciones (artículo 105 de la LSM), esto es, a manera de garantía del socio.

La acción en la sociedad Anónima

El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones, representadas (incorporadas) en títulos de crédito,
que sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios (artículo 111 de la LSM).

La acción como parte del capital social

La acción representa una parte del capital social y constituye su valor nominal. La ley no ija valor
nominal mínimo ni máximo (artículo 112 de la LSM); mientras sean de igual valor y conieran los
mismos derechos a los socios. La acción como expresión de los derechos de los socios.
La acción como derechos de los socios
Como regla general, las acciones confieren iguales derechos a sus tenedores (artículo 112 de la LSM);
sin embargo, el capital social puede quedar dividido en varias clases de acciones, con los derechos
especiales para cada clase (artículo 112, in fine, de la LSM).
Derechos fundamentales del socio (accionista)
Son derechos del socio la participación en las utilidades (dividendos) y en el haber social en caso de
disolución (cuota de liquidación), y el de intervenir en las deliberaciones sociales (voto). El socio tendrá
un voto por cada acción que posea, aunque hay una excepción (acciones con voto limitado), pero sólo
en las asambleas extraordinarias que se reúnan para decidir sobre prórroga de la duración, disolución
anticipada, cambio de objetivo o de nacionalidad, transformación o fusión de la sociedad (artículo 113
de la LSM).
La acción como título de crédito
Las acciones de las sociedades anónimas están representadas por títulos de crédito: “la acción es el
título valor en el que se incorporan los derechos de participación social de los socios”. La incorporación
es la primera característica de los títulos de crédito. Las acciones conocidas como títulos de
participación se rigen por la LSM, y en lo no previsto por ella, y en cuanto no se le opongan, por las
disposiciones del artículo 22 de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito (LTOC)