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SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

LEGISLACION APLICABLE
Ley 26887
DEFINICION
Es una organización de individuos que actúan en forma directa, para obtener una ganancia
derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de
sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los
socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los
que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores,
etc.).
La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de
actividades personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella el
elemento personal basado en la confianza.

LEGILACION APLICABLE

La sociedad civil se regula en el Código Civil (Real Decreto de 24 de julio de 1889),


concretamente en el Título VIII del Libro IV, comprendido por los artículos que van del 1665
al 1708.

CARACTERISTICAS PRINCIPALES

El número mínimo de socios tampoco está regulado, por lo que se entiende, al tratarse de un
contrato, que el número mínimo para la constitución de una Sociedad Civil será de 2
socios/as.

En cuanto al capital de la Sociedad, el Código Civil no exige un capital mínimo para su


constitución; por lo que el trabajo personal por los socios en el desarrollo de la actividad
empresarial bastaría como aportación para constituir la sociedad.
No obstante, el capital de la Sociedad Civil lo constituirán las aportaciones de los socios/as,
que podrán ser en dinero, trabajo, bienes o industria.

En el caso de que se aporten bienes inmuebles hay que tener en cuenta que, conforme al
Código Civil, será nulo el contrato de sociedad, si no se realiza un inventario de dichos
bienes, firmado por las partes; y que deberá unirse a la escritura pública de constitución.

Por lo que se refiere a los derechos y deberes de los socios; éstos se obligan a realizar la
aportación efectiva a que se hayan comprometido y tendrán derecho al reparto de los
beneficios según el grado de participación que se haya establecido en el contrato de
constitución.

Sin embargo, sí gozarán de personalidad jurídica propia aquellas sociedades cuyos pactos
sean públicos y revistan, según el objeto para el que se constituyan, alguna de las formas
establecidas en el Código de Comercio. En este caso, a las sociedades le serán de aplicación
las disposiciones de dicho Código, en tanto no se opongan a lo previsto en el Código Civil.

En cuanto a la responsabilidad de los socios, éstos tienen responsabilidad personal ilimitada


por las deudas de la Sociedad. Así,de las deudas sociales primero responderá la Sociedad, y
después los socios de forma ilimitada con todo su patrimonio personal.
TIPOS DE SOCIEDAD CIVIL
Atendiendo a la clasificación que realiza el Código Civil, en función de lo que se aporte a la
misma y su finalidad, ésta puede ser de dos tipos:
Sociedad Civil Universal:
La Sociedad Universal puede ser de todos los bienes presentes, o de todas las ganancias.
La Sociedad Universal de todos los bienes presentes sería aquella por la cual los/as socios/as
ponen en común todos los bienes que actualmente les pertenecen, para partirlos entre sí, igual
que las ganancias que adquieran con ellos. En consecuencia, todos los bienes que antes
pertenecían a cada uno de los/as socios/as pasan ahora a ser propiedad común de ambos; con
excepción de los que se adquieran con posterioridad a la constitución de la sociedad y
mediante herencia, legado o donación; y también serán comunes todas las ganancias que
adquieran con dichos bienes.

La Sociedad Universal de ganancias se refiere sólo a todo lo que obtengan los/as socios/as
por su industria o trabajo mientras dure la sociedad. De los bienes muebles o inmuebles que
cada socio/a posea al celebrarse el contrato, sólo pasará a la sociedad el usufructo y éstos
continuarán siendo de dominio particular de cada socio/a.
Si el contrato de sociedad se celebra sin especificar el tipo de sociedad que se constituye, se
entenderá que se constituye una sociedad universal de ganancias.

Sociedad Civil Particular:


La sociedad particular tiene por objeto únicamente bienes determinados, su uso, o sus frutos,
o una empresa concreta, o el ejercicio de una profesión o arte. Es decir, no se refiere ni
comprende a todos los bienes de los/as socios/as con carácter general y tiene un objeto
concreto y limitado.

RECUERDE QUE:
En la actualidad no se constituyen ni son utilizadas las sociedades universales, por razones
obvias derivadas de su caracterización. Las sociedades civiles que se constituyen con carácter
general son, por tanto, particulares; destinadas a la explotación común de un concreto negocio
o al ejercicio conjunto de una determinada profesión

CLASES DE SOCIOS
En la sociedad civil puede haber:
- Socios capitalistas: Son aquellos que aportan a la Sociedad dinero y/o bienes.

- Socios industriales: Son aquellos que sólo aportan a la sociedad su industria o trabajo, sin
aportar dinero ni bienes.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS


Los/as socios/as serán deudores de la sociedad en lo que se hayan prometido aportar a ella.
De tal forma que el/a socio/a que se haya obligado a aportar a la sociedad una cantidad de
dinero y no lo haya hecho, será deudor también de los intereses de la misma, desde la fecha
en que debió haberla aportado; sin perjuicio de indemnizar, además, por los daños y
perjuicios causados.
Cuando se aporten a la sociedad cosas ciertas y determinadas, los/s socios/as aportantes
quedan sujetos a la evicción; en los mismos términos que lo estaría el vendedor respecto del
comprador.
PÉRDIDAS Y GANANCIAS
Como regla general, las pérdidas y ganancias se repartirán entre los/as socios/as de
conformidad con lo pactado y, a falta de pacto, la participación en las pérdidas y ganancias
de cada socio/a será de forma proporcional a lo aportado. El/a socio/a industrial tendrá una
parte igual a la del/a socio/a que menos haya aportado a la sociedad.
Puede encomendarse a un tercero ajeno a la sociedad la asignación de la participación de
cada socio/a en las pérdidas y ganancias. Sin embargo, no podrá encomendarse la
distrubución de las pérdidas y ganancias a solo uno de los socios.
ADMINSITRACION DE LA SOCIEDAD
Puede encomendarse la administración de la sociedad a un/a socio/a (Administrador/a Único)
o a varios. Si el nombramiento de dicho socio/a como Administrador/a se realiza en el
contrato de constitución, su poder para administrar la sociedad es irrevocable sin una causa
legítima. Sin embargo, si la administración se encomienda a un/a socio/a después de haberse
celebrado el contrato y sin que en éste se hubiere acordado conferirlo, dicha facultad de
administrar la sociedad puede revocarse en cualquier momento.
Si se encomienda a dos o más socios/as la administración de la sociedad, éstos podrán actuar
de dos formas:

1. Que se determinen las funciones de cada uno de ellos o se estipule que los/as
administradores, para que sus actos sean válidos, tengan que actuar unos con el
consentimiento de los otros (Administradores Mancomunados). En este caso se
necesitará el concurso de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la
ausencia o imposibilidad de uno de ellos, salvo que pudiera haber peligro de un
perjuicio inminente para la sociedad.

2. Que no se determinen las funciones de cada uno de ellos ni se establezca que tienen
que actuar unos con el consentimiento de los otros para que los actos de
administración sean válidos (Administradores Solidarios). En este caso cada
Administrador podrá ejercer los actos de administración separadamente; pero
cualquiera de ellos podrá oponerse a las actuaciones del otro antes de que éstas
produzcan efecto legal.

RESPONSABILIDAD
Los/as socios/as responderán frente a la sociedad de los daños y perjuicios ocasionados con
culpa.
Frente a terceros primero responderá la sociedad con todos sus bienes, y si éstos no son
suficientes, responderán los/as socios/as con su patrimonio personal y de conformidad con el
porcentaje de participación pactado. Se trata por tanto de una responsabilidad subsidiaria
pues el artículo 1698 del Código Civil establece que los/as socios/as no quedan obligados/as
solidariamente respecto de las deudas de la sociedad.

IMPORTANTE:
Si los bienes y derechos de la sociedad civil no son suficiente para afrontar las deudas
contraidas, los socios deberán responder de forma personal e ilimitada por la parte restante
de las deudas de la Sociedad.
EXTINCIÓN
La sociedad se extingue:
Por expiración del plazo por el que fue constituida. No obstante, la sociedad podrá
prorrogarse con el consentimiento unánime de todos los/as socios/as.

Cuando se pierde la cosa o finaliza el negocio que constituye su objeto social.

Por muerte o insolvencia de cualquiera de los/as socios/as o por el embargo de los bienes
sociales a causa de las deudas de un/a socio/a. En caso de fallecimiento de un/a socio/a es
posible pactar que continúe la sociedad con los que sobrevivan o con los herederos del/a
socio/a fallecido/a.

Por voluntad de cualquiera de los/as socios/as, siempre que medie un justo motivo, conforme
al artículo 1.707 del Código Civil, y no se haya establecido un plazo de duración de la
sociedad.

Ante cualquiera de estos motivos de extinción tendremos que proceder a la disolución y


liquidación de la Sociedad Civil.