CLASES DE REUNIONES

REUNIONES PRELIMINARES

Su característica principal es que reúne personas que están en proceso de crear

una sociedad. Se tratan temas como:

a) Estatutos, b) avalúo de los aportes prometidos, c) designación y

remuneración de los promotores.

No se aplica ley de mayorías, esta solo rige cuando ya se ha constituido la

sociedad. Quienes no estén de acuerdo no podrán suscribir la constitución.

REUNIONES FINALES O DE LIQUIDACION

El documento resultante se llama “cuenta final de liquidación”, donde consta

el nombre de los socios, el valor de su participación y los bienes que, de
acuerdo con esa participación, les corresponde en la liquidación (artículo 247
C. Co.) Esa cuenta debe someterse a consideración de los asociados con el fin
de obtener su aprobación.

La convoca el liquidador y en ella se analizará la forma como se pagaron los

pasivos y que se apruebe la liquidación.

Su especialidad es que se da una variación en el quórum y la mayoría que

decide. El artículo 248 del C. Co., solo exige la presencia de un número plural
de personas y que las decisiones se aprueben con el voto favorable de la
mayoría de los socios que asistan a la reunión, con independencia de su
participación. Si no concurre ninguno, el liquidador convocará a una nueva
dentro de los 10 días siguientes, si tampoco asisten, se tendrá por aprobada la
liquidación, sin que pueda ninguno impugnar dicho acto.

La razón para esta modificación en el quórum y las mayorías, se justifica por

el interés en acelerar el proceso liquidatorio.

ARTÍCULO 247. <DISTRIBUCIÓN DE REMANENTE ENTRE SOCIOS -

PROCEDIMIENTO>. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá
el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo
estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden.

La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los

asociados, el valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o
los bienes que reciba cada uno a título de liquidación.

PARÁGRAFO. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya

enajenación se exijan formalidades especiales en la ley, deberán cumplirse
éstas por los liquidadores. Si la formalidad consiste en el otorgamiento de
escritura pública, bastará que se eleve a escritura la parte pertinente del acta
indicada.

ARTÍCULO 248. <DISTRIBUCIÓN O PRORRATEO DE REMANENTE>.

La distribución o prorrateo del remanente de los activos sociales entre los
asociados se hará al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso
preferencial de sus partes de interés, cuotas o acciones para algunos de ellos,
caso en el cual sólo se dispondrá del remanente una vez hecho dicho
reembolso.

Hecha la liquidación de lo que a cada asociado corresponda en los activos

sociales, los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para
que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo
anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la
mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las
partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad.

Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los

liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para
dentro de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre
ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales
no podrán ser posteriormente impugnadas.

ARTÍCULO 249. <ENTREGA DE REMANENTE A SOCIOS-AVISO A

AUSENTES>. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los
asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes o son numerosos, los
liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por no menos
de tres veces, con intervalos de ocho a diez días, en un periódico que circule
en el lugar del domicilio social.

Hecha la citación anterior y trascurridos diez días después de la última

publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de
beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de esta en dicho lugar, a
la junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a
los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán
reclamar su entrega dentro del año siguiente, trascurrido el cual los bienes
pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el
liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

REUNIONES NO PRESENCIALES O VIRTUALES

LEY ANTITRAMITES- DECRETO 19 DE 2012 - ARTÍCULO 148.

REUNIONES NO PRESENCIALES. Elimínese el parágrafo del artículo 19
de la Ley 222 de 2005. En consecuencia, el artículo quedará así:
"Artículo 19. Reuniones no presenciales. Siempre que ello se pueda probar,
habrá reunión de la junta de socios, de asamblea general de accionistas o de
junta directiva cuando por cualquier medio todos los socios o miembros
puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este
último caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio empleado."
Es una adaptación a la tecnología, en virtud de estas reuniones se permite que
los socios puedan sesionar utilizando los medios tecnológicos, siempre que
puedan actuar simultáneamente o sucesivamente y así las reuniones
presenciales son reemplazadas por consentimientos escritos de los asociados.
Esta forma de reunión puede ser utilizada para otros cuerpos colegiados.

Se requiere el levantamiento de documentos o actas donde consten:

 Asuntos tratados

 Decisiones adoptadas

 Votos a favor o en contra o en blanco

Sus rasgos principales son:

1. Es una categoría especial porque exceptúa la presencia física de los socios o

sus representantes.

2. Se utilizan medios tecnológicos para la manifestación de voluntad de los

socios.

3. La deliberación es simultánea y concomitante, aunque no haya presencia

física.

4. Debe estar precedida por una convocatoria, artículo 186 y 424 del C. Co.
Artículos 19 y 18 de la Ley 222 de 1995.

5. Cuando la sociedad esté vigilada por la Superintendencia de Sociedades,

con 8 días de anticipación se deberá solicitar la asistencia de un delegado, con
el fin de que éste verifique la legalidad e idoneidad de los medios utilizados.

En las demás sociedades es facultativo. En las S. A. S., artículo 19 de la Ley

1258 de 2008, superó este requisito.

6. Adicionalmente deberá quedar por escrito el consentimiento prestado en

este tipo de reuniones, por fax, correo electrónico, telefax o telegrama.

7. En el acta que se levante, debe quedar consignado: (i) Temas, (ii) decisiones
tomadas, (iii) cómo fue la votación.

8. Se debe grabar la reunión en algún medio.

Requisitos Para Efectuar Reuniones No Presenciales

Tienen los siguientes requisitos concurrenciales:

- Debe utilizarse un medio susceptible de prueba.

-La comunicación debe ser simultánea o sucesiva, por lo que serán ineficaces
las decisiones adoptadas cuando alguno de los socios o miembros no participe
en la comunicación simultánea o sucesiva

-El hecho de que algunos de los socios se encuentren presentes en la sede de la

sociedad, no desvirtúa el carácter de no presencial de la reunión

-Las disposiciones legales y estatutarias sobre convocatoria, quorum,

mayorías, derecho de inspección, de las reuniones presenciales serán
igualmente aplicables a las reuniones no presenciales.

-El representante legal deberá dejar constancia en el acta sobre la continuidad

del quorum necesario durante toda la reunión. Así mismo deberá realizar la
verificación de identidad de los participantes virtuales para garantizar que en
efecto sean los socios, sus apoderados según sea el caso.

Concepto De La Superintendencia De Sociedades Sobre El Medio

Tecnológico A Emplear

Con relación al medio tecnológico que puede utilizarse, la Superintendencia

de Sociedades ha expresado, a través del Oficio 220- 085459 de 18 de
septiembre de 2010, lo siguiente: “(…) Sobre particular me permito
manifestarle que las llamadas ‘reuniones no presenciales’, son aquéllas en
virtud de las cuales, las mayorías pertinentes podrán deliberar o decidir por
comunicación simultánea o sucesiva, utilizando para tal efecto los avances
tecnológicos en materia de telecomunicaciones tales como fax, teléfono,
teleconferencia, video conferencia, internet, conferencia virtual o vía "chat" y
todos aquellos medios que se encuentren al alcance de los asociados.”
REUNIONES EPISTOLARES/OTRO MECANISMO PARA LA TOMA
DE DECISIONES (NO PRESENCIAL) /CONSENTIMIENTO
ESCRITO

Aquellas cuyas decisiones se adoptan por escrito, no hay deliberación

simultánea o sucesiva. Artículo 20 de la Ley 222 de 1995.

ARTICULO 20. OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES.

Serán válidas las decisiones del máximo órgano social o de la junta directiva
cuando por escrito, todos los socios o miembros expresen el sentido de su
voto. En este evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de las
partes de interés, cuotas o acciones en circulación o de los miembros de la
junta directiva, según el caso. Si los socios o miembros hubieren expresado su
voto en documentos separados, éstos deberán recibirse en un término máximo
de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida.

El representante legal informará a los socios o miembros de junta el sentido de

la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los
documentos en los que se exprese el voto.

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ARTICULO 21 LEY 222 DE 1995. ACTAS. En los casos a que se refieren los
artículos 19 y 20 precedentes, las actas correspondientes deberán elaborarse y
asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta días siguientes a aquel en
que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el representante legal y
el secretario de la sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno
de los asociados o miembros.

PARAGRAFO. Serán ineficaces las decisiones adoptadas conforme al artículo

19 de esta Ley, cuando alguno de los socios o miembros no participe en la
comunicación simultánea o sucesiva. La misma sanción se aplicará a las
decisiones adoptadas de acuerdo con el artículo 20, cuando alguno de ellos no
exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes allí señalado.

Características
1. Es una modalidad de reunión universal, si uno de los socios no participa en
la reunión, no se integra la asamblea.

2. No requiere convocatoria previa, artículos 182 y 426 del c. Co.

3. Las mayorías serán de acuerdo al tema que se trate y a los estatutos.

4. Vencido el término de emisión de los votos, el representante legal debe

informar sobe el sentido de la decisión.

En la S. A. S., los requisitos los acuerdan los socios, y solo si no se dijo nada
en los estatutos, se aplicará el artículo 20 de la Ley 222 de 1995.

CONVOCATORIAS

Acto de citación a los accionistas, para que asistan a reunión de la asamblea de

accionistas o junta de socios y así poder ejercer la plenitud de sus derechos.

ARTÍCULO 186. <LUGAR Y QUORUM DE REUNIONES>. Las reuniones

se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las
leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Con excepción de
los casos en que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial, las
reuniones de socios se celebrarán de conformidad con las reglas dadas en los
artículos 427 y 429.

Características:

1. Si no se convoca, de la asamblea no puede surgir la voluntad colectiva, no

se conforma el órgano deliberatorio (artículo 186 C. Co.), y si se toman
decisiones, serán ineficaces.

2. Es un acto unilateral de quien debe convocar.

3. Se procede como esté indicado en los estatutos.

4. Debe reunir la solemnidad que imparte la ley o los estatutos, so pena de

sancionarse con la inexistencia, artículo 898 inciso 2 del C. Co. Si no se
estipuló, se procederá a la convocatoria a través de un periódico de circulación
en el domicilio social.

5. Se aplica en cualquier tipo societario:

 Limitada artículo 372 C. Co.

 Comandita por acciones artículo 349 C. Co.

 Colectivas y Comanditas Simples, artículo 424 C. Co., por analogía

(artículo 1 del C. Co.).

 Sociedad por acciones simplificada, artículo 20 de la Ley 1258 de 2008,

mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una
antelación de cinco (5) días hábiles, insertando el orden del día.

Qué debe contener la convocatoria:

1. Fecha y hora de la reunión, artículo 426 del C. Co., puede sesionar por un
término máximo de 3 días, artículo 430 del C. Co.

ARTÍCULO 426. <LUGAR Y FECHA DE REUNIONES DE LA

ASAMBLEA>. La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la
sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No
obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando
estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 430. <SUSPENSIÓN Y PERÍODO MÁXIMO PARA LAS

DELIBERACIONES>. Las deliberaciones de la asamblea podrán suspenderse
para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de
asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las
acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán
prolongarse por más de tres días, si no está representada la totalidad de las
acciones suscritas.

Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas

requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos.

2. Lugar, artículo 426 C. Co., en el domicilio principal de la sociedad,

excepto cuando son universales o epistolares.

3. Orden del día, tiene dos fines: (i) que los socios asistan teniendo en cuenta
la temática; (ii) si es del caso, para que ejerzan el derecho de inspección; (III)
notificación del derecho de retiro, cuando proceda, de acuerdo con el artículo
13 de la Ley 222 de 1995.

4. Procedimiento: por escrito a cada socio, actualmente se acepta hacerlo por

página web de la sociedad, según el artículo 424 si no se ha estipulado la
forma, se hará mediante publicación en diario de circulación en domicilio
social.

En la S. A. S., supletivamente se convocará mediante comunicación escrita a

cada accionista, artículo 20 de la Ley 1258 de 2008.

5. Antelación: se define estatutariamente, según el tipo societario y sus

necesidades.

Anónimas y comanditas por acciones: 5 días antes, pero si se requiere

examen de estados financieros, será de 15 días hábiles antes.

Cuando se ponga a disposición de los socios proyecto de escisión, fusión o

transformación, con 15 días de antelación a la asamblea, artículo 13 Ley 222
de 1995.
En la S. A. S., el término de antelación es de 5 días, salvo que por estatutos se
establezca algo diferente, artículo 20 Ley 1258 de 2008.

6. Potestad para convocar:

6.1 Administradores, Revisor Fiscal o Súper Sociedades, artículo 181 C.

Co.

6.2 La Súper Sociedades, cuando se presenten situaciones especiales, como

falta de convocatoria en las oportunidades previstas en estatutos, artículo 87
Ley 222 de 1995 numeral 2; o cuando hay irregularidades en la administración
y que corresponda corregir a la asamblea.

6.3 Representante legal por solicitud de un número plural de asociados

señalado en los estatutos y a falta de esta estipulación, por los que representen
no menos de la quinta parte de las acciones suscritas, artículo 423 del C. Co.

7. Sanciones por indebida convocatoria

De oficio o a solicitud de parte, puede reconocer los presupuestos de la

anomalía: artículo 87 parágrafo de la Ley 222 de 1995 y artículo 133 de la Ley
446 de 1998.

ARTICULO 87. (…)

PARÁGRAFO 1. El reconocimiento de los presupuestos de ineficacia en los

casos señalados en el Libro Segundo del Código de Comercio, será de
competencia de Ia Superintendencia de Sociedades de oficio en ejercicio de
funciones administrativas, en sociedades no sometidas a Ia vigilancia o control
de otra Superintendencia. A solicitud de parte sólo procederá en los términos
del artículo 133 de Ia Ley 446 de 1998. (…)

DESCONVOCATORIA

La convocatoria es un acto irrevocable una vez proferido, ya que una vez que
se formula la convocatoria, porque una vez que se formula la convocatoria, se
concreta en cabeza de cada socio el derecho de constituirse en asamblea de
accionistas o junta de socios para deliberar y decidir y por lo tanto quien tiene
la facultad de convocar no puede unilateralmente negarle a los socios el
derecho a efectuar la reunión.

Aplazamiento: Requiere manifestación expresa de todos y cada uno de los

socios, debe ser el 100% de las acciones en circulación.

Suspensión: Artículo 430 del C. Co., puede suspenderse cuantas veces los
decida cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno
por ciento de las acciones representadas en la reunión (como mínimo), salvo
que se vaya a tratar sobre acciones privilegiadas, en cuyo caso requerirá el
quórum previsto en la ley o en los estatutos.

QUORUM

En las sociedades de personas, no hay proporcionalidad entre su participación

y su capacidad de decidir.

 Principio de voto por cabeza. Propio de las sociedades de personas

 Principio real, según las cuotas o acciones que tenga el socio. Propio
de las sociedades de capitales.

UNIDAD DEL VOTO

Como principio general, se debe respetar la unidad del voto, es decir que los
socios deben votar en un mismo sentido respecto de cada decisión del máximo
órgano; sin embargo, cuando se hayan otorgado prendas, usufructos o
anticresis a favor de terceras personas, se podrá fraccionar el voto, artículos
411 y siguientes del C. Co.).

Igualmente podrá fraccionarse el voto cuando se entreguen acciones o se

transfieran a título de fiducia mercantil, salvo que los accionistas hayan
contemplado un mecanismo de votación conjunta en el contrato de fiducia
mercantil.

REUNIONES DE RATIFICACION
Proceden cuando se presenta alguna de las hipótesis planteadas en el artículo
190 del C. Co., o cualquier circunstancia que requiera la ratificación de las
decisiones adoptadas en la reunión; sin embargo, la Superintendencia de
Sociedades ha sido cuidadosa en preservar los derechos de terceros en estos
eventos y por eso de manera general ha señalado que los efectos de la
ratificación son a partir de la reunión de ratificación (oficio 320-44695 de
junio 13 de 2000).

En igual sentido ha señalado los pasos que se deben dar para la ratificación: (i)
aprobación unánime de los decidido en una sesión de la asamblea general de
accionistas a la que concurran los mismos accionistas que se hicieron
presentes, debida e indebidamente representados en el momento en que se
adoptaron las decisiones indícales. (ii) que esos mismos accionistas ratifiquen
la decisión que resultó ineficaz como consecuencia del defecto que en ese
estado la dejó; (iii) los efectos de esa decisión puede ser retroactivo si así lo
decide la asamblea por unanimidad y siempre que esa decisión no afecte a
ningún tercero.

Esa ratificación puede ser en una reunión universal o en una convocada.

INEFICACIA DE LAS DECISIONES DEL MAXIMO ORGANO

La ineficacia de las decisiones tomadas en reunión del máximo órgano o de la

Junta Directiva, están amparadas por la presunción de licitud que trae el
artículo 189 inciso segundo del C. Co., y surtirán efectos mientras no sean
anuladas por autoridad judicial o administrativa, siempre que las decisiones
allí tomadas hayan sido válidamente adoptadas.

Las causales que se sancionan con ineficacia están contenidas en diferentes

normas del derecho societario:

1. Artículo 190 C. Co: cuando faltan algunas formalidades específicamente

señaladas en la ley, como la convocatoria, el quórum y el domicilio.

2. Artículo 13 de la Ley 222 de 1995: cuando se haya aprobado un proceso

de fusión, escisión o transformación, si no se incluye en el orden del día el
punto respectivo, o cuando estando incluido, no se haya hecho la advertencia
sobre el derecho de retiro.
3. Artículo 21, parágrafo de la Ley 222 de 1995: para el caso de las
reuniones no presenciales y las decisiones por escrito.

4. Artículo 433 C. Co: norma que señala la ineficacia de las decisiones que se
adopten en contravención a lo estipulado en los artículos del 419 al 432 del C.
Co.

Cómo opera la ineficacia

Pronunciamiento de la Superintendencia de Sociedades: NO se requiere

instaurar proceso judicial para que el acto no produzca efectos, aunque en la
práctica es motivo de discusión entre las partes y por eso la Ley 222 de 1995
en su artículo 84, literal a), le dio esa facultad a la Superintendencia de
Sociedades, asignándole la función de verificación de las hipótesis de
ineficacia y declarar si en efecto se dan los presupuestos para la misma.

De acuerdo con el artículo 897 del C. Co., dispone que no requiera

pronunciamiento para que opere la ineficacia y conforme a lo explicado en el
párrafo anterior, la función de la Superintendencia de Sociedades, si no hay
consenso entre las partes respecto a si opera o no la ineficacia, será que
mediante el acto administrativo que emita configure la prueba del presupuesto
que da origen a la ineficacia.

Superintendencia Financiera: en el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, se

estableció que:
Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 897 del Código de Comercio, las
Superintendencias Bancaria, de Sociedades o de Valores podrán de oficio efectuar el
reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del
Código de Comercio. Así mismo, a falta de acuerdo de las partes sobre la ocurrencia
de dichas causales de ineficacia, podrá una de ellas solicitar a la respectiva
Superintendencia su reconocimiento. En relación con las sociedades no vigiladas
permanentemente por las referidas entidades, tal función será asumida por la
Superintendencia de Sociedades.

CARÁCTER PROBATORIO DE LAS ACTAS

Las actas cumplen doble función: a) contienen todo lo deliberado y decidido

en la reunión, y b) constituyen prueba de la voluntad social.
Autenticidad y prueba: Su autenticidad está dada por el registro mercantil
(función de autenticidad), de ahí que la ley, artículo 189 segundo inciso, le
confiere al libro de actas pleno efecto probatorio de los hechos que allí están
consagrados, siempre que estén autorizadas por el representante legal de la
sociedad o por el presidente y el secretario de la reunión.

Soporte ejecutivo, título complejo: de acuerdo con el artículo 156 del C. Co.,
las actas de las reuniones donde se decidió la repartición de utilidades,
acompañada del balance, estado financiero de propósito general, prestan
mérito ejecutivo.