CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE GLOBAL OUTSOURCE

GROUP S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LA LIC. SANTA SANTA CRUZ
CORNEJO, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARA “GLOBAL” Y POR LA OTRA PARTE______________, A QUIEN EN LO SUCESIVO
SE LE DENOMINARA “EL PROVEEDOR”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

1. Declara Global Outsource Group, S.A. de C.V. por medio de su representante que:

a) Es una Sociedad Mercantil, debidamente organizada y constituida conforme a las leyes de la

República Mexicana, según consta en Escritura Pública Nº 216 de fecha 26 de abril de 2001
otorgada ante la fe del Lic. Alejandro Moncada Álvarez, Notario Público No. 240 del Distrito
Federal e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal,
bajo el Folio Mercantil Nº 277419 del 10 de Julio de 2001.
b) Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo el Número
GOG 010426 PJ8.
c) Su domicilio es el ubicado en Santa Rosalía No. 113, Col. Del Valle en la Ciudad de México,
D.F.
d) Para los fines del presente convenio se encuentra representada por la Lic. Santa Santa Cruz
Cornejo, quien tiene plena capacidad y cuenta con las facultades legales adecuadas y con los
poderes de representación legal necesarios para otorgar y suscribir este convenio a nombre y
representación de Global Outsource Group, S.A. de C.V., obligándola en los términos y
condiciones del mismo, según consta en la Escritura Pública No. 580 de fecha 05 de
septiembre de 2001, otorgada ante la fe del Lic. Alejandro Moncada Álvarez, Notario Público
No. 240 del Distrito Federal.

e) Es su deseo contratar los servicios de EL PROVEEDOR

2. Declara ______________________ que:

a) Es una persona física, debidamente organizada y constituida conforme a las leyes de la

República Mexicana, según consta en Escritura Pública Nº ___ de fecha _____________
otorgada ante la fe del Lic. ____________, Notario Público No. ________ de
______________ e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de
_______________, bajo el Folio Mercantil Nº ___________ del _________________.
b) Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo el Número
_________________________________.

c) Su domicilio es el ubicado en _________________________________________.

d) Para los fines del presente convenio se encuentra representada por el CPC Israel Ramírez
Aguirre, quien tiene plena capacidad y cuenta con las facultades legales adecuadas y con los
poderes de representación legal necesarios para otorgar y suscribir este convenio a nombre y
representación de Ramírez Aguirre y Compañía, S.C., obligándola en los términos y
condiciones del mismo, según consta en la Escritura Pública Nº ___ de fecha _____________
otorgada ante la fe del Lic. ____________, Notario Público No. ________ de
 ______________ e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de
_______________, bajo el Folio Mercantil Nº ___________ de fecha
________________________________, manifestando bajo protesta de decir verdad que
dichos poderes no le han sido revocados ni limitados en forma alguna.

e) Se dedica a la prestación de servicios de _________________________________y es su

deseo prestar sus servicios a EL PROVEEDOR

3. Ambas partes manifiestan:

a) Que en virtud de la relación comercial que desean establecer, ambas partes tendrán acceso a
la información de la otra por lo que desean celebrar el presente convenio de confidencialidad
al tenor de las siguientes:

CLAUSULAS

1. Definición de Información Confidencial y Exclusiones.

(a) "Información Confidencial" significa información no pública que cualquiera de las

partes, identifique como confidencial. El término "Información Confidencial" incluye, sin limitación,
toda información tangible o intangible sobre los productos y servicios de las partes, o relacionada con
los mismos, hayan sido liberados o no, la comercialización o promoción de cualquier producto o
servicio de las partes y sus prácticas o políticas comerciales, así como toda información recibida de
terceros que las partes estén obligadas a tratar como confidencial. Excepto según se indique al
contrario en este Convenio, el término “las partes” incluye a Global Outsource Group, S.A. y a FESA
Campo, S.A. de C.V. todas las afiliadas, sucursales y subsidiarias de las mismas y a _________.
"Afiliada" significa cualquier persona, asociación (partnership), alianza de empresas (joint venture),
sociedad anónima u otra forma de empresa, nacional o extranjera, inclusive, sin limitación, una
subsidiaria, que directa o indirectamente controle a una de las partes, esté controlada por ella o se
encuentre bajo un control común.

(b) El término Información Confidencial no incluirá ninguna información, identificada de la forma

que fuera, que: i) esté, o con posterioridad llegue a estar, públicamente disponible a una de las partes
sin que la otra haya dejado de cumplir una obligación debida; ii) haya llegado a conocimiento de una
de las partes con anterioridad a la revelación por parte de la otra, de acuerdo con los términos de
este Convenio; iii) haya llegado a conocimiento de una de las partes a través de una fuente distinta a
la otra parte y por medios que no signifiquen incumplimiento de la obligación de confidencialidad
debida entre las partes; iv) fue desarrollada independientemente por la otra parte.

2. Obligaciones Relacionadas con la Información Confidencial

(a) Ambas partes se obligan a:

(i) no revelar ninguna Información Confidencial a terceros por un período de cinco (5) años
siguientes a la primera revelación de tal información por la otra parte, excepto según se
dispone expresamente en las Secciones 2(b) y 2(c) de este Convenio;

(ii) adoptar las precauciones razonables de seguridad, por lo menos tan estrictas como las
precauciones que adopte para proteger su propia información confidencial (pero no
menos que atención razonable) para conservar en secreto la Información Confidencial;

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 (iii) no divulgar, reproducir, resumir ni distribuir Información Confidencial, excepto en
relación con sus relaciones comerciales con la otra parte, y sólo en la medida
contemplada en este Convenio;

(b) Cualquiera de las partes podrá revelar Información Confidencial de la otra, conforme a
una orden administrativa o judicial, siempre que notifique al representante de la otra parte, con la
antelación razonable necesaria para darle a la otra parte la oportunidad de obtener un mandato de
protección o una disposición equivalente, o

(c) Cualquiera de las partes podrá divulgar Información Confidencial a sus empleados y
consultores únicamente cuando sea necesario que estos la conozcan. Debiendo firmar acuerdos
escritos apropiados con tales empleados y consultores, que sean suficientemente estrictos como
para permitirle cumplir con todas las disposiciones de este Convenio.

(d) En caso de que una de las partes descubra una divulgación o uso no autorizado de
Información Confidencial, o cualquier otra violación de este Convenio por parte de sus empleados o
consultores, notificará inmediatamente al representante legal de la otra parte y cooperará con ésta en
cualquier forma razonable con el fin de ayudarle a recuperar la posesión de la Información
Confidencial y evitar divulgaciones o usos no autorizados ulteriores.

(e) A pedido de cualquiera de las partes, la otra devolverá todos los originales, copias,
reproducciones y resúmenes de Información Confidencial, y todos los demás materiales y
dispositivos tangibles que le fueran proporcionados como Información Confidencial, o bien, a opción
de la otra parte, certificará la destrucción de los mismos.

3. Disposiciones Misceláneas

(a) La Información Confidencial es y seguirá siendo propiedad de la parte reveladora. Y el

hecho de revelar su información a la otra parte, no le otorga a ésta última derecho alguno, explícito o
implícito, sobre ninguna patente, derecho de autor, marca comercial o de fábrica, o información
comercial secreta, excepto según dispuesto de otra forma en este Convenio.

Las partes se reservan la facultad, sin prejuicio, de proteger sus derechos bajo tales patentes,
derechos de autor, marcas comerciales o de fábrica, o información comercial secreta, excepto según
dispuesto al contrario en este Convenio, de ejercitar en contra de la otra parte, cualquier derecho o
acción que les corresponda por el incumplimiento de dicha parte, de las obligaciones contenidas en
el presente convenio.

(b) Las partes acuerdan cumplir con todas las leyes nacionales e internacionales
pertinentes, impuestas por los Estados Unidos Mexicanos y otros gobiernos, que se apliquen a (i)
cualquier Información Confidencial, o (ii) cualquier producto, proceso o servicio que sea resultado
directo de la Información Confidencial.

(c) Este Convenio constituye el acuerdo completo entre las partes con relación a la
materia del mismo, y no será modificado excepto por acuerdo escrito con fecha posterior a la de este
Convenio y suscrito por ambas partes. Ninguna de las disposiciones de este Convenio se tendrá por
renunciada por un acto o consentimiento de las partes, o sus respectivos agentes o empleados, sino
únicamente mediante un documento escrito, firmado por un empleado autorizado de EL
PROVEEDOR y de GLOBAL. Ninguna renuncia a una disposición de este Convenio constituirá
renuncia a cualquiera de las demás disposiciones ni a la misma disposición en otra ocasión.

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 (d) Si cualquiera de las partes contratara los servicios de abogados para afirmar un
derecho derivado de este Convenio o relacionado con el mismo, la parte que prevalezca tendrá
derecho a recuperar honorarios legales razonables. Este Convenio se interpretará de acuerdo con las
leyes del Distrito Federal y se regirá por las mismas. Además, ambas partes aceptan la jurisdicción
de los tribunales residentes en el Distrito Federal.

(e) Este Convenio será obligatorio para los respectivos sucesores o cesionarios legales de
ambas partes y redundará en beneficio de ellos; ninguna de las partes podrá ceder este Convenio, en
su totalidad o en parte (ya sea por derecho, venta de valores o activos, fusión o de otra forma) sin el
previo consentimiento escrito de EL PROVEEDOR. Será nulo todo intento de cesión en violación de
esta Sección.

(f) Si cualquier disposición de este Convenio fuese declarada ilegal, inválida o inejecutable por
una autoridad judicial competente, las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y vigencia.

(g) Cualquiera de las partes podrá terminar este Convenio, con o sin causa, mediante
notificación escrita a la otra con noventa (90) días de antelación. Seguirán vigentes después de tal
terminación todas las secciones referentes a los derechos y obligaciones de las partes con respecto
a Información Confidencial revelada durante el término del Convenio.

(h) El presente convenio entrará en vigor el día de su firma.

LEIDO Y ENTENDIDO QUE FUE EN LA TOTALIDAD EL PRESENTE CONVENIO LO FIRMAN

AMBAS PARTES DE CONFORMIDAD EN LA CIUDAD DE MÉXICO, D.F. EL DÍA OCHO DE
DICIEMBRE DEL 2011.

__________________________________
Por: Global Outsource Group, S.A. de C.V.
Nombre: Lic. Santa Santa Cruz Cornejo Nombre:
Cargo: Representante Legal