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NUMERO UNO (01). En la ciudad de Jutiapa, el día veintinueve de Marzo de dos Mil Veinte. ANTE MÍ: ALLISON PATRICIA ROCA SALAZAR Notaria, Comparecen a)

la YESICA YESENIA MEDRANO ORTEGA, Veintidós años de edad, soltera, guatemalteca, Secretaria Bilingüe, de este domicilio, se identifica con el documento personal

de identificación DPI. Código Único de identificación –CUI-. Número. Tres mil cuatrocientos trece mil setecientos noventa dos mil doscientos dieciséis (3433 13790

2216) extendido por el Registro Nacional de las personas de la República de Guatemala b) el señor LUIS CARLOS TOBAR BARRIENTOS de 23 años de edad, soltero,

guatemalteco, Bachiller en computación, de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación DPI. Código Único de identificación –CUI-.

Número. Tres mil cuatros cientos veintisiete, cincuenta y un mil ciento sesenta y seis, dos mil doscientos cinco (3427 51166 2205) extendido por el Registro Nacional de

las personas de la República de Guatemala c) La señorita FLOR DEL CARMEN GUTIERREZ GUERRA, de 23 años de edad, soltera, Guatemalteca, bachiller en

computación, de este domicilio, se identifica con el documento personal de identificación DPI. Código Único de identificación- CUI-. Número tres mil cuatrocientos

veintisiete, diez mil ochocientos cincuenta, dos mil doscientos cuatro (3427 10850 2204) expedido por el Registro Nacional de las personas de la República de

Guatemala.

d) La señora YOSELIN ESTEFANY GONZALES MORAN DE FAJARDO, de 29 años de edad, casada, guatemalteca, Licenciada en Administración de empresas,

de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación DPI. Código Único de Identificación CUI. Numero dos mil ochenta y seis, sesenta y

dos mil cuatrocientos sesenta y cuatro, dos cientos uno (2086 62464 0201) extendido por el Registro Nacional de las Personas RENAP. De la república de Guatemala,

e) La señorita TANIA ELIZABETH RAMOS SUCHITE, de Veinticuatro años de edad, casado, guatemalteco, Bachiller en Computación, de este domicilio, quién se

identifica con el Documento Personal de Identificación DPI. Código Único de Identificación CUI. Número tres mil cuatrocientos veintisiete, ocho mil novecientos

veintinueve (3427 08929 2204) expedido por el Registro Nacional de las Personas RENAP. De la república de Guatemala f) La señora SIRMI VANESSA BARRERA

TENAS, de Veinticinco años de edad, soltera, guatemalteca, Perito Contador, de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación DPI.

Código Único de Identificación – CUI-. Numero dos mil ochocientos dos, cuarenta y ocho mil ochocientos sesenta y cinco, dos mil dos cientos siete (2802 48865 2207)

extendido por el Registro Nacional de las Personas RENAP. De la república de Guatemala; g) MARILYN NATIVIDAD MENDEZ MARTINEZ, de Veintidós años de

edad, soltera, guatemalteca, Perito en administración de empresas, de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación DPI. Código Único

de Identificación –CUI-. Numero tres mil cuatrocientos veintiséis, cinco mil quinientos ochenta y cinco, dos mil doscientos dos (3426 05585 2202) extendido por el

Registro Nacional de las Personas RENAP. De la república de Guatemala; h) MARVIN ANTONIO ARGUETA CONTRERAS, de veintidós años de edad, soltero,

guatemalteco, Maestro de educación primaria Urbana, de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación DPI. Código Único de

Identificación CUI. Numero tres mil seis cientos veintiséis, sesenta mil tres cientos ochenta y siete, dos
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mil dos cientos doce (3626 60387 2212) extendido por el Registro Nacional de las Personas RENAP. De la república de Guatemala, i) PAUL ROBERTO OROZCO

MOREIRA, de Veinticinco años de edad, soltero, guatemalteco, Perito en Administración de Empresas, de este domicilio, quién se identif ica con el Documento

Personal de Identificación DPI. Código Único de Identificación CUI. Numero dos mil novecientos cuarenta y seis, veintiocho mil ciento setenta y siete, dos mil doscientos

uno (2946 28177 2201) expedido por el Registro Nacional de las Personas RENAP. De la república de Guatemala, j) MAYNOR SAMUEL BERNAL GODOY, de treinta y

dos años de edad, soltero, guatemalteco, Perito en Administración de Empresas, de este domicilio, quién se identifica con el Documento Personal de Identificación DPI.

Código Único de Identificación CUI. Numero dos mil setecientos sesenta, veinticinco mil cuatrocientos ochenta y dos, dos mil dos cientos uno (2760 25482 2201)

expedido por el Registro Nacional de las Personas RENAP. De la república de Guatemala, yo el Notario doy fe A) de tener a la vista lo siguiente: B) los documentos

personales de identificación con que se identifican los comparecientes; C) Me aseguran los comparecientes ser de las generales antes indicadas y hallarse en libre ejercicio

de sus derechos civiles, me manifiestan que por el presente acto otorgan. PRIMERA CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA: Manifiestan los comparecientes,

que sus respectivas representadas han convenido en formalizar una sociedad anónima la que en este acto constituyen y organizan y la que se regirá por los pactos y

estipulaciones siguientes. SEGUNDA. DISPOSICIONES COMUNES: A) Denominación Social. La denominación social será BANCO AGROPECUARIO DE

ORIENTE, SOCIEDAD ANONIMA, la que podrá abreviarse BANCO AGROPECUARIO DE ORIENTE, S.A y utilizara el nombre comercial BANCO DE ORIENTE o el

o los o los nombres comerciales que designe el Consejo de Administración B) Objeto. La sociedad se constituye para el siguiente objeto: B.a) Operaciones pasivas;

B.b) recibir depósitos monetarios; B.c) recibir depósitos a plazo; B.c) recibir depósitos de ahorro; B.d) crear y negociar bonos y/o pagares previa autorización de la Junta

Monetaria; B.e) Obtener financiamiento del banco de Guatemala conforme la ley Orgánica de este;

B.f) Obtener créditos de Bancos Nacionales y extranjeros; B.g) crear y negociar obligaciones convertibles; B.h) negociar obligaciones autorizadas; B.i) Realizar

operaciones de reporto como reportado; B.j) operaciones activas B.b.a) otorgar créditos; B.b.b) realizar descuento de documentos; B.b.c) otorgar financiamientos en

operaciones de costas de crédito; B.b.d) Conceder anticipos para exportación; B.b.e) Emitir y operar tarjetas de crédito;

B.b.f) Realizar arrendamiento financiero; B.b.g) Realizar factoraje; B.b.h) Invertir en títulos varios emitidos y/o garantizados por el estado. Por los bancos autorizados de

conformidad con la ley de Bancos y Grupos Financieros o por entidades privadas. En el caso de la inversión en títulos valores emitidos por entidades privadas se

requerirá aprobación previa de la Junta Monetaria; B.b.i) Adquirir y conservar la propiedad de bienes inmuebles o muebles, siempre que sean para su uso sin perjuicio de

lo previsto en el literal B.b.r) anterior; B.b.j) Constituir depósitos en otros bancos del país y en bancos extranjeros y B.b.k) Realizar operaciones de reporto como

reportador B.c) operaciones de confianza: B.c.a) Cobrar y pagar por cuenta ajena; B.c.b) Recibir depósitos con opción de inversiones financieras; B.c.c) Comprar y

vender títulos valores por cuenta ajena; B.b.d) servir de agente financiero

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encargado del servicio de la deuda pago de intereses. Comisiones amortizaciones; B.d) pasivos contingentes: B.d.a) otorgar garantías; B.d.b) prestar avales; B.d.c) otorgar

fianzas B.d.d) Emitir o confirmar cartas de crédito; B.e) servicios: B.e.a) Actuar como fiduciario; B.e.b) comprar y vender moneda extranjera, tanto en efectivo como en

documento; B.e.c) apertura de cuentas de crédito; b.e.d) Efectuar operaciones de cobranza; B.e.e) Realizar transferencia de fondos y B.e.f) arrendar cajillas de seguridad,

la junta Monetaria podrá, previa opinión de la Superintendencia de Bancos autorizar al banco realizar otras operaciones y prestar otros servicios que no estén

contemplados en la ley de Bancos y Grupos Financieros siempre y cuando los mismos sean compatibles con su naturaleza. TERCERA. DOMICILIO FISCAL: La

sociedad tendrá su domicilio social en la cuarta Calle B cuatro guión treinta Zona uno Callejón Medrano, Cerca del Juzgado de Primera Instancia Penal, de Jutiapa, (4ta

calle B 4-30 Zona 1 Callejón Medrano Jutiapa) sin embargo, por disposición de su consejo de Administración, podrá establecer agencias, representaciones o sucursales

en todos los departamentos de la República de Guatemala o en el extranjero, CUARTA. DEL CAPITAL SOCIAL. A) Capital Autorizado. El capital autorizado de la

sociedad será de QUINIENTOS MILLLONES (Q500,000,000.00), divididos y representados por QUINIENTOS MILLLONES QUETZALES de acciones con un valor

nominal de CIEN MIL (Q.100,000.00) cada una. B) capital suscrito: el capital suscrito de la sociedad es de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), d) capital pagado

mínimo: CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,000.00) suscripción y pago de acciones el capital suscrito de la sociedad el pagado por los socios fundadores de la

siguientes manera b.a) la señorita YESICA YESENIA MEDRANO ORTEGA de capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES ACCIONES COMUNES

(100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de CIEN MIL

QUETZALES (Q.100,000.00),, b.b) el señor LUIS CARLOS TOBAR BARRIENTOS de capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES ACCIONES

COMUNES (100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00),

b.c) La señorita FLOR DEL CARMEN GUTIERREZ GUERRA de capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES ACCIONES COMUNES (100.000.00) su

valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), C.a) la señorita JOSELYN

ESTEFANY GONZALES MORAN DE FAJARDO de capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES ACCIONES COMUNES (100.000.00) su valor nominal

de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), C.b) la señorita TANIA ELIZABETH RAMIREZ

SUCHITE de de capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES ACCIONES COMUNES (100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA

UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), C.c.) El la señorita SIRMI VANESSA BARRERA TENAS de capital variable suscribe

y paga CIEN MIL QUETZALES ACCIONES COMUNES (100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de

CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00),, C.d.) la señorita MARILYN NATIVIDAD MENDEZ MARTINEZ de capital variable suscribe y paga CIEN MIL

QUETZALES ACCIONES COMUNES (100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES

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CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00),, C.a) el señor MARVIN ANTONIO ARGUETA CONTRERAS, de

capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES ACCIONES COMUNES (100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00

c/u) o sea la suma de CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), C.b) El señor PAUL ROBERTO MOREIRA de capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES

ACCIONES COMUNES (100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de

CIEN MIL QUETZALES (Q.100,000.00), C.c) el señor MAYNOR SAMUEL GODOY BERNAL de capital variable suscribe y paga CIEN MIL QUETZALES

ACCIONES COMUNES (100.000.00) su valor nominal de UN MIL QUETZALES CADA UNA (Q.1,000.00 c/u) o sea la suma de CIEN MIL QUETZALES

(Q.100,000.00), la efectividad del capital pagado se encuentra fehacientemente acreditada a plena satisfacción del Notario en virtud de las constancias de depósito que

tengo a la vista, extendida por el Banco de Guatemala, de fecha veinte de abril del año dos mil Veinte, que ampara la suma de TRES CIENTOS MILLONES DE

QUETZALES (Q.300,000,000.00) cuyo contenido íntegro se transcribirá en la parte final del presente instrumento; QUINTA. DE LAS ACCIONES Y DE LOS

ACCIONISTAS: A. De los títulos de las acciones: las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que servirán para acreditar y transmitir

la calidad y los derechos de accionista. Estos títulos se numeraran correlativamente y deberán ser suscritos por el Presidente y por el Secretario del Consejo de

Administración. A solicitud escrita del titular, los títulos podrán ser modificados en cuanto al número de acciones que amparan, debiendo destruir los títulos anteriores.

Los títulos de las acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: la denominación, el domicilio y la dirección de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva,

lugar de su otorgamiento, notario que la autorizó y todos los datos relativos a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil; el monto del capital autorizado y la

forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y número de registro, un resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de las acciones, llevara la

advertencia de que los títulos podrán transmitirse previa autorización de los administradores y los accionistas tendrán derecho de tanteo sobre los mismos, por último, el

nombre del titular de la acción y la forma de los administradores antes identificados los títulos podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán y entregaran a la

sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones serán nominativos. B. de la reposición de los títulos de las acciones: para la reposición de los títulos de acciones no se

requerirá de intervención judicial quedando a disipación del Concejo de Administración de la sociedad exigir o no la prestación de la garantía a que alude el articulo

ciento veintinueve del Código de Comercio de la República de Guatemala. En todo caso deberá quedar constancia de la reposición del nuevo título en el registro de

acciones de la sociedad. C. De la clase y transferencia de las acciones: Todas las acciones en que se divide el capital social son comunes de igual valor y confieren a sus

titulares los mismos derechos y obligaciones. Las acciones serán nominativas, únicamente podrán ser transmitidas con autorización previa del Consejo de Administración,

órgano que dentro de un plazo no mayor de treinta días, autorizará o denegará la tramitación de algún modo en este último caso, comprador al precio corriente de las

acciones en bolsa o, en defecto de hasta

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el precio que se denomine por expertos. El silencio del Consejo de Administración equivale a la autorización. En el caso de que los títulos que amparen las acciones

deben ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad para que esta pueda hacer uso

de los derechos que la ley le confiere las acciones se transmitirán mediante endoso del título por su legítimo tenedor, endoso que para surtir efecto deberá registrarse en el

libro de accionistas que lleva el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad y además deberá cumplirse con los requisitos establecidos en la ley de Bancos y

Grupos financieros, decreto diecinueve guión dos mil dos del Congreso de la República de Guatemala. La sociedad no está obligada a inscribir ninguna transmisión de

acciones que se haga en forma distinta a la prevenida en este inciso D. Del registro de las acciones nominativas: El Secretario del Consejo de Administración llevará

un libro de registros para las acciones, en el que se anotará lo siguiente: el nombre y domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan

expresando los números, resientes y demás particularidades de los títulos; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; el canje de

los títulos; los gravámenes o limitaciones que afecten a las acciones y las cancelaciones de estas y de los títulos. E. De la individualidad de las acciones: las acciones son

indivisibles. En consecuencia los copropietarios de una acción tendrán la obligación de designar a una sola persona para que haga la mayoría de copropietarios será

suficiente y aceptada como legitima por la sociedad si el representante común no ha sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno

de los copropietarios se consideran válidas y surtirán plenos efectos. F. Del usufructo, prendas y embargo de acciones; en el caso de usufructo y prenda sobre las

acciones, el derecho de voto corresponderá, en el primer caso al usufructuario y en el segundo, al accionista. En el caso de embargo el derecho corresponderá al

accionista. El derecho preferente de suscripción de nuevas acciones corresponderá al nudo propietario o al deudor. G. De los Impuestos y contribuciones sobre las

acciones: correrán por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas, arbitrios, y gravámenes que pasen o afecten 1 en el futuro a las acciones

H. Del domicilio de los accionistas: para los efectos procesales los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el departamento de Jutiapa

república de Guatemala, implicando la utilidad de una acción la renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderle I. Del derecho de voto: cada

acción totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones suscritas cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente a sus titulares el

derecho a voto J. De los otros derechos de los accionistas: son derechos de los accionistas participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante

de la liquidación; suscribir con derecho preferente y en proporción al número de acciones que poseen; las acciones de nuevas emisiones; votar y participar en las

Asambleas Generales de Accionistas; examinar por el o por medio de los delegados que designen; la contabilidad y documentos de la sociedad, así como entrarse de la

política económica y financiera de la misma, para lo cual se procederá en la forma que proviene el artículo ciento cuarenta y cinco de código de Comercio de la

República de Guatemala; promover Judicialmente ante un Juez de Primera

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Instancia del Ramo Civil del departamento de Jutiapa la Convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas si pasada la época en que debe celebrarse según este

contrato o transcurrido más de un año desde la última Asamblea General Anual y el Consejo de Administración no lo hubiere hecho; solicitar y obtener de la sociedad el

reintegro de los gastos en que incurren por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuatro del articulo treinta y

ocho del código de Comercio, contra la forma de distribución de utilidades que haya acordado la Asamblea General 1 Anual de Accionistas; para la elección de los

administradores se ejercerá tantos votos como el número de acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir, podrán emitirse dichos votos a favor de

un solo candidato o distintos entre dos o más de ellos; separarse de la sociedad, si la misma a pesar de tener utilidades suficientes durante los dos ejercicios consecutivos

inmediatos, no reparta utilidades, cuando menos del ocho por ciento (8%) del capital social pagado o la sociedad cambia su objeto, cambia su domicilio a país

extranjero, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los demás que establezca expresamente esta escritura o provengan por disposición de la ley. K. De las

Obligaciones Principales de los Accionistas: Son obligaciones de los accionistas; Aceptar los pactos de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos aprobados

de los órganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente validas tomadas por las asambleas Generales de Accionistas y todas las demás que sean

acordadas o que se adapten por los citados órgano y no usar la denominación social para negocios ajenos a la sociedad. Así mismo aceptar las obligaciones que les

provenga el código de comercio, la ley de Bancos y Grupos Financieros y demás normas vigentes que resultaren aplicables. SEXTA. DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD: La Sociedad será Administrada por los siguientes órganos A. Asamblea General de Accionistas B. Consejo de Administración C. Gerencia General y D.

Gerencias Especificas. SEPTIMA. DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: A. Definición: la Asamblea General

de Accionistas es el órgano superior de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. B. De las Clases de Asamblea: Las Asambleas

Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias C. Del lugar de Reunión: Las Asambleas Generales se reunirán en la cese de la sociedad, a menos que el

consejo de Administración al efectuar la convocatoria designe un lugar distinto. D. De los ejecutores especiales: Las Asambleas Generales podrán designar ejecutores

especiales de sus acuerdos. E. De la Obligatoriedad de las Resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias aun para

los accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro en los casos que señala la ley. F. De la

Convocatoria de las Asambleas Generales: Se hará por el Consejo de Administración: por el órgano de f iscalización si lo hubiera; y en su caso, por los accionistas que

representan por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto; En este último caso. Los accionistas deberán pedir por escrito al consejo de

administración la convocatoria respectiva y si esta se rehusará hacerlo o no la hiciera dentro de los quince días siguientes a aquel en que se haya recibido la solicitud,

los accionistas podrán promover ante un Juez de Primera Instancia del Ramo

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Civil del departamento de Jutiapa, la convocatoria del caso. En el caso supuesto de que coincidan dos o más convocatorias tendrá preferencia la hecha por el Consejo de

Administración y en la reunión que se lleve a cabo se fusionaran las respectivas agendas. La convocatoria se efectuara por medio de avisos que se publicaran por lo menos

dos veces en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulación en el país con no menos de quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea

General. Los avisos deben contener. El nombre de sociedad expresando en caracteres tipográficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunión; la 1 indicación de que si se

trata de una Asamblea General Ordinaria. O Extraordinaria; los requisitos que se necesitan para poder participar en la misma, y la fecha lugar y hora en que se reunirá la

Asamblea General de segunda Convocatoria de conformidad con lo descrito por el inciso ¨G¨ de esta misma cláusula de esta escritura; si se tratara de una Asamblea

General Extraordinaria los avisos de convocatoria deberán señalar los asunto que se trataran en ella. La sociedad enviará un aviso a los titulares de acciones nominativas a

la dirección que tengan registrada en la Secretaria de la sociedad, que contendrá los puntos antes indicados. Aviso que deberá remitirse por correo certificado con una

anticipación no menor de quince días a la fecha en que tendrá lugar la Asamblea G. De las Asambleas Generales de segunda convocatoria: Si en el día y hora señalados

para la Asamblea General no tuviesen el quórum necesario para realizar la reunión, la Asamblea General tendrá lugar una hora más tarde en el mismo lugar pero en tal

caso se requerirán que estén presentes como mínimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos

necesitaran de voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) por cierto de las acciones presentes no obstante, si los asuntos a tratar son aquellos comprendidos en

el artículo ciento treinta y cinco de Código de Comercio de la República de Guatemala, las decisiones de la asamblea General reunida en Segunda Convocatoria deberán

tomar por el voto favorable de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad H. De las Sesiones Sucesivas: la

Asamblea General podrá acortar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la agenda I. De las Asambleas Generales Totalitarias: queda

expresamente establecido que la Asamblea General podrá 1 reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si se encuentran presentes o reunidos la

totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebración de la Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad, la agenda respectiva. J. De los

requisitos para participar en las Asambleas Generales: podrán asistir y participar en las Asambleas Generales los titulares de acciones nominativas que aparezcan

inscritos en el libro de registro cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la reunión. Así mismo podrán intervenir en las Asambleas los accionistas que se

inscriban en la misma, al momento de entablarse el quórum o con anterioridad, exhibiendo notoriamente los títulos de acciones. Los accionistas podrán hacerse representar

en las Asambleas Generales por medio de mandatario. K. De la Presidencia y Secretaria de la Asamblea: Las Asambleas Generales serán presididas por el

Presidente del Consejo de Administración, por el consejero que haga sus veces y en su defecto, por el accionista que designen los accionistas presentes. Fungirá como

secretario

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de las Asambleas el del consejo de Administración o el Notario Público que designen los accionistas. L. De las Actas: las actas de las asambleas Generares se asentaran en

el libro respectivo y deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente. Cuando por cualquier motivo o circunstancia no se

pudiere asentar el acta de una asamblea en el libro indicado, se levantara ante notario. LL. De la inscripción de resoluciones de las Asambleas Generales extraordinarias en

el Registro Mercantil. Dentro de los quince días siguientes a cada Asamblea General Extraordinaria, el o los administradores deberán enviar al Registro Mercantil una

copia certificada de las resoluciones que hayan tomado acerca de los asuntos que se detallan 1 en el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio de la República

de Guatemala. M. De la Impugnación y anulación de los acuerdos: los acuerdos de las Asambleas Generales de accionistas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan

tomado con infracción de las disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilaran en juicio sumario y caducaran a los seis meses de la fecha en

que tuvo lugar la Asamblea OCTAVA. DE LA ASAMBLEA GENRAL ORDINARIA. A. Las Reuniones: La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez

al año, dentro de los tres meses que sigan al cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea convocada B. De los estados o informes a la vista: Durante

los quince días anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual estarán a disposición de los accionistas o de sus delegados o representantes debidamente acreditados, en las

oficinas de la sociedad y durante las horas laborales en los días hábiles el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias, el

proyecto de distribución de utilidades, el informe detallado sobre las reuniones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido el o los administradores; la

memoria razonada de labores de el o los administradores; la memoria razonada de labores de el o los administradores sobre el estado de los negocios y actividades la

sociedad durante el periodo procedente; el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la emisión registro de acciones o de obligaciones; el

informe del órgano de fiscalización si lo hubiere y cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión de cualquier asunto incluido en la agenda. C. De

las Atribuciones de la Asamblea General Ordinaria: además de los asuntos incluidos en la agenda la Asamblea 1 General Ordinaria se ocupará también de los siguientes.

Discutir, aprobar o desaprobar el estado de pérdidas o ganancias, el balance general y el informe de la administración y en su caso el órgano de fiscalización si lo hubiere,

y tomar las medidas que juzgue oportuno, nombrar y remover al consejo de administración, al Gerente General, y al Órgano de fiscalización y determinar sus

respectivos emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades; y conocer y resolver de los asuntos que concretamente le señale la

escritura social. También conocerá y decidirá sobre cualquier otra materia que por disposición de la ley o del presente contrato no sea competencia de la Asamblea

General Extraordinaria D. Del quórum: para que una asamblea ordinaria se concede legalmente reunida deberán estar presentes o representados por lo Menos la mitad de

accionistas que tengan derecho a voto, salvo, claro está lo dispuesto en esta misma escritura en el inciso ^G^ de la cláusula séptima para Asambleas de Segunda

Convocatoria E. De la Mayoría: Las decisiones

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se tomaran por mayoría absoluta de votos, es decir mitad más uno de los votos presentes. NOVENA. DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA:

A. De las Reuniones: La Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo en que sea convocada. B. De los estados e informes a la vista: Durante los quince días anteriores a

la reunión de una Asamblea General Extraordinaria, estarán a disposición de los accionistas, sus delegados o representantes los documentos mencionados en el inciso ‘’B’’

de la cláusula octava de esta escritura. Además deberá circular con la misma anticipación un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolución de

carácter extraordinario. C. De las atribuciones: la Asamblea General Extraordinaria podrá conocer de lo siguiente: c.a) Modificaciones de la escritura 1 social

incluyendo el aumento o reducción del capital: c.b) Creación de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos; c.c) adquisición de acciones

de la misma sociedad y la disposición de ellas; c.d) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones y c.e) cualquier otro asunto para el que sea convocada

aunque trata materia de Asamblea General <ordinaria o que se competa conocer y decidirlo por establecerlo así la ley, la presente escritura o por no ser de la competencia

de las Asambleas Generales Extraordinarias darán esta representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con Derecho a voto, salvo lo dispuesto en

esta misma escritura para las asambleas, Generales Extraordinarias de segunda convocatoria E. de la mayoría: las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria se

tomaran con el voto de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por sociedad. Sin embargo, el aumento de capital social mediante

la elevación del valor, de las acciones, requiere al consentimiento unánime de los accionistas. Cuando estos deban hacer nuevas aportaciones. Así mismo se tendrá en

cuenta lo relacionado a las votaciones en Asamblea general Extraordinaria de segunda convocatoria DECIMA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: A. de la

naturaleza o integración: El consejo de Administración constituye el órgano permanente de la administración social El consejo de administración se integra con un mínimo

de tres miembros y un máximo que denominara la asamblea General de accionistas al momento de elegir dicho consejo de administración. Los miembros del consejo de

administración serán electos por la asamblea General de Accionistas por simple mayoría de votos. Los miembros del consejo podrán ser o no accionistas y duraran en el

ejercicio de sus cargos hasta tres años, contados a partir de la fecha de su elección. La asamblea General Ordinaria podrá en cualquier tiempo nombrar concejero o

consejeros adicionales para el consejo de administración. En este caso los concejeros asignados desempeñaran su cargo por un periodo que vencerá en la misma fecha que

el de los consejeros electos originalmente. La Asamblea General Ordinaria puede reelegir a los integrantes del consejo de administración y podrá así mismo en cualquier

tiempo renovarlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se produzcan en el consejo de administración serán llenadas por la Asamblea General de Accionistas más

próxima y en nuevo consejero será elegido para terminar el periodo del anterior. El consejo de administración se integra con un presidente, un vicepresidente, un secretario

y si hubiere más de tres integrantes el resto serán vocales, si la Asamblea General Ordinaria anual desde integrar un consejo con tres miembros estos

desempeñaran los tres primeros cargos

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mencionados B. del Quórum: El consejo Administración se considera válidamente reunido con la concurrencia de dos de sus miembros se está integrado por tres

consejeros: de tres de tres si está integrado por cuatro o cinco consejeros; de cinco si está integrado por seis o siete consejeros y en los demás casos, se considera integrado

de conformidad con lo dispuesto por la Asamblea General de Accionistas al elegir el Consejo de Administración. Se admite la representación de un consejero por otro,

en cuyo caso el consejero representante añadirá a su voto el que corresponde a su representado. Ningún consejero podrá tener más de una representación. La

representación se acreditara por medio de carta poder o de mandato. C. de las atribuciones: son atribuciones del consejo de administración las siguientes: c.a)

Ejercer la representación legal de la sociedad en juicio, y fuera de él, así como el uno de la denominación social en todo tipo de actos y contratos. Representación que

podrá delegar total o parcialmente en el presidente o en el vicepresidente, o en el Gerente General, Gerente Especifico y uno o más apoderados. Generales o especiales,

c.b) Tener a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad; c.c) Ejercitar y velar por que se ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas;

c.d) resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depósitos u oficinas, en lugares distintos del domicilio social, c.e) Convocar a las sesiones de

Asamblea General de Accionistas, c.f) Dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la

sociedad; c.g) Aprobar dentro de los dos primeros meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la

consideración de Asamblea General; c.h) Nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes Específicos, señalado en los acuerdos de nombramiento, o con

posterioridad, sus atribuciones y emolumentos. Esta atribución también le corresponde a la Asamblea General de Accionistas; c.i) Estudiar con el Gerente General el

presupuesto de ingreso y egreso que se elaborara anualmente para presentarlo a la aprobación de la Asamblea General Anual de Accionistas: c.j) someter a la

consideración de dicha Asamblea los informes de auditoría interna y externa c.k) designar si así se considera pertinente entre sus miembros o entre los altos empleados

de la sociedad a la persona o personas que podrán firmar los cheques de pago junta mente con el gerente General o cualquier otro funcionario que se designe

expresamente a menos que no se adopte el sistema de firmas mancomunadas por el manejo y disposición de los fondos de la sociedad, c.l) sancionar con las medidas

que juzgue adecuadas a los consejeros que no asistan sin causa justa a secciones consecutivas o cinco alternas, c.m) designar mandatarios Generales o especiales a la

sociedad fijando en el acuerdo respectivo las facultades que se les conceda. C.n) Nombrar y remover a los administradores de los establecimientos o empresas

mercantiles, de la sociedad fijando las atribuciones y remuneraciones correspondientes c.ñ) Examinar en cualquier tiempo la contabilidad y demás documentos

económicos financieros c.o) Conocer informes y resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestión atribuidos a su competencia por la ley, con el contrato social o

por asamblea General de Accionistas c.p) Ser responsable a la liquidez y solvencia de la sociedad; c.q) Def inir la política financiera y crediticia de la sociedades, y

controlar su ejecución; c.r) Velar por que se implementen e instruir para que se mantenga en adecuado funcionamiento,

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ejecución, las políticas y sistemas, procesos que sean necesarios para una correcta administración, evaluación y control de riesgos; c.s) Velar por que las operaciones

activas y contingentes no excedan los límites establecidos en las leyes aplicables; c.t) Conocer y disponer lo que sea necesario para el cumplimiento y medidas de

cualquier naturaleza de la junta monetaria o la súper intendencia de Bancos en sus Respectivas competencias dispongan en relación con la sociedad; c.u) conocer los

estados financieros mensuales y aprobar los estados financieros anuales y semestrales de la sociedad los cuales deben estar respetados por informe de auditoría interna y

anualmente por el informe de los auditores auxiliares con su correspondiente dictamen y notas a los estados financieros así como resolver sobre las recomendaciones

derivados de los mismos; y, c.v) En general, cumplir y hacer cumplir las disipaciones y regulaciones que sean aplicables a la sociedad. D. del voto: cada administrador

tendrá derecho a un voto y las resoluciones del Consejo se tomaran por mayoría de votos de los administradores presentes o representados en la sesión respectiva. Sin

embargo, en el caso de que la sesión tenga lugar con un quórum de dos consejeros, las decisiones deberán tomarse por unanimidad E. de las actas: las resoluciones se

harán constar en un libro de actas y se autorizaran en el caso de consejo de Administración con las firmas del presidente y del secretario del mismo o en su defecto, de los

consejeros que hubieren asistido a la reunión respectiva; F. de las reuniones: el consejo de administración podrá reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro

o fuera del territorio nacional, en que sea convocado por el presidente, los órganos fiscalizadores o el Gerente General, debiéndose hacer las convocatorias por

medio de correo certificado, con una anticipación no menor de dos días a la fecha en que deberá tener lugar la reunión. Dos o más Administradores también podrán

convocar al Consejo. En la forma antes señalada. La convocatoria Deberá indicar el lugar, fecha y hora en que se llevara a cabo la sesión respectiva y el motivo de la

misma. El consejo podrá fijar el lugar, día y hora para reunirse periódicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas se considera válidamente

constituido y podrá accionar las decisiones que sean de su competencia, G. de las facturas y obligaciones del presidente del consejo de administración: Son facultades y

obligaciones del presidente del Consejo de Administración las siguientes g.a) Por delegación de la Asamblea o del Consejo, ejercer la representación legal de la

Sociedad, en juicio y fuera de él, así como del uso de la denominación social en todo tipo de actos u contratos, cumpliendo con las formalidades prescritas en esta,

escritura y dentro de las limitaciones estipuladas en la misma, representación que podrá ampliarse o restringirse por el Consejo en cualquier momento. El presidente y

Vicepresidente tendrán las mismas facultades que este instrumento estipula para el Gerente General; g.b) Presidir las sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y

del Consejo de Administración; g.c) Convocar a las sesiones del consejo; g.d) suscribir las actas de las sesiones a la Asamblea General de Accionistas y del Consejo; g.e)

Suscribir los títulos de las acciones y los certificados provisionales; g.f) Cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del

Consejo de Administración y g.g) Todas las demás facultades y obligaciones que por disposición de la ley del contrato social o por resolución de Asamblea general de

accionistas o el consejo de administración le estén conferidas o le fuesen encomendadas.

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H. de las Facultades y Obligaciones del Vicepresidente de Consejo de Administración: son facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administración las

siguientes: Sustituir en caso de ausencia o impedimento al Presidente del mismo adquiriendo iguales derechos y obligaciones que este y las demás que le señale la

sociedad I. De las Facultades y Obligaciones de Secretario del Consejo de Administración: Son Facultades y Obligaciones de Secretario del Consejo de

Administración los siguientes: i.a) Llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de

Administración i.b) Redactar y suscribir con su firma las actas de dichas sesiones; i.c) Suscribir los certificados provisionales y definitivos de las sesiones; i.d) Extender

los Certificados de depósito de dichos títulos cuando en mismo se efectué con anterioridad o una sesión de asamblea General de Accionistas i.e) Remitir al Registro

Mercantil General de la Republica dentó de los quince días siguientes a cada Asamblea de los asuntos detallados en articulo ciento treinta y cinco del Código de Comercio

i.f) Llevar el libro de registro de acciones nominativas y llevar en su caso, el libro de obligaciones emitidas por la sociedad. J. De las Facultades y obligaciones de los

vocales: son facultades y obligaciones de los vocales del consejo de administración: Sustituir en caso de ausencia temporal o definitiva, hasta que produzca en este

último caso una nueva designación, al Vicepresidente y al secretario del consejo asumiendo por ese solo hecho, las atribuciones que a cada uno de ellos competa y

desempeñar las demás comisiones y encargos específicos que les asigne el Consejo de Administración K. De las Responsabilidades del consejo de Administración: los

miembros del consejo de administración, serán civil, administrativa y penalmente responsables por sus acciones u omisiones en el cumplimiento de sus deberes y

atribuciones. Todo acto resolución y omisión de los miembros del consejo de Administración que contravenga disposiciones legales o reglamentarias o que cause

daño o perjuicio a la sociedad, los hará incurrir en responsabilidad para con la misma y para con terceros, y responderán ilimitadamente ante estos con sus bienes

personales. Quedaran exentos de responsabilidad quienes hubieren hecho constar su voto disidente en el acta de la sesión en que se hubiere tratado el asunto.

DECIMA PRIMERA. DE LA GERENCIA GENERAL la dirección y administración activa y directa de la sociedad estará confiada a un Gerente General que podrá

o no ser accionista. El Gerente General será electo por la Asamblea General de Accionistas o en su defecto por el Consejo de Administración al momento de designarlo o

con posterioridad corresponderá al Gerente General lo siguiente: por delegación del consejo representara legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él; usar de la

denominación social de la misma dentro del giro ordinario de las operaciones sociales, el gerente General podrá sin autorización previa del consejo de Administración

otorgar todos los actos contratos y documentos necesarios para la conclusión de los fines sociales; otorgar previa autorización del Consejo de Administración, mandatos

generales y especiales, representar a la sociedad también previa autorización de este último órgano, en negocios distintos de su giro. La autorización referida deberá iniciar

en los casos que anteceden las condiciones y términos del negocio o acto en el que deba intervenir el Gerente General. Además corresponderá al Gerente el

nombramiento y remoción del personal que trabaja en la empresa y que por disposición de esta escritura

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no corresponda al consejo de Administración; proponer a dicho Consejo de Administración la sanción de los Reglamentos que considere necesarios para la constitución

de los fines sociales; asistir a las sesiones del Consejo de Administración cuando sea requerido para el efecto en las que solo tendrá voz salvo que además de ser gerente

posea la calidad de consejero en cuyo caso tendrá derecho a voto; dar cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al consejo de Administración y a los órganos de

fiscalización de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando así sea requerido y cualquier otra atribución o facultad que le sea específicamente

encomendada por la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o bien que le sea atribuida por los reglamentos u acuerdos que tomen los órganos

administrativos de la sociedad. En caso de ausencia temporal o definitiva, el Gerente General será sustituido temporal o definitivamente por la persona que para el

efecto designe el Consejo de Administración. Los gerentes Generales, serán civil, administrativa y penalmente responsables por sus acciones u omisiones en el

cumplimiento de sus deberes y atribuciones. Todo acto resolución u omisión de los Gerentes Generales que contravengan disposiciones legales o reglamentarias o que

causa daño o perjuicio al banco; los hará incurrir en responsabilidad para con el mismo y para con terceros, y responderán ilimitadamente ante estos con sus bienes

personales. DECIMA SEGUNDA: de las Gerencias Especificas: el consejo de administración podrá disponer de la creación de plazas de Gerentes específicos que

atienden cualquier campo de las actividades de la sociedad especialmente lo relativo a las relaciones obrero-patronales cualquiera de los Gerentes específicos por

delegación del consejo podrá ostentar la representación legal de la sociedad y enjuicio y fuera de él, así como usar la denominación social en todo tipo de acto y

contrato, cumpliendo con las formalidades aquí establecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en el momento de su designación. En el supuesto de que se

llegue a designar un gerente de relaciones obrero personal, este asumirá por el solo hecho de su nombramiento la representación legal de la sociedad en todos aquellos

asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho laboral, de las presentaciones económicos y sociales que las diversas leyes de trabajo y previsión social

establecen a favor del trabajador en la república de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerará como representante nato de la entidad al gerente especifico de las

relaciones obrero-patronales, quien por su sola designación tendrá, conferidas las facultades específicas que se señalan en el artículo ciento noventa de la ley del

organismo judicial decreto dos guión ochenta y nueve del congreso de la república, sin embargo para aprobar o transar en conflictos colectivos de carácter económico

sociales requerirá previa autorización del consejo de Administración en caso de ausencia o impedimento, ante Gerente será sustituido en forma prevista para el Gerente

General, DECIMA TERCERA: Del Ejercicio Contable: RECERVA LEGAL Y OTRAS OBLIGACIONES A. Del ejercicio contable: el ejercicio contable de la sociedad

será anual y se computará del primero de enero de cada año al treinta y uno de diciembre del mismo año. El primer periodo será extraordinario y se contará desde la

fecha en que la sociedad haya tenido la autorización de inicio de operaciones por parte de la superintendencia de bancos en los ritmos previstos en el artículo nueve de

la ley de bancos y grupos financieros hasta el treinta y uno

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de diciembre, el balance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades, y el informe anual del consejo de administración así como los

informes de auditoría interna y externa, deberán ser presentados a los accionistas en la sede de la sociedad por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la

Asamblea General Ordinaria Anual. B. De la Reserva Legal: De las utilidades efectivamente canceladas en cada ejercicio social, después de deducir el impuesto sobre la

Renta deberá separarse anualmente el cinco por ciento como mínimo para formar la reserva legar. Dicha reserva podrá capitalizarse cuando exceda del quince por ciento

del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento anual a que se refiere el párrafo que antecede. C. Fondo para

la protección de ahorro: la sociedad tendrá la obligación de aportar mensualmente a la formación del fondo para la protección del ahorro el equivalente a una doceava

parte del uno por millar del promedio mensual de la totalidad de las obligaciones depositarias que registra la entidad durante el mes inmediato anterior. En caso que la

Junta Monetaria, con el voto calificado de las tres cuartas partes de los miembros que la integran, modificarse dicha cuota dependiendo del nivel de recursos del fondo

y de las condiciones generales del sistema bancario, la sociedad tendrá obligación de cumplir con lo que la Junta Monetaria resuelva. Ara el cálculo de las cuotas a que se

refiere el presente inciso se tomara de base la información que para el efecto la Superintendencia de Bancos requerirá a la sociedad como banco. Para el pago de las cuotas

de referencia, el banco de Guatemala queda autorizado para que dentro de los primeros cinco días del mes siguiente al que corresponda la información, debite las cuentas

de depósito que la sociedad como banco mantenga para efectos del encaje bancario. La obligación de la sociedad como banco de aportar las cuotas de formación al

fondo para la protección del ahorro cesará cuando el saldo de dicho aporte alcance el cinco por ciento (5%) de la totalidad de las obligaciones depositarias de la sociedad

como banco si por cualquier circunstancia los recursos aportados al fondo para la protección de Ahorro por la sociedad como banco se situaran por debajo del

porcentaje señalado, deberá reiniciar el pago de sus cuotas de formación hasta alcanzar el porcentaje mencionado D. Cuotas de inspección: la sociedad contribuirá de

conformidad con las leyes aplicables a costear los servicios de vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos, Para lo cual deberá aportar a esta una cuota anual

que será calculada en relación con el activo de la sociedad, según su balance general con que inicie sus aportaciones la sociedad. Salvo disposición legal en contrario. En

ningún caso, la cuota excederá del uno por millar sobre el activo de la institución, deduciendo de dicho activo el efectivo en caja y los depósitos de inmediata

exigibilidad que en concepto de encaje bancario mantenga en el banco de Guatemala E. Encaje bancario: La sociedad como banco, deberá cumplir con sus obligaciones

relativas a; encaje bancario, de conformidad con las disposiciones legales, leyes y reglamentos vigentes de la República de Guatemala. F. OTRAS OBLIGACIONES: La

sociedad deberá cumplir fielmente todas cada una de las obligaciones que las leyes y reglamentos y disposiciones legales imponen a los bancos en la República de

Guatemala DECIMA CUARTA. DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por plazo indefinido. DECIMA QUINTA. DE LA DISOLUCION

PREMATURA DE LA SOCIEDAD: Procederá la disolución de la

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sociedad en los siguientes casos: Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal para el que fue constituida y organizada; por resolución de los accionistas tomada

en Asamblea General Extraordinaria; por la pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; por la reunión de las acciones en una sola persona; y en los demás

casos específicamente previstos en las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales aplicables en la República de Guatemala. DECIMA SEXTA. DELA EXLUSION

Y SEPARACION DE LOS ACCIONISTAS: los accionistas pueden colocar su separación de la sociedad si ésta, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos

ejercicios consecutivos inmediatos, no reporta utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del capital social pagado. Y si la sociedad cambia su objeto, traslada su

domicilio a país extranjero, o se trasforma o fusiona con otra sociedad, el derecho de separación corresponderá solo a los accionistas que votaren en contra de la

resolución y deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la Asamblea General de accionistas que tomo el acuerdo

correspondiente. El acuerdo de exclusión de un accionista se tomara por el voto de la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad y surtirá sus

efectos transcurridos treinta días desde la fecha de comunicación al accionista excluido. Dentro de este término el accionista excluido puede deducir oposición ante Juez de

primera instancia del Ramo Civil, oposición que se tramitara y resolverá en juicio sumario. DECIMA SEPTIMA. DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD: No se

podrá solicitar la liquidación voluntaria ante juez a menos que se obtenga la autorización previa de la Superintendencia de Bancos que solo podrá ser otorgada cuando al

monos hubieran sido satisfechas íntegramente todas las acreedurias de la sociedad, Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación al que estará a cargo del Gerente

General o de la persona que acuerda la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podrá designar uno o más personas profesionales para que trabajen

conjuntamente con el designado en la liquidación. El liquidador procederá a distribuir el remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: En el balance

general final se indicara el haber social disponible y el valor proporcional del mismo pagadero a cada acción Este balance se publicará en el diario oficial y en otro de los

de mayor circulación en el país tres veces durante un término de quince días. Contados a partir de la última publicación para presentar sus reclamos al liquidador. El

balance y todos los documentos y libros de la sociedad, estarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea inclusive. La mencionada Asamblea

deberá celebrarse por lo menos un mes después de la primera publicación y en esta los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con

anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes. Aprobando el balance en cuestión, el liquidador deberá depositarlo en el Registro Mercantil

General de la Republica y obtener de dicha institución la cancelación de la inscripción correspondiente. Una vez obtenida la autorización de la Superintendencia de

Bancos la liquidación se hará con estricto apego a lo dispuesto por los artículos descritos cuarenta y ocho, doscientos cuarenta y nueve y doscientos cincuenta del

código de comercio decreto dos guión sesenta del congreso de la Republica. DECIMA OCTAVA. DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las

diferencias entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con motivo de la interpretación o ejecución

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del contrato social o de los acuerdos reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los órganos administrativos de la entidad se someterán a la decisión de un tribunal

de árbitros de equidad, que se integrará por un número impar de ellos, designados uno por cada interesado, y si el número de estos fuere por la designación del otro arbitro

corresponderá a los ya nombrados. Si estos no se pusieren de acuerdo, la nominación será competencia de un juez de primera instancia del ramo civil del departamento

de Jutiapa ante quien el interesado deberá presentar la solicitud pertinente. Todo lo referente al arbitraje se tramitara de conformidad con lo aquí estipulado y la ley de

arbitraje decreto sesenta y siete guión noventa y cinco del congreso de la República de Guatemala. DECIMA NOVENA. DE LOS ORGANOS DE FISCALIZACION:

sin perjuicio de que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General Ordinaria Anual deberá designar a uno o varios

contadores públicos y auditores (fiscalizadores), para que lleven a cabo la fiscalización de las operaciones sociales. La Asamblea General ordinaria Anual podrá,

asimismo, nombrar a los contadores públicos y auditores, suplentes, quienes únicamente ejercerán sus funciones de fiscalización en ausencia de titulares. Los contadores

públicos y auditores nombrados, tendrán acceso a todos los registros, archivos y documentos de la sociedad para lo cual todos los empleados de la misma tienen la

obligación de prestar la más amplia y efectiva colaboración los contadores públicos y auditores devengarán la remuneración mensual o global que fije la Asamblea

General Ordinaria Anual de acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingreso y egreso de la sociedad con lo que se decide en la propia Asamblea. La remoción

de un contador público y auditor se llevará a cabo por el procedimiento y con los requisitos que establecen los artículos cinto setenta y ocho y ciento setenta y nueve del

condigo de Comercio de la República de Guatemala. VEGESIMA. DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS FISCALIZADORES: Sin perjuicio de las atribuciones específicas

que se señalan en el momento de su designación, corresponderán a los fiscalizadores las siguientes: Practicar la auditoria de la administración de la sociedad y examinar su

balance general y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud, verificar que la contabilidad se lleve en forma legal; hacer

chequeos periódicos de caja y valores, auxiliar a los administradores informes sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; convocar a

la Asamblea General cuando en su opinión sea necesario; someter al consejo de Administración y hacer que se inserten en la agenda de la Asambleas Generales de

accionistas los puntos que estimen pertinentes; asistir con vos pero sin voto, a las reuniones del consejo de Administración cuando lo estimen necesario; asistir también

con vos pero sin voto, a las Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que s su

juicio convengan; y en general, vigilar, fiscalizar o inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad y las personas que se encuentren en relación con

los administradores o gerentes de la sociedad en los casos que dan lugar a la recusación de los jueces de acuerdo con lo dispuesto por los artículos ciento veintidós, ciento

veintitrés, ciento veinticinco de la ley del Organismo Judicial de la República de Guatemala Decreto dos guión ochenta y nueve del congreso del Republica. Lo

dispuesto en esta cláusula no impide que la Asamblea

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General Ordinaria Anual designe un auditor interno. En tal evento, a dicho funcionario corresponderá efectuar la revisión de las operaciones contables; cuidar porque se

mantengan eficientes los sistemas de contabilidad y de control interno; asesorar al consejo de Administración y a la Gerencia General: vigilar la correcta ejecución de las

resoluciones tomadas por la Asamblea General de Accionistas y por el consejo de Administración; comprobar la exactitud de los estados financieros; proponer la adopción

de medidas adecuadas para la protección de los bienes o intereses de la empresa, o efectuar las investigaciones especiales de asuntos específicos que le encargue el consejo

de Administración y cooperar con los fiscalizadores para el desempeño de las funciones de estos. El auditor interno podrá proponer al consejo de Administración el

nombramiento de personal auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento de sus atribuciones. El auditor interno deberá informa mensualmente

de su actuación al Gerente General, y semestralmente, al consejo de administración y anualmente presentar un informe de auditoría. Se deberá de contratar una firma de

auditores externos para que periódicamente y de acuerdo con la Legislación aplicable realicen la fiscalización que informe a dicha legislación corresponda: VIGESIMA

PRIMERA. DE LA CREACION Y NOMBRAMIENTO DE COMITES: La Asamblea de Accionistas o el consejo de Administración cuando no exista disposición legal

que lo prohíba, podrá organizar y nombrar los comités necesarios para la administración y operación de determinadas áreas específicas de la sociedad. En caso que

por disposición contenida en la ley, reglamento o disposición legal alguna aplicable a la sociedad como banco, deba organizar, mantener y operar determinados

comités procederá a su organización en forma inmediata. VEGESIMA SEGUNDA: DEL NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL. Los contratantes

acuerdan designar a IRIS ISABEL RAMIREZ CONTRERAS Como gerente general de la sociedad, quien tendrá todas las facultades y atribuciones que la presente escritura

específica para el gerente General y además queda expresamente autorizado para representar legalmente a la sociedad y para cuanta gestión sea necesaria en el orden

administrativo o judicial, para que la sociedad quede debidamente inscrita en el Registro Mercantil General se mantendrá hasta que sea revocada por la Asamblea General

de Accionistas o por el Consejo de Administración. VIGESIMA TERCERA. DEL NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DEADMINISTRACION: Además, los socios por

unanimidad, acuerdan designar el siguiente consejo de administración de la sociedad: PRESIDENTE: DARIAM SOFIA COTI ESTRADA SECRETARIA: ELDER

FERNANDO RAMIREZ ALAS TESORERA: CAROLINA AZUCENA RAMIREZ LOPEZ , Este consejo funcionará desde este momento y por el plazo de tres años, o

hasta que sea modificado por la Asamblea General de Accionistas y cada uno de sus miembros tendrá todas las facultades que para el cargo respectivo fije la ley y la

presente escritura constitutiva VIGESIMA CUARTA: ACEPTACION: En los temimos consignados los otorgantes aceptan para sí el presente contrato. Yo el Notaria,

doy fe: de tener a la vista los documentos mencionados en el cuerpo de la presente escritura, así como la boleta de depósito del banco de Guatemala, las cuales transcritas

literalmente dicen: BANCO DE GUATEMALA; CREDITO Numero 850321, Guatemala 21 de Marzo del 2017 Soc. 6,23101007 DEPOSITOS EN CUENTA CORRIENTE

EN MN. INSTITUCIONES FINA: 22102003002 BANCOS CREADORES DE

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DINERO 23102008002001 CUENTA ENCAJE; 281020035002001001 LESLY MARIA AMEZQUITA RAMIREZ; 28102003002001001034 BANCO DE

ORIENTE S.A.: 2203 016 100232- CUENTA ENCAJE (EN POR Traslado de fondos a Banco De Oriente S.A. Guatemala con referencia pago final Q. 3,875, 000,000.00

capital pagado Banco de Oriente S.A.. Suma Q. 3,875, 000,000.00 Evento preparado 3345 Revisado: Aprobado, que advirtió a las otorgantes la obligación de presentar el

testimonio de la presente escritura constitutiva al Registro Mercantil General de la República y de la certificación de la correspondiente resolución de autorización de la

Junta Monetaria, en cumplimiento a lo estipulado en el primer párrafo del artículo siete de la ley de Bancos y Grupos Financieros que las hago saber los efectos legales

que produce el contrato de sociedad anónima y la escritura que lo contiene, quienes bien enterados de todo ello previa lectura

la ratifican aceptan y firman DOY FE.

F. F.

F. F.

F. F.

F. F.

F. ANTE MI F.

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PRIMER TESTIMONIO
De la escritura publica numero uno (01) autorizado por mi en la ciudad de Jutiapa el
veintinueve de marzo de dos mil veinte, extiendo, enumero, sello y firmo en esta
misma ciudad el uno de abril de dos mil veinte de conformidad con el articulo
sesenta y siete numeral “b”, del código de Notariado en 9 hojas de papel
protocolo impresas de ambos lados y además la presente impresa en papel bond.
DOY FE: que las copias que anteceden fueron tomadas de la escritura de la
constitución de una sociedad y que las mismas concuerdan fielmente con la original
que tuve a la vista.

RAZON: El presente testimonio lleva adherido en timbres fiscales la cantidad de dos

cientos cincuenta quetzales en las siguientes cantidades y denominaciones: dos
timbres de cien quetzales con numero de registro un millón cuarenta y cinco mil tres
cientos uno y un millón cuarenta y cinco mil tres cientos uno y dos timbres de
veinticinco quetzales con numero de registro: un millón y tres cientos treinta y cinco
mil, setecientos noventa y dos y un millón y tres cientos treinta y cinco mil,
setecientos noventa y tres. CONSTE.-

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