DERECHO NOTARIAL IV (CONTRATOS MERCANTILES)

LABOTARIO NUMERO 1

Nombre: Claudia Veronica Rodriguez Monroy

ID: 000095692

1. Indique una definición de sociedad

Agrupación de varias personas que, mediante un contrato, se unen para la

común realización de un fin lucrativo, crean un patrimonio específico y
adoptan una de las formas establecidas por la ley

2. Explique las diferencias entre sociedades tipo personalista y de índole

capitalista

La sociedad personalista es colectiva o en comandita simple o por acciones

La sociedad de índole capitalista es anónima, los socios solo están

obligados al pago de sus aportaciones

3. Enumere que sociedades mercantiles regula el Código de Comercio

 Sociedad colectiva.
 Sociedad en comandita simple.
 Sociedad de responsabilidad limitada.
 Sociedad anónima.
 Sociedad en comandita por acciones

4. Cómo se denomina la cláusula en el contrato de sociedad anónima

que indica que actividades desarrollará la sociedad

Clausula Tercera Objeto Social

 5. Cómo se denomina la cláusula en el contrato de sociedad anónima
que indica que actividades qué órganos administrarán la sociedad

Clausula Octava, órganos sociales o Gobierno y Administración de la

sociedad

PARTE PRÁCTICA
A su oficina se presentan las señoras Inés María Méndez Méndez, de cincuenta
años de edad, casada, guatemalteca, de este domicilio, Arquitecta, quien se
identifica con el documento personal de identificación con código único número
8921 38472 0101, extendido por el Registro Nacional de las Personas y la señora
Irma Yolanda Marroquín González, de cuarenta años de edad, soltera,
guatemalteca, de este domicilio, Ingeniera, quien se identifica con el documento
personal de identificación con código único número 6534 12397 0406, extendido
por el Registro Nacional de las personas, quienes desea constituir una sociedad
anónima con denominación Servicios Internacionales, Sociedad Anónima, que
podrá abreviarse Servicios Internacionales, S.A., con nombre comercial Servinter,
la cual tendrá por objeto prestación de servicios de asesoría, servicios de
planeación, comercialización de productos de informática, importación de
productos de informática, exportación de productos de informática, asesoría
profesional, negociación de bienes muebles e inmuebles, compraventa de valores,
compraventa de bienes inmuebles, Realizar cualquier clase de operaciones
económicas, contables, obtener créditos o financiamientos, dentro o fuera de la
república de Guatemala. La sociedad tendrá su domicilio social en el
Departamento de Quetzaltenango, el capital autorizado será de Q.350,000.00, el
capital suscrito y pagado será de Q.2,000.00, equivalente a una acción por cada
accionista de Q.1,000.00, las acciones serán por un valor de Q.1,000.00 cada una,
es decir 350 acciones. El capital pagado fue depositado en una cuenta de la
sociedad de Banco de Desarrollo Rural, designando como primer Administrador
Único a la señora Inés María Méndez Méndez. Redacte el contrato de sociedad
correspondiente.
NUMERO UNO (1). En la ciudad de Guatemala, el veintitrés de septiembre del año dos mil

veintidós. ANTE MI: CLAUDIA VERONICA RODRIGUEZ MONROY, Notaria, Comparecen las

señoras: MARIA MÉNDEZ MÉNDEZ, de cincuenta años de edad, casada, guatemalteca,

Arquitecta, de este domicilio, persona de mi conocimiento y quien se identifica con Documento

Personal de Identificación con Código Único de Identificación ocho mil novecientos veintiuno

espacio treinta y cho mil cuatrocientos setenta y dos espacio cero ciento uno (8921 38472 0101),

extendido por el Registro Nacional de las Personas y IRMA YOLANDA MARROQUIN GONZÁLEZ,

de cuarenta años de edad, soltera, guatemalteca, Ingeniera, de este domicilio, persona de mi

conocimiento y quien se identifica con Documento Personal de Identificación con Código Único

número seis mil quinientos treinta y cuatro espacio doce mil trescientos noventa y siete espacio

cero cuatrocientos seis (6534 12397 0406), extendido por el Registro Nacional de las Personas.

Doy fe: de tener a la vista los Documentos Personales de Identificación y que asegurándome los

comparecientes encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, me manifiestan su deseo de

otorgar CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA; los comparecientes se

organizan y constituyen una sociedad anónima, que se regirá por los pactos que se expresan en

las siguientes cláusulas y por las disposiciones del Código de Comercio de Guatemala, y de las

demás leyes y reglamentos relativos a la organización y funcionamiento de las sociedades

anónimas, interpretadas a la luz de los principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe

guardada, de conformidad con las siguientes clausulas: PRIMERA: DE LA DENOMINACIÓN

SOCIAL. La sociedad girará bajo la denominación social arbitraria “SERVICIOS INTERNACIONALES,

SOCIEDAD ANÓNIMA” que podrá abreviarse SERVICIOS INTERNACIONALES S.A., usará por

nombre comercial SERVINTER o cualquiera otra que después pueda acordar el Consejo de

Administración o el Administrador Único en su caso. SEGUNDA: DEL OBJETO SOCIAL. Los fines

para los cuales o para cualquiera de los cuales se constituye y organiza la sociedad son los siguientes:

a) Prestación de servicios profesional calificado en todas las disciplinas académicas, para la

asesoría técnica y profesional; b) Servicios de planeación; c) Comercialización de productos de

informática d) importación de productos de informática. e) exportación de productos de informática; f)

Asesoría profesional, negociación de bienes muebles e inmuebles, compraventa de valores; g)

compraventa de bienes inmuebles; h) Realizar cualquier clase de operaciones económicas,

contables, obtener créditos o financiamientos, dentro o fuera de la república de Guatemala.

TERCERA: DEL DOMICILIO SOCIAL. La sociedad tiene su domicilio social en el departamento de

Quetzaltenango, de la República de Guatemala. Sin embargo, cuando así lo demande el desarrollo

de los negocios que la sociedad emprenda y lo acuerde el Consejo de Administración o el

Administrador Único en su caso, podrá establecer agencias, sucursales, empresas, establecimientos,

depósitos, bodegas u oficinas en otros lugares del interior de la República o en el extranjero.

CUARTA: DEL CAPITAL SOCIAL. Cuatro puntos uno (4.1). DEL CAPITAL AUTORIZADO: El capital

autorizado de la sociedad es de trescientos cincuenta mil quetzales (Q.350,000.00), el capital suscrito

y pagado será de dos mil quetzales (Q 2000.00) equivalentes a acción por cada accionista de mil

quetzales (Q.1000.00). Las acciones serán por un valor de mil quetzales (Q. 1.000.00) con una

totalidad de acciones de trescientos cincuenta (350). Cuatro punto dos (4.2). DEL CAPITAL

SUSCRITO Y PAGADO: Los accionistas suscriben y pagan una acción, en las proporciones y modo

que constan a continuación. Cuatro punto tres (4.3). DE LA FORMA DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO

DEL CAPITAL: El capital suscrito de la sociedad es de dos mil quetzales (Q.2.000.00) y se paga de la

siguiente manera: Los pagos, en sus respectivas proporciones, se han realizado mediante el depósito

de mil quetzales en la cuenta abierta a nombre de la Sociedad, en el Banco Desarrollo Rural,

Sociedad Anónima, según consta en el recibo de depósitos número veinte dos millones cuatrocientos

cincuenta y seis mil setecientos noventa y dos (22456792), extendido por el Banco Desarrollo Rural,

Sociedad Anónima del día veinte de septiembre del año dos mil veintidós, del que la Notaria da fe

tener a la vista. En consecuencia, con el indicado depósito bancario, se acredita fehacientemente la

efectividad del pago total de las acciones suscritas por los accionistas, a quienes oportunamente

deberán entregarse los títulos que amparen las acciones que han suscrito y pagado. QUINTA: DE

LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS. Cinco punto uno (5.1) DE LOS TÍTULOS DE LAS

ACCIONES: Las acciones en que se divide el capital social estarán representadas por títulos que

servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos títulos se numerarán
correlativamente y deberán ser suscritos por el presidente y por el secretario del Consejo de

Administración o por el Administrador Único, en su caso. A solicitud escrita del titular, los títulos

deberán ser modificados en cuanto al número de acciones que amparan. En este caso se destruirán o

anularán los títulos anteriores, lo cual se hará constar en acta del Consejo de Administración o en acta

notarial a requerimiento del Administrador Único, o bien, en Asamblea General de Accionistas. Los

títulos de las acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: La denominación, el domicilio y

duración de la sociedad; la fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario que la

autorizó y todos los datos relativos a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil; el nombre

del titular de la acción, el monto del capital social autorizado y la forma en que se encuentra distribuido;

el valor nominal y número de registro de las acciones; un resumen inherente a los derechos y

obligaciones particulares de las acciones; y la firma de los administradores antes indicados o de

quienes los sustituyan. Los títulos podrán llevar cupones adheridos que se desprenderán y entregarán

a la sociedad contra el pago de dividendos. Estos cupones pueden ser al portador. Cinco punto dos

(5.2). DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE LAS ACCIONES: Cuando las acciones

suscritas no estén totalmente pagadas, la sociedad emitirá certificados provisionales, los cuales,

además de los requisitos establecidos con anterioridad para los títulos de las acciones, señalarán el

monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Los certificados serán nominativos y

se canjearán por los respectivos títulos al quedar la acción íntegramente pagada. La persona que

transfiera un certificado provisional deberá inscribir el traspaso en el libro de registro de acciones de la

sociedad y quedará solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos

pendientes de pago. Esta responsabilidad caducará tres años después de la fecha de la mencionada

inscripción. Dentro del plazo máximo de un año, computado a partir de la fecha de esta escritura, la

sociedad podrá extender certificados provisionales de las acciones mientras emite los títulos definitivos.

Cinco punto tres (5.3). DE LA REPOSICIÓN DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES: En caso de

destrucción o pérdida de títulos de las acciones no se requerirá de intervención judicial, quedando a

discreción del Consejo de Administración de la sociedad o del Administrador Único, en su caso, exigir

o no la prestación de la garantía a que alude el artículo ciento veintinueve del Código de Comercio de
la República de Guatemala. Cinco punto cuatro (5.4). DE LA CLASE Y TRANSFERENCIA DE LAS

ACCIONES: Las acciones en que se divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a

sus titulares los mismos derechos y obligaciones. Las acciones serán nominativas. Podrán

transferirse mediante endoso del título por su legítimo titular, endoso que para surtir efectos deberá

inscribirse en el libro de registro de acciones que llevará el secretario del Consejo de Administración

o, en su caso, el Administrador Único de la sociedad. Estas acciones únicamente podrán ser

transmitidas con autorización previa del Consejo de Administración o del Administrador Único. Para

este efecto, el titular de ellas deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes, dentro de

un plazo no mayor de treinta días, autorizarán o denegarán la transmisión, y designarán, en este

último caso, comprador al precio que sea mayor entre el que arroje el valor en libros de las acciones o

el fijado por una firma de auditores de reconocido prestigio nacional. Los contratantes convienen que

por valor en libros de las acciones se entiende el activo menos el pasivo de la sociedad más las

utilidades retenidas y reservas de capital dividido entre el número de acciones. El silencio de los

administradores equivale a la autorización. En el caso de que los títulos de acciones nominativas

deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que realice la venta deberá ponerlo

en conocimiento de la sociedad para que ésta pueda hacer uso de los derechos que este artículo le

confiere. La sociedad no está obligada a inscribir ninguna transmisión de acciones nominativas que se

haga en forma distinta a la prevenida en este inciso. Cinco punto cinco (5.5). DEL REGISTRO DE

LAS ACCIONES NOMINATIVAS: El Secretario del Consejo de Administración o el Administrador

Único, en su caso, llevarán un registro para las acciones nominativas y los certificados provisionales, si

llegaren a extenderse, en el que anotará lo siguiente: El nombre y domicilio del accionista; la

indicación de las acciones que le pertenezcan, expresando los números, series, clases y demás

particularidades de los títulos; dirección física de cada uno de los accionistas y correo electrónico si lo

tuviesen; los llamamientos efectuados y los pagos hechos; las transmisiones que se realicen; la

conversión de certificados provisionales en acciones; el canje de los títulos; los gravámenes o

limitaciones que afecten a las acciones; las cancelaciones de éstas y de los títulos y cualquier otro

dato o información que disponga el Consejo de Administración o dicho Administrador. Cinco punto
seis (5.6). DE LOS LLAMAMIENTOS Y DE LA MORA EN EL PAGO DE LOS MISMOS: El Consejo

de Administración o el Administrador Único, en su caso, harán los llamamientos para el pago de las

acciones por suscribirse, los que se harán de acuerdo con las necesidades económicas de la

sociedad. Cuando un accionista no pagare en las épocas y forma convenidas el valor de su acción o

los llamamientos pendientes, la sociedad podrá, a su elección, optar por vender por cuenta y riesgo

del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las responsabilidades

que resulten, entregándole el saldo que quede, o bien, reducir el número de las acciones a la cantidad

que resulte totalmente pagada con las entregas hechas invalidando las demás, o finalmente, proceder

por medio de juicio ejecutivo al cobro de los llamamientos pendientes. Para estos efectos será título

que apareje ejecución el acta notarial de los registros contables en la que conste la existencia de la

obligación y el saldo a favor de la sociedad. Cinco punto siete (5.7). DE LA INDIVISIBILIDAD DE LAS

ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, los copropietarios de una acción tendrán

la obligación de designar a una sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de

accionista. La nominación que haga la mayoría de copropietarios será suficiente y aceptada como

legítima por la sociedad. No obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la acción, los

copropietarios responderán en forma solidaria frente a la sociedad. Si el representante común no ha

sido designado, las comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los

copropietarios se considerarán válidas y surtirán plenos efectos. Cinco punto ocho (5.8). DEL

USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES: En el caso de usufructo y prenda sobre las

acciones, el derecho de voto corresponderá, en el primer caso, al usufructuario, y en el segundo, al

accionista. En caso de embargo dicho derecho corresponderá al accionista. El derecho preferente de

suscripción de nuevas acciones deberá ser ejercitado por el nudo propietario o el accionista deudor o

garante. Cinco punto nueve (5.9). DE LOS IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES SOBRE LAS

ACCIONES: Correrán por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, tasas, contribuciones,

arbitrios y gravámenes que actualmente pesen o afecten en el futuro a las acciones y/o a sus

dividendos. Cinco punto diez (5.10). DEL DOMICILIO DE LOS ACCIONISTAS: Para los efectos

procesales los titulares de las acciones de la sociedad se considerarán domiciliados en el

Departamento de Guatemala, República de Guatemala, implicando la titularidad de una acción la

renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. Cinco punto once (5.11)

DEL DERECHO DE VOTO: Cada acción totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto.

Las acciones suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirán igualmente derecho a voto

a sus titulares. Cinco punto doce (5.12). DE OTROS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son

derechos de los accionistas: participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio

resultante de la liquidación; adquirir preferentemente las acciones de nuevas emisiones, derecho que

se ejercitará en la forma que establezca el Consejo de Administración o el Administrador Único, en su

caso, y en proporción directa al número de acciones que posea el accionista en la sociedad en la

fecha de la nueva emisión; acrecentar, en la proporción que corresponda, el derecho anterior en caso

que uno o más accionistas decidan no adquirir las acciones que les hubiesen correspondido; votar y

participar en las Asambleas Generales de Accionistas; examinar por sí o por medio de los delegados

que designen o representantes debidamente acreditados, la contabilidad y documentos de la

sociedad, así como enterarse de la política económica financiera de la misma para lo cual se

procederá en la forma que previene el artículo ciento cuarenta y cinco del Código de Comercio;

promover judicialmente ante un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de

Guatemala la convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la época en que

debe celebrarse según este contrato o transcurrido más de un año desde que tuvo lugar la última

Asamblea General Anual, el Consejo de Administración o dicho Administrador, no lo hubiere hecho;

solicitar y obtener de la sociedad el reintegro de los gastos en que incurra por el desempeño de sus

obligaciones para con la misma; reclamar en la forma prevista en el inciso cuarto del artículo treinta y

ocho del Código de Comercio contra la forma de distribución de utilidades que haya acordado la

Asamblea General Anual de Accionistas o cualquier otra Asamblea; ejercer tantos votos como el

número de acciones que posea, multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos votos a

favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos todo de acuerdo con las normas y

procedimientos que contenga este instrumento y que apruebe la Asamblea General de Accionistas;

separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades suficientes durante los dos ejercicios
consecutivos inmediatos anteriores, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho por ciento del

capital social pagado o si la sociedad cambia su objeto, prorroga su duración, traslada su domicilio a

país extranjero, o se transforma o fusiona con otra sociedad; y los demás derechos que establezca

expresamente esta escritura o provengan por disposición de la ley. Cinco punto trece (5.13). DE LAS

OBLIGACIONES PRINCIPALES DE LOS ACCIONISTAS: Son obligaciones de los accionistas:

aceptar las estipulaciones de la escritura social y las disposiciones y reglamentos internos aprobados

por los órganos administradores de la sociedad, y por las Asambleas Generales de Accionistas, y no

usar la denominación social para negocios ajenos a la sociedad. SEXTA: GOBIERNO Y

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad será gobernada y administrada por los

siguientes órganos: Seis punto uno (6.1). Asamblea General de Accionistas; Seis punto dos (6.2).

Consejo de Administración o Administrador Único; Seis punto tres (6.3) Gerencia General y Seis punto

cuatro (6.4). Gerencias Especiales. SÉPTIMA: DE LAS DISPOSICIONES GENERALES DE LA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Siete punto uno (7.1) DEFINICIÓN: La Asamblea

General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las

materias de su competencia. Siete punto dos (7.2) DE LAS CLASES DE ASAMBLEA: Las

Asambleas Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Siete punto tres (7.3) DEL

LUGAR DE REUNIÓN: Las Asambleas Generales se reunirán en la sede de la sociedad, a menos

que el Consejo de Administración o el Administrador Único, al efectuar la convocatoria, designen un

lugar distinto, que puede ser incluso en el extranjero. Siete punto cuatro (7.4) DE LOS EJECUTORES

ESPECIALES: Las Asambleas Generales podrán designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

Siete punto cinco (7.5) DE LA OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES: Las resoluciones

legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias aún para los accionistas que no

estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnación o anulación y retiro

en los casos que señala la ley. Siete punto seis (7.6) DE LA CONVOCATORIA DE LAS

ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria para las Asambleas Generales se hará por el

correspondiente órgano de administración, por el órgano de fiscalización, si lo hubiere, o por los

accionistas que representen, por lo menos, el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a
voto. En este último caso, los accionistas deberán pedir por escrito al órgano de administración, la

convocatoria respectiva y si éste se rehusare a hacerla o no la hiciere dentro de los quince días

siguientes a aquél en que se haya recibido la solicitud, los accionistas podrán promover ante un Juez

de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el

supuesto de que coincidan dos o más convocatorias tendrá preferencia la hecha por el órgano de

administración, y en la reunión que se lleve a cabo se fusionarán las respectivas agendas. La

convocatoria se efectuará por medio de avisos publicados con las formalidades de ley y por el plazo

legal realizados en los medios electrónicos que dispone el Registro Mercantil General de la República.

Los avisos deben contener: el nombre de la sociedad expresado en caracteres tipográficos notorios; el

lugar, fecha y hora de la reunión; la indicación de si se trata de una Asamblea General Ordinaria o

Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar en la misma; y la fecha, lugar y

hora en que se reunirá la Asamblea General de Segunda Convocatoria, de conformidad con lo

dispuesto por el inciso siete punto siete de esta escritura. Si se tratare de una Asamblea General

Extraordinaria los avisos de convocatoria deberán señalar los asuntos que se tratarán en ella. Siete

punto siete (7.7) DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si el día y

hora señalados para la Asamblea General no hubiese el quórum necesario para realizar la reunión, la

Asamblea General tendrá lugar el día hábil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar,

pero, en tal caso, se requerirá que estén presentes o representadas como mínimo el cincuenta por

ciento (50%) de las acciones con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarán el

voto favorable de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones presentes o representadas en la

reunión. Si los asuntos a tratarse son de los comprendidos en el artículo ciento treinta y cinco del

Código de Comercio, las decisiones de la Asamblea General reunida en segunda convocatoria

deberán tomarse con el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con

derecho a voto emitidas por la sociedad. Siete punto ocho (7.8) DE LAS SESIONES SUCESIVAS: La

Asamblea General podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la

conclusión del orden del día. Siete punto nueve (7.9) DE LAS ASAMBLEAS GENERALES

TOTALITARIAS: Queda expresamente establecido que la Asamblea General podrá reunirse en

cualquier tiempo y lugar sin necesidad de convocatoria previa si se encuentran presentes o

representados la totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la celebración de la

Asamblea General y todos aprueban, por unanimidad, el orden del día respectivo. Siete punto diez

(7.10) DE LOS REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN LAS ASAMBLEAS GENERALES: Podrán

asistir y participar en las Asambleas Generales los titulares de las acciones nominativas que

aparezcan inscritos en el libro de registro de acciones cinco días antes de la fecha en que haya de

celebrarse la reunión. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas Generales por

medio de mandatario designado en escritura o por medio de carta poder. Siete punto once (7.11) DE

LA PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LAS ASAMBLEAS: Las Asambleas Generales serán

presididas por el Administrador Único, el Presidente del Consejo de Administración o por el consejero

que haga sus veces, y en defecto de ellos, por el consejero o accionista que designen los accionistas

presentes. Fungirá como Secretario de las Asambleas el del Consejo de Administración y, en su

defecto, la Asamblea General designará entre los presentes quien fungirá como Secretario. Si los

accionistas así lo resuelven, un notario también podrá actuar como Secretario. Siete punto doce (7.12)

DE LAS ACTAS: Las actas de las Asambleas Generales se asentarán en el libro respectivo y

deberán ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea General correspondiente.

La administración, independientemente que este compuesta por uno o varios administradores, estará

obligado a llevar un libro de actas en el que se harán constar las resoluciones que adopte.

Adicionalmente cuando sean varios los administradores se deberá hacer constar que hubo

deliberaciones, si fuere el caso que hayan precedido a las resoluciones adoptadas. Cuando por

cualquier motivo o circunstancia no se pudiere asentar el acta de una Asamblea en el libro indicado,

se levantará ante notario, cumpliendo las formalidades contempladas en la ley, la que deberá

incorporarse al libro de actas correspondiente como anexo, en un plazo no mayo de quince días

hábiles contados a partir de la fecha en que se autorice el acta bajo responsabilidad de la

administración haciendo constar dicha anexión siguiendo el orden de foliación. Siete punto trece (7.13)

DE LA INSCRIPCIÓN DE RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS GENERALES

EXTRAORDINARIAS EN El REGISTRO MERCANTIL: Dentro de los quince días siguientes a cada

Asamblea General Extraordinaria, los administradores deberán enviar al Registro Mercantil una copia

certificada de las resoluciones que se hayan tomado acerca de los asuntos que se detallan en el

artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio. Siete punto catorce (7.14) DE LA

IMPUGNACIÓN Y ANULACIÓN DE LOS ACUERDOS: Los acuerdos de las Asambleas Generales

de Accionistas podrán impugnarse o anularse cuando se hayan tomado con infracción de las

disposiciones de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilarán en juicio sumario y

caducarán a los seis meses de la fecha en que tuvo lugar la Asamblea. OCTAVA: DE LA

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Ocho punto uno (8.1) DE LAS REUNIONES: La Asamblea

General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al

cierre del ejercicio social y también en cualquier tiempo en que sea convocada. Ocho punto dos (8.2.)

DE LOS ESTADOS E INFORMES A LA VISTA: Durante los quince días anteriores a la Asamblea

Ordinaria Anual estarán a disposición de los accionistas o de sus delegados o representantes

debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborables de los días

hábiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y ganancias; el

proyecto de distribución de utilidades; el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios

de cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de labores de los

administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el período

precedente; el libro de actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieran a la emisión y

registro de certificados provisionales de acciones o de obligaciones; el informe del órgano de

fiscalización, si lo hubiere, y cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e

inteligencia de cualquier asunto incluido en el orden del día. Ocho punto tres (8.3) DE LAS

ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERALORDINARIA: Además de los asuntos incluidos en

la agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupará de los siguientes asuntos: discutir, aprobar o

improbar el presupuesto anual, el estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de

la administración y, en su caso, del órgano de fiscalización, si lo hubiere, y tomar las medidas que

juzgue oportunas; nombrar y remover a los administradores, con excepción del primer Administrador

Único, que se elige en esta misma escritura y al órgano de fiscalización y determinar sus respectivos
emolumentos; conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de utilidades; y conocer y

resolver de los asuntos que concretamente le señale esta escritura. También conocerá y decidirá

sobre cualquier otra materia que por disposición de la ley o del presente contrato no sea competencia

de la Asamblea General Extraordinaria. Ocho punto cuatro (8.4) DEL QUÓRUM: Para que una

Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida deberán estar presentes o representadas, por lo

menos, el cincuenta por ciento (50%) de acciones que tengan derecho a voto. Ocho punto cinco (8.5)

DE LA MAYORÍA: Las resoluciones de una Asamblea Ordinaria se tomarán con el voto favorable de

más del cincuenta por ciento (50%) de acciones presentes o representadas, sin perjuicio del derecho

de los accionistas para hacer uso del voto acumulativo en la elección de los administradores.

NOVENA: DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Nueve punto uno (9.1) DE LAS

REUNIONES: La Asamblea General Extraordinaria podrá reunirse en cualquier tiempo en que sea

convocada. Nueve punto dos (9.2) DE LOS ESTADOS E INFORMES A LA VISTA: Durante los

quince días anteriores a la reunión de una Asamblea General Extraordinaria, los documentos

pertinentes enunciados en el inciso ocho punto dos (8.2) de esta escritura estarán a disposición de

los accionistas, sus delegados o representantes debidamente acreditados. Además, deberá circular

con la misma anticipación un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar la resolución de

carácter extraordinario. Nueve punto tres (9.3) DE LAS ATRIBUCIONES: La Asamblea General

Extraordinaria podrá conocer de lo siguiente: modificaciones de la escritura social incluyendo el

aumento o reducción del capital o la prórroga del plazo; creación de acciones de voto limitado o

preferentes y la emisión de obligaciones sociales (debentures); adquisición de acciones de la misma

sociedad y la disposición de ellas; aumento o disminución del valor nominal de las acciones; y

cualquier otro asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo así la ley, la presente

escritura o por no ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias. Nueve punto cuatro

(9.4) DEL QUÓRUM: Para que se considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria

deberán estar presentes o representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones

con derecho a voto. Nueve punto cinco (9.5) DE LA MAYORÍA: Las resoluciones de la Asamblea

General Extraordinaria se tomarán con el voto favorable de más del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto de la sociedad. DÉCIMA: DE LOS ÓRGANOS DE

ADMINISTRACIÓN. A) CONSEJO DE ADMINISTRACION: Diez punto uno (10.1) DE LA

NATURALEZA E INTEGRACIÓN: Constituye el órgano permanente de la administración social y se

constituye por decisión de la Asamblea Ordinaria. El Consejo de Administración se integra con el

número de miembros titulares, denominados consejeros, que decida la Asamblea antes de la elección.

Si la asamblea así lo decide, habrá, además, un consejero suplente para cada consejero titular, salvo

para el Presidente, quien será suplido por el Vice-Presidente. Los suplentes serán designados en

elección separada a la de los titulares, mediante el sistema, en ambos casos, de voto acumulativo

regulado por el artículo ciento quince del Código de Comercio. En caso de empate entre dos o más

consejeros, se procederá a una nueva elección entre los candidatos empatados con el único fin de

desempatar. Los miembros del Consejo, podrán ser o no accionistas y durarán en el ejercicio de sus

funciones el tiempo que acuerde la asamblea al momento de su designación que no excederá de tres

años, o hasta que sus sucesores sean designados y tomen efectiva posesión de sus cargos. Si no se

fija plazo, se entenderá que fueron elegidos por tres años. La Asamblea General Ordinaria puede

reelegir indefinidamente a los consejeros y podrá también removerlos en cualquier tiempo, debiendo

en este caso proceder en la forma que señala el Código de Comercio. Las ausencias temporales o

definitivas que se produzcan en el Consejo de Administración, serán llenadas por el consejero

suplente correspondiente, si lo hubiera y quien, si se trata de vacante definitiva, permanecerá en el

cargo hasta que tenga lugar la nueva Asamblea anual que conozca de la integración de un nuevo

Consejo de Administración. Si no hay suplentes, las vacantes se llenarán mediante nueva elección por

la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los miembros del Consejo de Administración ocuparán

los cargos de Presidente, Vice- Presidente y si fuera el caso, Secretario y vocales. Diez punto dos

(10.2) DEL QUÓRUM: El Consejo de Administración se considerará válidamente reunido con la

concurrencia de la mayoría de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes. Se admite la

representación de un consejero por otro, en cuyo caso el consejero representante añadirá a su voto el

que corresponde a su representado. La representación se acreditará por medio de carta poder o de

mandato y podrá conferirse para una o varias sesiones. Ningún consejero podrá ejercer más de dos
representaciones. Solo en el caso de que el consejero titular no haya delegado su representación en

la forma indicada anteriormente, se llamará a su suplente para integrar el Consejo. Diez punto tres

(10.3) DE LAS ATRIBUCIONES: Son atribuciones del Consejo de Administración, las siguientes: tener

a su cargo la dirección de los negocios de la sociedad; ejecutar y velar porque se ejecuten los

acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; aprobar por mayoría de votos la

enajenación, permuta, venta, disposición, gravamen, hipoteca o arrendamiento por más de un año de

plazo de activos fijos; resolver sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depósitos,

oficinas y establecimientos en lugares distintos del domicilio social; convocar a las sesiones de

Asamblea General de Accionistas; dictar los reglamentos y acuerdos que se estimen pertinentes para

el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la sociedad; aprobar dentro de los dos primeros

meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social el proyecto de distribución de utilidades para

someterlo a la consideración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas, así como el

estado de pérdidas y ganancias, el balance general y el informe de administración, cuyos proyectos

elaborará el Gerente General; nombrar y remover al Gerente General y a los Gerentes Especiales,

señalando en los acuerdos de nombramiento, o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos;

estudiar y elaborar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y egresos que se presentará

anualmente a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas; someter a la

consideración de dicha Asamblea los informes de Auditoría; designar, si así se considerara pertinente,

entre sus miembros o entre los altos empleados de la sociedad, a la persona o personas que podrán

firmar los cheques de pago juntamente con el Gerente General o con cualquier otro funcionario que se

designe expresamente, a menos que no se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el

manejo y disposición de los fondos de la sociedad; sancionar, con las medidas que juzgue adecuadas,

a los consejeros que no asistan sin causa justa a tres sesiones consecutivas o cinco alternas; designar

mandatarios de la sociedad, fijando en elacuerdo respectivo las facultades que se les conceda;

nombrar y remover a los administradores de los establecimientos o empresas mercantiles de la

sociedad, señalando las atribuciones y remuneración correspondientes; examinar en cualquier tiempo

la contabilidad y demás documentos económico financieros de la sociedad; y conocer, informarse y

resolver sobre cualquier otro asunto, negocio o cuestión atribuidos a su competencia por la ley, por el

contrato social o por la Asamblea General de Accionistas. Diez punto cuatro (10.4) DEL VOTO Y LA

MAYORÍA: Cada administrador tendrá derecho a un voto. Las resoluciones del Consejo se tomarán

con el voto favorable de la mayoría de los miembros del Consejo presentes o representados en la

sesión. En caso de empate, el Presidente de Consejo de Administración tendrá voto decisorio. Sin

embargo, en la decisión mayoritaria para la enajenación, permuta, venta, disposición, gravamen,

hipoteca o arrendamiento por más de un año de plazo de activos fijos se requerirán los votos

favorables concurrentes del presidente y vicepresidente del Consejo. Diez punto cinco (10.5) DE LAS

ACTAS: Las resoluciones se harán constar en un libro de actas y se autorizarán con las firmas del

Presidente y del Secretario. En defecto de ese libro, podrán hacerse constar en acta notarial. Diez

punto seis (10.6) DE LAS REUNIONES: El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier

tiempo y lugar en que sea convocado por el Presidente, por los órganos fiscalizadores si los hubiere o

por el Gerente General, debiéndose hacer las convocatorias por medio escrito o cualquier otro que se

considere pertinente, con una anticipación no menor de un día a la fecha en que deberá tener lugar la

reunión. La convocatoria deberá indicar el lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión

respectiva y el motivo de la misma. El Consejo podrá fijar el lugar, día y hora para reunirse

periódicamente sin necesidad de previa convocatoria ni agenda. De todas formas, se considerará

válidamente constituido y podrá tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran

presentes o representados la totalidad de sus miembros y aprueban por unanimidad la agenda

respectiva y ninguno de ellos se opone a la celebración de la sesión. Diez punto siete (10.7) DE LAS

FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Son

facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administración, las siguientes: presidir las

sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y en su caso, del Consejo de Administración;

representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él, sin perjuicio de la representación que

corresponda al Gerente o a otros funcionarios y por lo menos, con las facultades que la escritura

confiere a éste; convocar a las sesiones del Consejo, en su caso; suscribir las actas de las sesiones

de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo, en su caso; suscribir los títulos de las acciones
y los certificados provisionales; cumplir y hacer que se cumplan las decisiones de la Asamblea

General de Accionistas; y todas las demás facultades y obligaciones que por disposición de la ley, del

contrato social o por resolución de la Asamblea General de Accionistas o de la administración, le

estén conferidas o le fuesen encomendadas. Diez punto ocho (10.8) DE LAS FACULTADES Y

OBLIGACIONES DEL VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Son facultades y

obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administración, las siguientes: sustituir, en caso de

ausencia o impedimento, al Presidente del mismo, hasta que la asamblea designe nuevo Presidente,

y las demás atribuciones, facultades y obligaciones que le señale la Asamblea General de

Accionistas, el Consejo de Administración, el contrato social o los reglamentos de la sociedad. Diez

punto nueve (10.9) DE LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL SECRETARIO DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo de

Administración las siguientes: llevar bajo su responsabilidad los libros de actas de las sesiones de la

Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administración; redactar y suscribir con su firma

las actas de dichas sesiones; suscribir los certificados provisionales y definitivos de las acciones;

extender copias certificadas de las actas en que consten los acuerdos tomados por la asamblea o

consejo de administración; remitir al Registro Mercantil dentro de los quince días siguientes a cada

Asamblea General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado

acerca de los asuntos detallados en el artículo ciento treinta y cinco del Código de Comercio; llevar el

libro de obligaciones emitidas por la sociedad; llevar el libro de registro de acciones; y las demás que

le señale la Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración, el contrato social o los

reglamentos de la sociedad. Diez punto diez (10.10) DE LAS FACULTADES Y OBLIGACIONES DE

LOS VOCALES: Son facultades y obligaciones de los vocales del Consejo de Administración:

desempeñar las comisiones y encargos específicos que le asigne la Asamblea General de Accionistas,

el Consejo de Administración, el pacto social o los reglamentos de la sociedad. B) DEL

ADMINISTRADOR ÚNICO: El Administrador Único será elegido por la Asamblea General de

Accionistas, con excepción del primero que se designa en esta misma escritura. Tendrá la

representación legal plena y absoluta de la sociedad, sin perjuicio de la que pueda corresponder a
otros funcionarios de la misma. Le corresponderán todas las funciones atribuidas en este contrato al

Consejo de Administración, que sean pertinentes y compatibles con su cargo, en el que durará un

máximo de tres años, pudiendo ser reelegido indefinidamente, pero continuará desempeñando el

cargo hasta que sea electo su sustituto o el Consejo de Administración. Representa legalmente a la

sociedad en juicio y fuera de él en negocios de su giro o en negocios distintos y le corresponde el uso

de la razón social de la misma. Para ser Administrador Único no se requiere ser accionista.

UNDÉCIMA. DE LA GERENCIA. A) DE LA GERENCIA GENERAL: La dirección y administración

activa y directa de la sociedad estará confiada a un Gerente General, quien podrá ser o no accionista.

El Gerente General será designado por el Consejo de Administración o por el Administrador Único. El

Gerente desempeñará su cargo por tiempo indefinido y el mismo puede ser despeñado al mismo

tiempo por un miembro del Consejo de Administración. Sin perjuicio de otras atribuciones inherentes a

su cargo y de aquellas especiales que le confiera la ley o las que le otorgue el Consejo de

Administración o el Administrador Único, al momento de designarlo o con posterioridad, corresponderá

al Gerente General lo siguiente: representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de él y usar de

la razón social de la misma, dentro de los límites que de tiempo en tiempo le fije el órgano de

administración al momento de nombrarlo o con posterioridad, sin perjuicio de otras representaciones

legales que correspondan a otros funcionarios de la sociedad. Mientras no le sean autorizadas con el

voto mayoritario del Consejo de Administración o por el Administrador Único, no podrá vender,

permutar, enajenar, disponer, gravar, hipotecar y arrendar por más de un año los activos fijos de la

sociedad. Podrá con el voto favorable de la mayoría del Consejo de Administración o con autorización

del Administrador Único, librar, aceptar, endosar, avalar y protestar letras de cambio y toda clase de

títulos de crédito, excepto cheques; tampoco podrá representar a la sociedad en negocios distintos de

su giro ni contratar préstamos sin la autorización del órgano social competente. Corresponderá al

Gerente el nombramiento y remoción del personal que trabaje en la empresa y que por disposición de

esta escritura no corresponda al órgano de administración; proponer a dicho órgano la sanción de los

reglamentos que considere necesarios para la consecución de los fines sociales; asistir a las sesiones

del Consejo de Administración en caso de ser citado, en cuyo caso solo tendrá voz pero no voto; dar
cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al órgano de administración y a los órganos de

fiscalización de todas las actividades y del cumplimiento de sus obligaciones, cuando así sea

requerido; y cualquier otra atribución o facultad que le sea específicamente encomendada por la

Asamblea General de Accionistas, el órgano de administración o le sea atribuida por el contrato social

o por los reglamentos y acuerdos que tomen los órganos administrativos de la sociedad. En caso de

ausencia temporal, el Gerente General será substituido por la persona que para el efecto designe el

órgano de administración. B) DE LAS GERENCIAS ESPECIALES: El Consejo de Administración o el

Administrador Único, en su caso, podrá disponer la creación de plazas de Gerentes Especiales que

atiendan cualquier campo de las actividades de la sociedad, especialmente el relativo a las relaciones

obrero patronales. En el supuesto de que se llegue a designar un gerente de relaciones industriales u

obrero patronales, éste asumirá, por el solo hecho de su nombramiento, la representación legal de la

sociedad en todos aquellos asuntos judiciales y extrajudiciales vinculados con el derecho laboral y las

prestaciones económico sociales que las diversas leyes de trabajo y previsión social establecen a favor

del trabajador en la República de Guatemala. Para este tipo de asuntos se considerará como

representante legal nato de la entidad al gerente especial de relaciones obrero patronales, quien por

su sola designación tendrá conferidas las facultades específicas que se señalan en el artículo ciento

noventa de la Ley del Organismo Judicial. Sin embargo, para aprobar o transigir en conflictos

económico sociales requerirá previa autorización del órgano de administración. En caso de ausencia o

impedimento, los gerentes especiales serán substituidos en la forma que decida este órgano.

DUODÉCIMA. Doce punto uno (12.1) DEL EJERCICIO CONTABLE: El ejercicio contable de la

sociedad es anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. El

primer período será extraordinario y se contará desde la fecha en que la sociedad inicie sus

operaciones, después de haber quedado inscrita en el Registro Mercantil General de la República,

hasta el próximo treinta y uno de diciembre. El balance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto

de distribución de utilidades y el informe anual del órgano de administración, así como los informes de

auditoría, en caso de existir, deberán ser puestos a disposición de los accionistas en la sede de la

sociedad por lo menos quince días antes de la fecha de la reunión de la Asamblea General Ordinaria
Anual. Doce punto dos (12.2) UTILIDADES Y PÉRDIDAS Y RESERVA LEGAL: Las utilidades y

pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de acciones de que sean

titulares. De las utilidades liquidas de cada ejercicio social deberá separarse anualmente el cinco

por ciento (5%), para formar la reserva legal, la que no podrá distribuirse en forma alguna sino

hasta la liquidación de la sociedad, sin embargo, anualmente podrá capitalizarse el excedente del

cinco por ciento (5%) de la misma cuando la reserva legal anual exceda del quince por ciento

(15%), del capital pagado al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de la obligación de

la sociedad de seguir separando el cinco por ciento (5%) anual que constituye la reserva legal.

DÉCIMATERCERA. DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD. La sociedad se constituye, como ya se

estableció, por plazo indefinido. DÉCIMA CUARTA. DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

Procederá la disolución de la sociedad en los siguientes casos: imposibilidad de seguir realizando el

objeto principal para el que fue constituida y organizada; por resolución de los accionistas tomada en

Asamblea General Extraordinaria; por la pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; por

la reunión de las acciones en una sola persona; y en los demás casos específicamente previstos en la

ley. DÉCIMA QUINTA: DE LA EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS. Los

accionistas pueden obtener su separación de la sociedad si ésta, a pesar de tener ganancias

suficientes durante los dos ejercicios consecutivos inmediatos anteriores, no reparte utilidades, cuando

menos, del ocho por ciento del capital social pagado; y también si la sociedad cambia su objeto,

traslada su domicilio a país extranjero o se transforma o fusiona con otra sociedad. El derecho de

separación corresponderá solo a los accionistas que hubieren votado en contra de la resolución y

deberá ejercerse dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se haya celebrado la

Asamblea General de Accionistas que tomó el acuerdo correspondiente. El acuerdo de exclusión de

un accionista requerirá el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto emitidas

por la sociedad y surtirá sus efectos transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación al

accionista excluido. Dentro de ese término, el accionista excluido puede deducir oposición ante un

Juez de Primera Instancia del Ramo Civil, del departamento de Guatemala, oposición que se tramitará

y resolverá en juicio sumario. DÉCIMA SEXTA: DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la

sociedad, se procederá a su liquidación, la que estará a cargo del Gerente General o de la persona

que acuerde la Asamblea General de Accionistas. Esta Asamblea podrá nombrar a uno o más

asesores profesionales para que trabajen conjuntamente con el liquidador. Este deberá efectuar la

liquidación en un plazo no mayor de doce meses y solo, excepcionalmente, atendidas circunstancias

muy calificadas, se podrá prorrogar judicialmente dicho plazo. El liquidador tendrá las atribuciones que

establece el artículo doscientos cuarenta y siete del Código de Comercio y observará el orden de

pagos siguiente: gastos de liquidación; deudas de la sociedad; aportes de los accionistas y utilidades.

El liquidador procederá a distribuir el remanente entre los accionistas con sujeción a las siguientes

reglas: en el balance general final se indicará el haber social disponible y el valor proporcional del

mismo pagadero a cada acción. Este balance se publicara con las formalidades de ley y por el plazo

legal en los medios electrónicos que dispone el Registro Mercantil General de la República. En esas

mismas publicaciones se hará la convocatoria a Asamblea General de Accionistas para que resuelva

en definitiva sobre el balance. Los accionistas gozarán de un plazo de quince días, contados a partir

de la última publicación, para presentar sus reclamos al liquidador. El balance y todos los documentos

y libros de la sociedad, estarán a disposición de los accionistas hasta el día anterior a la Asamblea,

inclusive. La mencionada Asamblea deberá celebrarse, por lo menos, un mes después de la primera

publicación y en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas

con anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes. Aprobado el balance en

cuestión, el liquidador deberá depositarlo en el Registro Mercantil y obtener de dicha institución la

cancelación de la inscripción de la escritura social. La liquidación se hará con estricto apego a lo

dispuesto por los artículos doscientos cuarenta y ocho, doscientos cuarenta y nueve y doscientos

cincuenta del Código de Comercio, decreto dos guión setenta del Congreso de la República.

DÉCIMA SÉPTIMA: DE LAS DIFERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS. Los contratantes

convienen que cualquier conflicto, diferencia, disputa o reclamación que surja entre ellos, o entre ellos

y la sociedad, con motivo de la aplicación, interpretación o cumplimiento del presente contrato de los

acuerdos o disposiciones que pongan en vigor la Asamblea General de Accionistas y los demás

órganos administrativos de la entidad, deberá ser resuelto por árbitros de equidad, nombrados uno por
cada parte y un tercero nombrado por el ente administrador del arbitraje, aplicándose para todo las

disposiciones y reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación (CENAC) de la Cámara de Comercio de

Guatemala, Centro que administrará el arbitraje. Este se regirá por el Reglamento de Conciliación y

Arbitraje de dicha entidad. El laudo arbitral será inimpugnable, y por consiguiente, podrá ejecutarse de

inmediato ante el tribunal competente. DÉCIMA OCTAVA. DE LA FISCALIZACION. Sin perjuicio de

que las operaciones sociales sean fiscalizadas por los propios accionistas, la Asamblea General

Ordinaria Anual podrá designar a uno o varios contadores o auditores, o a uno o varios comisarios

para que lleven a cabo la fiscalización de las operaciones sociales. Nada obsta para que dicha

Asamblea opte por utilizar simultáneamente más de uno de esos sistemas de fiscalización. La

Asamblea General Ordinaria Anual podrá, asimismo, nombrar a los contadores, auditores o comisarios

suplentes, quienes únicamente ejercerán sus funciones de fiscalización en ausencia de los titulares. Si

hubiere más de dos comisarios, éstos actuarán separadamente. Los fiscalizadores tendrán acceso a

todos los registros, archivos y documentos de la empresa para lo cual todos los empleados de la

misma tienen la obligación de prestar la más amplia y efectiva colaboración. Los fiscalizadores

devengarán la remuneración mensual o global que fije la Asamblea General Ordinaria Anual de

acuerdo con lo establecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la empresa o con lo que se

decida en la propia Asamblea. La remoción de un fiscalizador se llevará a cabo por el procedimiento y

con los requisitos que establecen los artículos ciento setenta y ocho y ciento setenta y nueve del

Código de Comercio de la República de Guatemala. DÉCIMA NOVENA. DE LAS ATRIBUCIONES

DE LOS FISCALIZADORES. Sin perjuicio de las atribuciones específicas que se señalen en el

momento de su designación, corresponderá a los fiscalizadores las siguientes: Practicar Auditoría

de la administración de la sociedad y examinar su balance general y demás estados de contabilidad

para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; verificar que la contabilidad se lleve en forma

legal; hacer arqueos periódicos de caja y valores; exigir a los administradores informes sobre el

desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; someter al órgano de

administración y hacer que se incluyan en la agenda de las Asambleas Generales de Accionistas los

puntos que estimen pertinentes; asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del Consejo de
Administración cuando sean invitados por dicho órgano; asistir, también cuando sean invitados, a las

Asambleas Generales de Accionistas y presentar su informe y dictamen sobre los estados financieros,

incluyendo las iniciativas que a su juicio convengan; y, en general, vigilar, fiscalizar e inspeccionar en

cualquier tiempo las operaciones de la sociedad. No podrán ejercer funciones de fiscalización en la

sociedad, quienes, conforme a la ley, estén inhabilitados para ser comerciantes, los empleados o

funcionarios de la sociedad, y las personas que se encuentren en relación con los administradores o

gerentes de la sociedad en los casos que dan lugar a la recusación de los jueces de acuerdo con lo

dispuesto por los artículos ciento veintidós y ciento veintitrés de la Ley del Organismo Judicial de la

República de Guatemala. Lo dispuesto en esta cláusula no impide que la Asamblea General Ordinaria

Anual designe un auditor. En tal evento, a dicho funcionario corresponderá efectuar la revisión de las

operaciones contables; cuidar porque se mantengan eficientes los sistemas de contabilidad y de

control interno; asesorar al Consejo de Administración, al Administrador Único, al Presidente y/o al

Gerente General; vigilar la correcta ejecución de las resoluciones y decisiones tomadas por la

Asamblea General de Accionistas y por el Consejo de Administración; comprobar la exactitud de los

estados financieros; proponer la adopción de medidas adecuadas para la protección de los bienes e

intereses de la empresa; efectuar las investigaciones especiales de asuntos específicos que le

encargue el Consejo de Administración, y cooperar con los fiscalizadores para el desempeño de las

funciones de éstos. El auditor interno podrá proponer al Consejo de Administración o al Administrador

Único, el nombramiento del personal auxiliar que considere necesario para el fiel y eficaz cumplimiento

de sus atribuciones. El auditor interno deberá informar mensualmente de su actuación al Consejo de

Administración o al Administrador Único y, anualmente, presentará un informe de auditoría.

VIGÉSIMA. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: DEL PRIMER ADMINISTRADOR ÚNICO. Los

accionistas acuerdan designar por tres años, como Administrador Único y Representante Legal, de la

Sociedad a la Licenciada CLARA LUZ PINADA DUARTE, quien tendrá todas las facultades y

atribuciones que la presente escritura establece para ese cargo. El Administrador Único, queda

expresamente autorizada para realizar cuanta gestión sea necesaria, en el orden administrativo o

judicial, para que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil General de la República y en la
Superintendencia de Administración Tributaria. En el eventual supuesto de que exista una sociedad

con similar o igual denominación social a la que por este instrumento se constituye y organiza, el

Administrador Único puede comparecer ante notario a cambiar la denominación social sin necesidad

de autorización previa de la Asamblea General de Accionistas. VIGÉSIMA PRIMERA. ACEPTACIÓN.

Las señoras INES MARIA MENDEZ MENDEZ y IRMA YOLANDA MARROQUIN GONZALEZ,

aceptan para sí el presente contrato de sociedad. Como Notaria, también doy fe: a) que les hago

saber los efectos legales que produce el contrato de sociedad anónima que han celebrado, así como

los efectos inherentes a la escritura que lo formaliza; b) que les advierto la obligación de presentar el

testimonio de la misma al Registro Mercantil General de la República; y c) que bien enterados de

todo ello, previa lectura, aceptan, ratifican y firman, juntamente con la Notaria que autoriza.