1.) El señor CAMILO VICENTE COLMENARES BRICEÑO, varón, mayor de
edad, de nacionalidad colombiana, con domicilio y residencia en la ciudad de Bogotá, identificado con cédula de ciudadanía número 79.295.241 expedida en Bogotá, de estado civil casado, quien en el presente acto obra en nombre y representación de la sociedad denominada “PALMAS DE SAN JOSE S.A.S.”, domiciliada en Bogotá, constituída mediante documento privado de asamblea constitutiva del 26 de Enero de 2.011, registrado en la Cámara de Comercio de Bogotá el 7 de Marzo de 2.011, bajo el número 01458545, con Matricula número 02072881 de Marzo Siete (7) de Dos Mil Once (2.011) y NIT 900.419.357-9, todo lo cual consta en el correspondiente certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, que entrega para que haga parte de este contrato, por una parte, y 2.) El señor JUAN MANUEL COLMENARES BRICEÑO, varón, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, con domicilio y residencia en la ciudad de Bogotá, identificado con cédula de ciudadanía número 79.155.639, expedida en Bogotá, de estado civil Casado, quien en el presente acto obra en nombre y representación de la sociedad denominada “HACIENDA SAN JOSÉ DE LA CANDELARIA S.A.”, domiciliada en Bogotá, constituída mediante Escritura Pública número 4406 de la Notaría 8 de Bogotá del 5 de Diciembre de 1.967, registrada en la Cámara de Comercio de Bogotá el 14 de Diciembre de 1.967, bajo el número 74.431, con Matricula número 00021725 de Mayo Veinticuatro (24) de Mil Novecientos Setenta y Dos (1.972) y NIT 860.022.216-9, todo lo cual consta en el correspondiente certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, que entrega para que haga parte de este contrato, por otra parte, quienes en adelante se denominaran el 1.) EL ARRENDATARIO y el 2.) EL ARRENDADOR, respectivamente y conjuntamente “LAS PARTES”, manifiestan que por medio del presente documento celebran un CONTRATO DE ARRENDAMIENTO de bien inmueble rural que se regirá por las siguientes cláusulas previo a considerar: ------------------------------------------------ I. Que actualmente la sociedad HACIENDA SAN JOSÉ DE LA CANDELARIA S.A., es propietaria del inmueble denominado “San José” motivo del ARRENDAMIENTO que por el presente documento se constituye. El inmueble está ubicado en la vereda Rincón Pompeya del Municipio de Villavicencio, Departamento del Meta. Está identificado con la matrícula inmobiliaria número 230-14003 y el código catastral 50001000400020007000. Tiene un área total de 154 hectáreas 2.480 metros. ----------------------------------------------------------------------------------- II. Que la sociedad Palmas de San José S.A.S. ejecuta dentro de su objeto social actividades relacionadas con la siembra y desarrollo de procesos de producción de palma de aceite para lo cual suscribe este contrato de arrendamiento de terreno por quince (15) años, para poder desarrollar sus procesos de siembra con las garantías necesarias para la cobertura de la inversión ejecutada.----------------------- III. Que en ese sentido se constituye el presente contrato de arrendamiento que fija las condiciones de seguridad que las partes requieren para el ejercicio de sus actividades comerciales e industriales. ------------------------------------------------------ CLÁUSULAS: -------------------------------------------------- PRIMERA: OBJETO. EL ARRENDADOR entrega en la fecha estipulada en la cláusula sexta de este contrato, a favor DEL ARRENDATARIO, a título de ARRENDAMIENTO, un lote de terreno de CIENTO DIEZ (110) Hectáreas, conforme al plano que también se adjunta a este contrato. SEGUNDA: RESERVA DEL AREA RESTANTE: EL ARRENDADOR se reserva a su favor y para ejercer sus plenos derechos de dueño y señor el área restante existente, equivalente a 44 hectáreas, que hace parte del predio de mayor extensión denominado “San José”, conforme al plano que se adjunta al presente contrato, y EL ARRENDATARIO, no podrá intervenir de manera alguna que pueda limitar el uso, goce, dominio, tenencia y posesión en el área que se reserva el ARRENDADOR. Parágrafo: Así mismo, sobre los terrenos entregados en arriendo, EL ARRENDADOR no podrá intervenir de manera alguna que pueda limitar el uso y goce por parte de EL ARRENDATARIO. TERCERA: TRADICIÓN - El inmueble “San José” fue adquirido por EL ARRENDADOR por medio de la Escritura Pública número 4757 de la Notaría Octava de Bogotá, de fecha 22 de Diciembre de 1.967, registrada en la Oficina de Registros Públicos de Villavicencio bajo el folio de matrícula inmobiliaria número 234-14003. Parágrafo: El arrendador declara que tiene actualmente el dominio absoluto del predio antes descrito y que se halla completamente libre de cualquier impedimento legal, limitación a la propiedad o gravámen alguno que invaliden este contrato.----- CUARTA: USO AUTORIZADO. El Propietario autoriza al ARRENDATARIO a usar el área de terreno dada en ARRENDAMIENTO para la producción agroindustrial del cultivo de palma de aceite en cualquiera de sus variedades y/o el desarrollo de cualquier tipo de proceso agrícola para la producción, procesamiento y comercialización de cualquier tipo de producto agrícola legalmente desarrollable. -- QUINTA: TERMINO DEL CONTRATO. El término de duración del presente contrato de arrendamiento será de quince (15) años, con prórrogas automáticas por términos de cinco (5) años que se efectuarán por voluntad de las partes hasta completar los veinticinco (25) años primordiales que requiere la explotación de la palma para nivelar los elevados costos de la preparación del terreno, la siembra de la palma y el sostenimiento del cultivo con la producción.------------------------------- SEXTA: ENTREGA DEL LOTE AL ARRENDATARIO. EL ARRENDADOR hace entrega real y material, del lote de terreno ARRENDADO al ARRENDATARIO el día Primero (1) del mes Marzo del año Dos Mil Once (2.011) libre de toda perturbación a la posesión, demandas civiles, embargo judicial, contratos de anticresis, usufructos, pleito pendiente. En caso de alguna perturbación de los derechos de uso, goce y disfrute que afecten al ARRENDATARIO, EL ARRENDADOR saldrá al saneamiento total. --------------------------------------------------------------------------------------------- SÉPTIMA: RESTITUCIÓN DEL LOTE DE TERRENO AL ARRENDADOR. EL ARRENDATARIO restituirá sin ningún tipo de indemnización, prebenda o contraprestación los terrenos arrendados AL ARRENDADOR y/o a su propietario legítimo, el día Primero (1) del mes de Marzo del año Dos Mil Treinta y Seis (2.036), al término de las prórrogas automáticas quinquenales sucesivas pactadas en este contrato, completando así los 25 años necesarios para nivelar costos; con el cultivo de palma de aceite existente en esa fecha. ----------------------------------- OCTAVA. OBLIGACIONES DEL ARRENDATARIO. Son obligaciones DEL ARRENDATARIO: 1) Dar inicio a sus actividades agrícolas en el inmueble en el momento en que lo considere benéfico para sus proyectos agrícolas. 2) Restituír los terrenos arrendados al ARRENDADOR al terminar el tiempo pactado en la fecha pactada en la cláusula anterior, con el cultivo de palma de aceite existente en esa fecha. 3) Efectuar las reparaciones locativas. 4) Efectuar las mejoras necesarias cuando sea por causa de hechos culposos o dolosos realizados por EL ARRENDATARIO o por sus dependientes. 5) Permitir las visitas al inmueble que requiera hacer EL ARRENDADOR o sus delegados, en cualquier tiempo, para constatar el estado y conservación del mismo u otras circunstancias que le sean de interés. 6) Cancelar oportunamente el cánon de arrendamiento pactado en las fechas convenidas, en la cláusula décima, AL ARRENDADOR. ------------------------ NOVENA. OBLIGACIONES DEL ARRENDADOR. Son obligaciones del ARRENDADOR: 1.) Entregar AL ARRENDATARIO el bien arrendado para su uso y goce junto con los elementos que lo integran por la fracción de tiempo y bajo las condiciones establecidas en este contrato. 2.) Mantener la cosa en estado de servir para el fin que ha sido arrendada. 3.) Librar AL ARRENDATARIO de toda turbación o embarazo en el goce de la cosa arrendada hasta el término del contrato y sus prorrogas automáticas. 4.) Conceder a EL ARRENDATARIO la libre movilización e ingreso de sus empleados, maquinaria, vehículos, animales y demás que sean necesarios para la buena ejecución de su labor agrícola y comercial, por las carreteras, caminos y servidumbres que tenga para este fin el predio “San José”. 5.) En caso de ser trasferida la propiedad del predio arrendado por las posibles figuras de herencia, compraventa, cesión, donación, decisión judicial, y/o cualquier otra, el nuevo propietario tendrá la obligación puntual de cumplir con este contrato de arrendamiento hasta su culminación. El plazo y demás clausulas pactadas deberán ser respetadas por las partes intervinientes y los posibles terceros que se involucren legalmente. 6.) Pagar oportunamente el Impuesto Predial correspondiente a la totalidad del predio y entregar a EL ARRENDATARIO comprobante de dicho pago. -------------------------------------------- DECIMA. CANON ANUAL DE ARRENDAMIENTO. El canon anual de arrendamiento las partes lo han pactado voluntariamente en la suma de Cuatrocientos Mil Pesos ($400.000) Moneda Legal por hectárea, que serán cancelados por EL ARRENDATARIO a EL ARRENDADOR y/o a quien haga las veces de legítimo propietario del predio arrendado, valor que será cancelado los cinco primeros días de cada mes.------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA PRIMERA. INCREMENTO ANUAL DEL CANON DE ARRENDAMIENTO. Las partes voluntariamente han pactado que el incremento anual del canon de arrendamiento se fijara acogiendo el incremento anual que el estado colombiano realiza al Índice De Precios Al Consumidor (I.P.C.) del año inmediatamente anterior.------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA SEGUNDA. PRELACIÓN DEL ARRENDATARIO EN POSIBLE NEGOCIACIÓN. Si EL ARRENDADOR pretende llevar a la cabo cualquier tipo de negocio jurídico que involucre el derecho de uso, goce y disfrute sobre LAS CIENTO DIEZ (110) hectáreas de terreno entregado en arriendo de la Finca “SAN JOSE” en su legítimo derecho de propietario, tal como ponerlo en venta, grabarlo con hipoteca, u ofrecerlo en garantía de cualquier otra forma, darlo en anticresis, transferirlo a título de fiducia civil, etc., lo ofrecerá de manera preferente AL ARRENDATARIO por medio de comunicación escrita al mismo por correo certificado a su dirección. Dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la recepción del escrito, EL ARRENDATARIO podrá manifestar si tiene interés en efectuar la negociación. Si no lo hiciere, EL ARRENDADOR podrá enajenar o gravar libremente su propiedad con la carga del uso y goce constituido en ella por arrendamiento.---------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA TERCERA. SERVICIOS PÚBLICOS A CARGO DE. Los servicios públicos que use y gaste EL ARRENDATARIO en su labor agro industrial, en el predio arrendado serán a su cargo y riesgo. ------------------------------------------------------- DÉCIMA CUARTA: TERMINACIÓN. El presente contrato terminará sin indemnizaciones a cargo de ninguna de las partes: 1) Por voluntad expresa de ambas partes, que conste por escrito. 2) Por el cumplimiento del plazo establecido. 3) La cesión a cualquier título de todas las acciones que del predio arrendado tiene su legítimo dueño y que legalmente haga a favor DEL ARRENDATARIO. Parágrafo Primero. TERMINACIÓN ANTICIPADA. En caso de que EL ARRENDADOR dé por terminado anticipadamente y sin acuerdo expreso de EL ARRENDATARIO el presente contrato, sin haber transcurrido la totalidad del término del mismo, pagará a EL ARRENDATARIO un indemnización equivalente al Valor Presente al momento de la terminación anticipada, de los flujos de fondos futuros del cultivo de palma sembrado en el terreno arrendado hasta el cumplimiento del plazo establecido del contrato, más una sanción del 100% de este valor. La determinación de los flujos de fondos futuros del cultivo la calculará una entidad externa de certificada reputación, y EL ARRENDADOR deberá aceptar esta determinación de valores. La tasa de descuento utilizada para traer a valor presente los flujos futuros será el DTF al momento de la terminación anticipada. DÉCIMA QUINTA: CESION El presente contrato fue suscrito teniendo en consideración la calidad de las partes, circunstancia por la cual no puede ser cedido, total ni parcialmente, salvo autorización expresa de la otra parte. ----------- DÉCIMA SEXTA: CLÁUSULA COMPROMISORIA. Este convenio se interpretará de buena fe y se regirá, en lo no previsto en su texto, por las normas legales que rigen el contrato de arrendamiento previstas en el Código Civil. En caso de surgir controversias, se someterá a un proceso de amigable composición como un mecanismo de auto composición, y se desarrollará de acuerdo a la forma acordada por las partes concluyendo en un acuerdo o convención que goza de los mismos efectos de una transacción y que ha sido facilitado por terceros con facultades para comprometer contractualmente a las partes así: Un componedor elegido por ambos. O dos componedores uno de cada uno de ellos, los cuales eligen entre sí un tercero. Los costos y gastos se cubrirán en un 50% para cada parte. En caso de fracasar el proceso de amigable composición, las diferencias que subsistan serán dirimidas en un proceso de conciliación obligatorio que se llevará a cabo ante un centro de conciliación autorizado, que funcione en la ciudad de Villavicencio. Hacer un intento conciliatorio será obligatorio, y las partes acuerdan expresamente la prohibición de iniciar trámites arbitrales sin haber intentado conciliar previamente. De no lograrse un acuerdo en esta etapa, las partes acudirán a un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará a lo dispuesto por las leyes vigentes sobre la materia y en el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Villavicencio, de acuerdo con las siguientes reglas: a).- El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro, quien será abogado y será designado por la Cámara de sus listas. b).- El árbitro decidirá en derecho. c).- El Tribunal de Arbitramento funcionará en la ciudad Villavicencio, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Villavicencio.---------------------------------- DÉCIMA SEPTIMA. No obstante la descripción del inmueble, las partes saben, conocen y declaran que el presente contrato de constitución de arrendamiento es equivalente a CIENTO DIEZ (110) hectáreas del predio “SAN JOSE” entendiéndose claramente que en la presente constitución de arriendo mencionado NO SE FRACCIONA, Y POR CONSIGUIENTE NO SE ESTA SEGREGANDO PORCIÓN de terreno del lote de mayor extensión, sino que la constitución de arriendo corresponde a un porcentaje del mismo que hace parte de la totalidad del bien en el cual las partes actuarán autónoma e independientemente en el predio reservado y el arrendado en común y proindiviso. ------------------------------- Parágrafo Primero: No obstante la descripción, el derecho del lote arrendado, equivalente a CIENTO DIEZ (110) hectáreas de la finca “SAN JOSE”, dicho lote se entrega y se recibe en arriendo como cuerpo cierto. ------------------------------------- Parágrafo Segundo: El derecho de cuota restante no entregado en arriendo se lo reserva el propietario y será libremente utilizado por él sin que EL ARRENDATARIO pueda intervenir para limitar en modo alguno el uso, goce y disposición de esta parte del inmueble no arrendado siempre y cuando las actividades allí desarrolladas no amenacen el buen estado de los cultivos desarrollados por EL ARRENDATARIO en el área arrendada, derecho que prevalecerá para todos los efectos.--------------------------------------------------------
Este Contrato de Arrendamiento se firma el Primero (1) de Marzo de Dos Mil Once (2.011) en la ciudad de Bogotá.
JUAN MANUEL COLMENARES BRICEÑO
En Representación de “Hacienda San José de la Candelaria S.A.” Nit: 860.022.216-9 DIRECCION Calle 92 # 18 – 62 Apto. 402 TELEFONO 458-8083 FECHA DE OTORGAMIENTO
CAMILO VICENTE COLMENARES BRICEÑO
En Representación de “Palmas de San José S.A.S.” NIT: 900.419.357-9 DIRECCION Carrera 7 # 78 – 61 Apto. 301 TELEFONO 211-3191 FECHA DE OTORGAMIENTO