Guía de Ernst & Young

para empresas que quieren

cotizar en la Bolsa Mexicana
de Valores
Lecciones aprendidas de los líderes
Alcanzar el potencial
de su compañía en
los mercados
públicos
Si usted dirige una compañía que se está preparando para cotizar en la bolsa
dentro de los próximos años, tiene que considerar entre otras: la solidez y
tendencia al alza del mercado de capitales mexicano, los indicadores económicos
actuales de nuestro país y el desempeño de su compañía.

Además de tomar en cuenta las tendencias y condiciones macroeconómicas,

necesita hacerse una pregunta muy práctica si está considerando realizar una
oferta pública inicial (“IPO” por sus siglas en inglés): ¿Cómo puedo prepararme
de forma adecuada para la transacción del IPO, cultivar inversiones importantes
en un mercado dinámico y guiar mi compañía hacia el éxito como entidad que
cotiza en la bolsa?

Ernst & Young es el líder indiscutible en los Estados Unidos en cuanto al número
de empresas que ha asesorado para salir a bolsa. No solo hemos guiado a más
compañías que ninguna otra firma hasta el proceso de registro ante la Securities
and Exchange Commission (SEC), sino también hemos ayudado a éstas y a
otras compañías con sus planes de compensación, sus controles y procesos
de negocios, su estructura de gobierno corporativo y mucho, mucho más. Ese
trabajo nos ha permitido obtener una gran visión para guiarlo a través del proceso
de la transacción del IPO y después de éste. Además, a través del seguimiento de
los IPO´s y Transacciones Estratégicas que actualmente forman parte del Foro
Anual de Crecimiento Estratégico de Ernst & Young, reunimos a los principales
expertos externos para apoyarlo en decidir si un IPO resulta adecuado para su
compañía y para prever los cambios por los que atravesará la misma.

Este compendio, Guía de Ernst & Young para empresas que quieren cotizar en la
Bolsa Mexicana de Valores, es el fruto de toda esta experiencia. En una sola guía
le ayudará a evaluar los pros y los contras de un IPO, entender las reglas, los
procesos y los riesgos, comprender los requisitos de planeación, considerar las
alternativas y prepararse para llevar una vida bajo el escrutinio público.

¿Cómo construyo un plan para un IPO con el equipo, procesos y la infraestructura

adecuados?

¿Cómo puedo crear una función estratégica de relaciones con los inversionistas?

¿Cuáles son mis responsabilidades para la presentación de promoción?

¿Cómo debo planear para tener éxito después de la transacción?

Todas estas preguntas y muchas más serán contestadas aquí por ejecutivos
experimentados que han llevado a cabo un IPO y muchos asesores que son
fundamentales para el proceso.

Nadie le dirá que salir a la bolsa es fácil. Pero las recompensas pueden ser
enormes. Las claves son tener una preparación adecuada, un guía con
experiencia y una ejecución eficaz.

Ernst & Young se complace en guiarlos en su proceso para un IPO.

Les deseamos todo el éxito posible.

Ernst & Young - México

 4
Contenido
¿Está considerando llevar a cabo una oferta pública inicial (“IPO”)?

7
Preparándose para un IPO exitoso

9 Pasos clave durante el proceso para lograr un IPO exitoso

11 Mantener sus opciones abiertas: alternativas a un IPO

13 Elegir el momento oportuno para salir al mercado

15 Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a volverse pública

18 Construir la infraestructura y procesos de su compañía

21 Establecer el gobierno corporativo

22 Administrar relaciones y comunicación con los inversionistas

24 Realizar presentaciones de promoción exitosas para un IPO

26 Atraer a los inversionistas y analistas correctos

27 Cumplir con sus promesas

29 Administrar el riesgo después del IPO

30 Estudio global de 2009: Financiamiento para el Crecimiento

32 Cuente con Ernst & Young conforme se prepara para la transformación

2 Lecciones aprendidas de los líderes

 “Un IPO es una transformación
en los empleados, los procesos
y la cultura de una compañía.
Sin embargo, el enfoque deberá
dirigirse más en cómo ser
una compañía pública que el
proceso de volverse pública,
lo cual es solo el comienzo.
Para alcanzar todo su potencial
y cumplir con sus promesas
previas al IPO, usted debe estar
plenamente consciente tanto
de las oportunidades como
de los riesgos en su nuevo
entorno. Identificar y afrontar
estos riesgos de manera
proactiva podría resultar en un
mejor manejo de su compañía,
ayudándole a estabilizar sus
operaciones y a acelerar su
crecimiento”.

Tom McGrath
Vicepresidente Senior de las Américas,
Mercados Ernst & Young

Ernst & Young - México 3

¿Está considerando llevar a cabo una oferta pública inicial (“IPO”)?
Asegúrese de que sabe cómo prepararse para esta transacción que implica cambios importantes y cómo manejar una compañía que recién
cotiza en la bolsa.

Las compañías que han llevado a cabo un IPO exitoso saben que el proceso es una verdadera metamorfosis, una serie de cambios
planeados y profundos que se implementan para lograr objetivos a largo plazo. Los IPO´s ofrecen grandes beneficios y oportunidades.
Evalúe el progreso en cuanto al nivel de preparación de su organización para una de las transacciones más importantes que pudiera
emprender y para una nueva e interesante fase de la vida corporativa en el ámbito público.

1. Preparándose para un IPO exitoso ¿Qué tan preparado está usted?

La preparación es fundamental. Los candidatos para un IPO exitoso
a menudo dedican dos años o más a construir sus procesos e
infraestructura de negocios, reclutar gente talentosa para cargos
ejecutivos y de asesoría, anticiparse a los problemas financieros y de
presentación de información y obtener el compromiso por parte del
consejo de administración para salir a la bolsa.
No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
• ¿Ha elaborado un plan y calendario formales, integrales y por escrito?
• ¿Su organización ha comenzado a actuar como una compañía que cotiza
en bolsa?
• ¿Aborda activamente las cuatro fases funcionales del proceso de
preparación para un IPO? ¿Due diligence, redacción, revisión por parte
de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y mercadotecnia?

2. Mantener sus opciones abiertas: alternativas a un IPO ¿Qué tan preparado está usted?

Muchas compañías privadas consideran a los mercados de capital privado No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
como una ruta muy efectiva y menos costosa para obtener capital. Antes
de decidirse por tomar la ruta de un IPO para obtener capital, exploran • ¿Ha evaluado otras posibles transacciones que pudieran representar una
las alternativas estratégicas. El mercado de Fusiones y Adquisiciones alternativa atractiva a un IPO?
(“M&A” por sus siglas en inglés), las negociaciones respaldadas por • ¿Ha determinado la posible valuación de M&A de su compañía versus la
capital privado (una búsqueda simultánea de un IPO y una transacción de valuación de su compañía como empresa que cotiza en la bolsa?
M&A) son alternativas viables para obtener capital y ofrecen sus propias • ¿Puede su equipo crecer para cumplir con las proyecciones de
ventajas estratégicas únicas. crecimiento de la compañía?

3. Elegir el momento oportuno para salir al mercado ¿Qué tan preparado está usted?

Más que tratar de encontrar el momento idóneo del mercado, tómese el
tiempo que necesite para ingresar al terreno de los IPO cuando usted esté
realmente preparado. Una compañía preparada que ha abordado todos los
posibles problemas podrá actuar con rapidez cuando las condiciones del
mercado sean favorables.
No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
• ¿Ha comunicado a todos los que tienen algún interés en su compañía
(“Stakeholders”) expectativas realistas en cuanto a los tiempos?
• ¿Sabe cómo responder ante la presión para registrarse rápidamente
mientras la ventana de la oportunidad todavía se encuentra abierta?
• ¿Tiene un segundo plan? ¿Ha elaborado una estrategia de
financiamiento para continuar sin un IPO?

4. Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a volverse pública ¿Qué tan preparado está usted?

Sus altos ejecutivos deben tener experiencia y habilidades para No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
emprender la transacción de un IPO y operar una compañía que cotiza en
bolsa, hasta llegar a las presentaciones de promoción y mucho después • ¿Tiene su equipo directivo experiencia y trayectoria en empresas que se
de que se hayan llevado a cabo. Asimismo, sus asesores externos deberán quieren volver públicas?
ser profesionales altamente capacitados y con experiencia en cuanto a • ¿Ha seleccionado a los asesores correctos con experiencia en IPO´s y
transacciones de IPO´s, tener contactos y experiencia en la industria. compañías que cotizan en bolsa?
Ellos son la voz de la experiencia. • ¿Sus asesores trabajan en estrecha colaboración? ¿Comunican y
coordinan con frecuencia sus actividades?

4 Lecciones aprendidas de los líderes

5. Construir la infraestructura y procesos de su compañía ¿Qué tan preparado está usted?

La preparación para un IPO la establece, en parte, la diligencia y trabajo
arduo por parte de la alta dirección, y la disciplina organizacional.
Usted debe definir e implementar políticas y procedimientos de negocio
adecuados, sistemas, seguridad y controles por anticipado, con el fin de
asegurar que resistan los rigores y el escrutinio de una compañía que
cotiza en bolsa.
No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
• ¿Ha establecido la transparencia necesaria/deseada dentro de
su organización?
• ¿Ha evaluado la capacidad de sus procesos, sistemas y controles
financieros, contables, fiscales, operativos y de tecnología de
información para respaldar su transformación en una compañía que
cotiza en bolsa?
• ¿Ha establecido el “equilibrio” dentro de su organización que le ayude
a asegurar que el enfoque sobre la transacción no rebase la
operación cotidiana?

6. Establecer el gobierno corporativo ¿Qué tan preparado está usted?

Tómese tiempo para conformar el consejo de administración de una
compañía que cotiza en bolsa con una mezcla sustancial de especialistas
en compensación, cumplimiento y gobierno, estrategas corporativos,
ejecutivos financieros y de negocios experimentados. De igual manera,
adopte las mejores prácticas sobre políticas de presentación de
información y principios de gobierno corporativo que protegen los
intereses de los accionistas.
No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
• ¿Ha evaluado la elegibilidad y calificaciones de los miembros de
su consejo de administración actual para que puedan fungir como
miembros del consejo de una compañía que cotiza en la bolsa?
• ¿Su consejo cumple con los requisitos señalados en el artículo 24 de
la Ley del Mercado de Valores?
• ¿Ha establecido la infraestructura, estatutos, controles internos,
políticas y procedimientos y las perspectivas de gobierno
corporativo adecuados?

7. Administrar relaciones y comunicación con los inversionistas ¿Qué tan preparado está usted?

Una función sólida de relaciones con los inversionistas le ayudará a
mantener el interés del mercado en su compañía, comunicarse con
sus accionistas y el público, atraer un nuevo grupo de inversionistas y
cobertura de analistas que trabajan para los corredores bursátiles y a
administrar el riesgo reglamentario y de responsabilidades. Crear esta
competencia es un elemento fundamental en su proceso de preparación
para el IPO.
No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
• ¿Cuenta con un experto capacitado en relaciones con los inversionistas
que le ayude a crear su estrategia y a guiar sus comunicaciones?
• ¿Ha elaborado algún plan y estrategia de comunicación corporativa
interna y externa?
• ¿Conoce lo que debe y no debe hacerse al proporcionar una guía
financiera y están sus proyecciones respaldadas por una función
de análisis y planeación financiera robusta?

8. Realizar presentaciones de promoción exitosas para el IPO ¿Qué tan preparado está usted?

Las presentaciones de promoción son eventos muy importantes en el No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
proceso de los IPO´s. Usted debe estar completamente preparado para
dar a conocer los beneficios que se podrán obtener al invertir en su • ¿Son realistas los objetivos de su compañía y son comunicados
compañía debido a su historial. Reconozca que la forma como lleve a cabo claramente?
sus presentaciones de promoción son su mejor oportunidad para inspirar • ¿Su plan de negocios y mensajes son congruentes, sostenibles y
confianza e influir en las decisiones de los potenciales inversionistas de soportables a largo plazo?
invertir en su compañía. • ¿Tiene una presentación de “20 segundos”?

Ernst & Young - México 5

 9. Atraer a los inversionistas y analistas correctos ¿Qué tan preparado está usted?

Las compañías que cotizan en bolsa deben asumir una responsabilidad
individual para captar cobertura por parte de los analistas de las distintas
casas de bolsa que hay en el mercado. Usted también deberá estar
preparado para cultivar un canal abierto de difusión con los posibles
compradores de los inversionistas institucionales a través del diálogo
continuo, asistencia a conferencias y visitas de promoción sin fines
de negociación.
No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
• ¿Ha establecido un plan estratégico para administrar la mezcla de
accionistas después del IPO?
• ¿Sabe cómo transmitir su propuesta de valor al público inversionista
adecuado, medir la percepción del mercado y transmitir su mensaje?
• ¿Cuenta con un plan para cultivar relaciones con analistas de las casas
de bolsa y de inversión que se relacionen bien con su equipo
y entiendan su negocio?

10. Cumplir con sus promesas ¿Qué tan preparado está usted?

El trabajo realmente comienza una vez que su compañía sale a la bolsa. No estoy listo Teniendo avances Listo para el IPO
Usted debe satisfacer o superar las expectativas que se fijó. Debe
dictar las métricas por medio de las cuales los Stakeholders medirán • ¿Está ejecutando su plan y utilizando de forma eficiente los recursos
el desempeño de su compañía al definir los parámetros que utiliza obtenidos mediante el IPO?
la administración para rastrear el negocio y dar a los inversionistas • ¿Ha elaborado un plan a largo plazo para el crecimiento, que considere
y analistas la guía a seguir. Cumplir con sus promesas es un factor a la gente, los procesos y la infraestructura?
fundamental de preparación. • ¿Ha elaborado un plan a largo plazo para el cumplimiento de las reglas,
reglamentos y riesgos relacionados con el monitoreo continuo y la
presentación de información?

6 Lecciones aprendidas de los líderes

Preparándose para un IPO Reunir equipos experimentados y laboriosos

exitoso Los inversionistas deciden dónde invertir su dinero con base

en la calidad de la administración y la probabilidad de éxito del
equipo. Sus altos ejecutivos (de nivel C; CEO, CFO, COO, etc.)
¿Cómo comienza su compañía la abrumadora tarea de
deberán contar con experiencia y entendimiento colectivo del
prepararse para el proceso de un IPO? Cuando lo comience, es
proceso de un IPO. Todo el equipo (administración ejecutiva,
importante reconocer que el IPO en sí no es el proceso final. Más
finanzas, contabilidad, ventas, mercadotecnia, investigación
bien, será un paso crucial para su organización que continuará
y desarrollo, producción y de otras áreas) debe formar un
mucho tiempo después de la transacción en sí. Éste comienza
grupo empresarial con un profundo compromiso y experiencia
con una seria toma de decisiones y una planeación diligente.
operacional. El consejo de administración de una compañía que
La importancia primordial de una preparación interna se hace
cotiza en bolsa debe tener un tamaño, estructura, calidad y
evidente al principio del proceso. Cuando la salida está definida,
profundidad suficientes, asi como contar con experiencia técnica
en parte, por la diligencia y trabajo arduo de la administración y
individual en planeación estratégica, su industria, desarrollo de
la disciplina organizacional.
negocio hasta crecimiento orgánico u operaciones de M&A y
participación en un evento de liquidez exitoso.
Aunque un IPO puede ser su opción preferida para obtener
capital, es importante evaluar todas las transacciones que
También es fundamental seleccionar el equipo correcto de
pudieran servir como peldaños o alternativas atractivas
asesores externos para llevar a cabo un IPO (como abogados,
diferentes a la de cotizar en la bolsa. Analice si un IPO es
casa de bolsa, auditores, especialistas en transacciones,
la opción correcta al considerar las metas y objetivos de su
especialistas en procesos comerciales, profesionales en
empresa, la etapa actual del ciclo de vida de su compañía y
relaciones con los inversionistas, entre otros). Un nivel de
si la organización puede resistir los cambios necesarios para
comunicación, colaboración y coordinación entre todas las
desempeñarse como una entidad que cotiza en bolsa.
partes (personal de administración y finanzas con los asesores
y los asesores entre sí) debe ser un tema de alta prioridad para
Comenzar de forma temprana y estar listo todos los involucrados.
para el cambio
Los candidatos para los IPO´s exitosos comenzarán
Prepararse para un IPO incluye la aceptación e implementación
del cambio, no sólo por parte de la alta dirección, sino en cada el proceso de transformación mucho antes de la
aspecto de su negocio, organización y cultura corporativa. apertura al público. Un estudio reciente de
Usted debe comenzar lo antes posible a operar su negocio
Ernst & Young reveló que una de las características
como una compañía que cotiza en bolsa. Esto significa asignar más sobresalientes de las empresas que logran
el tiempo y los recursos para capacitar a su organización sobre
llevar a cabo un IPO con resultados que superan
factores importantes al operar como una compañía que cotiza
en bolsa y alcanzar el éxito en el dominio público. También debe el promedio del mercado es el tiempo que dedican
destinar tiempo adecuado para construir su infraestructura a la preparación de la misma. Las compañías que
legal, financiera, tecnológica y de administración de riesgos.
Por último, debe tener tiempo para abordar las cuestiones excedieron los rendimientos globales del mercado
claves financieras y de presentación de información, incluida la después de un IPO por lo general han implementado
emisión de opciones de acciones, prácticas de reconocimiento
de ingresos y procesos de presentación de información por cambios organizacionales críticos para comenzar a
segmentos, así como para servir de guía y proporcionar actuar como una compañía que cotiza en bolsa de
pronósticos que sean razonablemente alcanzables.
12 a 24 meses antes de volverse pública.
Debe actuar como una compañía que cotiza en bolsa: Necesita
sostener reuniones con sus inversionistas actuales para
revisar los borradores de los informes trimestrales/anuales
y los comunicados de prensa, así como para responder a las
preguntas desafiantes antes del IPO.

Ernst & Young - México 7

Construya su infraestructura y procesos
La preparación para un IPO requiere una robusta infraestructura
para facilitar el cumplimiento regulatorio, para protegerse
contra la exposición a riesgos y para proporcionar una guía para
satisfacer o exceder las expectativas. El due diligence requerirá
un examen integral de su marco operativo y del negocio, así
como de la estructura financiera y legal de la organización.
Nunca es demasiado tarde para adoptar las políticas de
presentación de información financiera, y de control interno
y los principios de gobierno corporativo que protegen los
intereses de los accionistas.
El proceso de construcción de la infraestructura deberá incluir
la elaboración de un programa estratégico de relaciones con
los inversionistas para comercializar su compañía en la Bolsa
Mexicana de Valores (“BMV”). Deberá establecerse esta
infraestructura antes del IPO, para que los especialistas clave
en relaciones con los inversionistas se encuentren disponibles
para guiarlo en su planeación y desempeño durante las
presentaciones de promoción del IPO. El plan del mercado
secundario deberá incluir medidas proactivas que establezcan
la estabilización de precios y el apoyo activo en las operaciones
bursátiles, que capten una mezcla óptima de inversionistas y
carteras a largo plazo, para atraer cobertura de analistas de
capital-inversión y para establecer el diálogo continuo con la
comunidad inversionista y los medios financieros.
Alcance el equilibrio correcto
Prepararse para un IPO es un proceso arduo e intenso, por lo
que sería fácil que la administración y los empleados llegaran
a distraerse de su actividad cotidiana debido a la magnitud
de la tarea. Usted y su equipo deben alcanzar el equilibrio
correcto para mantener el enfoque de la administración
sobre la transacción del IPO y sobre las operaciones diarias
de la compañía. No olvide que la preparación puede ayudarle
a obtener un IPO exitoso, pero no toda la mejor ingeniería
financiera creará prosperidad comercial. Sólo la planeación
robusta, el establecimiento preciso de expectativas y la fuerte
ejecución operacional forjarán el camino hacia el éxito a largo
plazo. El IPO puede ser la transacción más importante en la
historia de su compañía a la fecha, pero con frecuencia es sólo
un paso más a lo largo del camino para lograr el liderazgo en el
mercado.
8 Lecciones aprendidas de los líderes
“Un IPO es un gran acontecimiento. Se necesita estar
preparado. Si una compañía sale a la bolsa antes de lo
debido puede resultar muy difícil recuperarse. Usted
necesita contar con su modelo de negocio y todos sus
procesos para que no tropiece. No hay nada peor que salir
a la bolsa y encontrar obstáculos en su primer año”.
Carla Newell
Socio General, Empresas de Tecnología
en Mercados Alternativos
“Para mí, y para cualquier empresario, lograr que su
compañía cotice en la bolsa es una experiencia fantástica.
Usted puede contarle su historia a un público mucho
más grande y esto confirma todo lo que ha construido
durante muchos años. La preparación para ese momento
es esencial y las compañías deberán asegurarse de que
están tomando los pasos correctos. Nuestro IPO fue el
fin del inicio de la misión de Rosetta Stone para cambiar
la manera como el mundo aprende los idiomas. A pesar
de la recesión económica del mercado, salir a la bolsa
ha hecho que nuestra marca sea más fuerte y más
identificable para los grandes clientes institucionales.
Ahora podemos seguir enfocados en la expansión de
nuestros canales actuales de mercadotecnia y la base
de clientes, la innovación del producto y el crecimiento
internacional”.
Tom Adams,
Presidente y Director General Rosetta Stone Inc.
“Una vez que sale a la bolsa, habrá que atender un sin
fin de asuntos. Tómese el tiempo ahora para prepararse.
Elabore un plan y calendario formal integrado para
realizar la transacción, para transformar la organización
e impulsar el crecimiento como compañía que cotiza
en bolsa. Planee anticipadamente hacer una inversión
importante en su gente, procesos e infraestructura. Las
compañías que tienen un alto rendimiento realizan este
proceso mínimo 12 a 24 meses antes del IPO”.
Jackie Kelley
Líder de IPO, Ernst & Young Americas
Pasos clave para planear su proceso para lograr un
IPO exitoso
El proceso para un IPO en México está regulado principalmente
por la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y las Disposiciones
de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
Otros Participantes del Mercado de Valores (“Circular Única”)
de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”),
las cuales imponen ciertas obligaciones de presentación de
información pública a las compañías que cotizan en bolsa, así
como a sus funcionarios, directores y grandes accionistas.
Diseñada para desarrollar el mercado de valores en forma
equitativa, eficiente y transparente, la LMV está diseñada para
proteger los intereses del público inversionista, minimizar el
riesgo sistémico, fomentar una sana competencia, y regular lo
siguiente:
Ernst & Young - México
I. La inscripción y la actualización, suspensión y cancelación
de la inscripción de valores en el Registro Nacional de
Valores y la organización de éste.
II. La oferta e intermediación de valores.
III. Las sociedades anónimas que coloquen acciones en el
mercado de valores bursátil y extrabursátil a que esta
Ley se refiere; así como el régimen especial que
deberán observar en relación con las personas morales que
las citadas sociedades controlen o en las que tengan una
influencia significativa o con aquellas que las controlen.
IV. Las obligaciones de las personas morales que emitan
valores, así como de las personas que celebren operaciones
con valores.
V. La organización y funcionamiento de las casas de bolsa,
bolsas de valores, instituciones para el depósito de
valores, contrapartes centrales de valores, proveedores
de precios, instituciones calificadoras de valores y
sociedades que administran sistemas para facilitar
operaciones con valores.
VI. El desarrollo de sistemas de negociación de valores que
permitan la realización de operaciones con éstos.
VII. La responsabilidad en que incurrirán las personas
que realicen u omitan realizar los actos o hechos que esta
Ley sanciona.
Durante el proceso para un IPO, usted tratará directamente
con la autoridad reglamentaria (CNBV) apoyado por su asesor
legal, auditores, suscriptores y otros consejeros. Los pasos clave
y marcos de tiempo que se encuentran en la siguiente página lo
guiarán para que trabaje con sus asesores externos en planear
su proceso para lograr un IPO exitoso.
9
 Pasos clave en el proceso del IPO
Calendario Pasos clave para el IPO

12 a 24 meses antes del IPO • Contrate un abogado externo, firma de auditoría y otros asesores clave.
• Audite tres años de estados financieros de conformidad con las Normas de Información
Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de
Normas de Información Financiera, A. C. (“CINIF”).
• Revise las políticas contables significativas y los acuerdos de la empresa.
• Revise la estructura fiscal y los acuerdos de beneficios y compensaciones.
• Reclute personal interno calificado en las áreas de legal, finanzas y contabilidad.
• Verifique la capacidad del consejo de administración de fungir como el consejo de una
compañía que cotiza en bolsa.
• Adopte las mejores prácticas para los procesos de presentación de información financiera
y de gobierno corporativo.

6 a 12 meses antes del IPO • Establezca las funciones de relación con los inversionistas y análisis financiero.
• Revise las políticas para los directores y funcionarios y otras políticas de seguros.
• Revise los requisitos de presentación de información por adquisiciones importantes y
segmentos del negocio.

4 a 6 meses antes del IPO • Determine un consorcio colocador y contrate bancos de inversión.
• Celebre una reunión organizacional.
• Complete el plan y calendario de la transacción, incluido el proceso para que el consejo de
administración apruebe los pasos clave, documentos y acuerdos.

2 a 4 meses antes del IPO • Reúnase con la BMV y la CNBV

• Investigue si existen demandas no declaradas.
• Complete el due diligence del suscriptor.
• Revise el borrador de la declaración de registro con los asesores.
• Presentar la solicitud de registro ante la BMV.
• Presente la declaración de registro ante la CNBV lo más pronto posible.
• Reciba y responda a los comentarios iniciales de la CNBV

1 a 2 meses antes del IPO • Actualice los estados financieros.

• Reciba y responda a los comentarios de la CNBV

2 a 4 semanas antes del IPO • Borrador de la carta de reconocimiento de los auditores.
• Prospecto informativo preliminar distribuido.
• Presentaciones de promoción para los posibles inversionistas.
• Comercialización de títulos por parte del suscriptor (bookbuilding).

Semana de la oferta • Oferta aprobada por la CNBV

• Contrato de suscripción firmado.
• Precio de las acciones aprobado por el consejo de administración de la compañía.
• Cotización y admisión a la bolsa de valores: comienza la comercialización.
• Cierre.
• Los auditores emiten la carta de reconocimiento al cierre.

10 Lecciones aprendidas de los líderes

Mantener sus opciones abiertas: alternativas a un IPO
Aunque muchas compañías privadas valoran el prestigio y el
dinero líquido derivados de cotizar en la bolsa, los mercados
de capital privado podrían ser un vehículo eficaz y menos
costoso para recaudar capital y alcanzar el valor óptimo para su
compañía. Se recomienda considerar estrategias alternativas
antes de decidirse por el IPO como su ruta seleccionada para la
obtención de recursos.
Consideraciones
Conforme analiza los diversos enfoques hacia la inyección de
capital, considere las relaciones estratégicas presentes y futuras
y dé seguimiento a las necesidades de capital para su compañía.
La decisión que tome en cuanto a la transacción dependerá de:
(1) El modelo de negocios de su compañía: ¿su empresa una evaluación cuidadosa de la valuación potencial de M&A de
sigue una trayectoria de crecimiento predecible o
experimenta altibajos volátiles?
(2) El potencial de crecimiento de su compañía: ¿puede su ascendería el precio de las acciones en un IPO. En una situación
equipo avanzar en proporción con el crecimiento
proyectado de la compañía?
(3) Madurez de la compañía: ¿cuáles son las consideraciones En el mercado actual, algunas veces las compañías exploran
específicas en cuanto al ciclo de vida, infraestructura,
talento, consejo, socios y la base de clientes de
su compañía?
Evalúe las posibilidades para lograr obtener
capital
Un enfoque de doble vía o multivía representa la búsqueda
simultánea de un IPO a la par de una oferta de capital privado,
venta estratégica u otro tipo de transacción para mejorar
su probabilidad de éxito e incrementar la valuación de su
compañía. Junto con su preparación para el IPO, sus opciones
con respecto a la transacción pueden incluir la búsqueda de
una combinación de diversas estrategias: venta a una firma de
capital privado; venta a un comprador estratégico; asociaciones,
negocios conjuntos y alianzas estratégicas; así como opciones
líquidas alternativas.
Ernst & Young - México
Recientemente, el crecimiento acelerado de la inversión de
capital privado en todo el mundo junto con una competencia
internacional intensificada para lograr los IPO ha complicado
el proceso de decisión con respecto a los IPO para muchas
compañías privadas. Al diversificar su enfoque, una compañía
puede expandir de manera importante sus opciones estratégicas
y negociar el apalancamiento mientras reduce su riesgo de
ejecución.
Impulsores de las transacciones
El proceso de doble vía entre un IPO y una venta puede ser un
precursor o el resultado de presentar el documento de registro
ante la CNBV. Las compañías pueden decidir en forma prudente
mantener ambas opciones abiertas. Su decisión dependerá de
la compañía versus la valuación de una compañía que cotiza
en bolsa, específicamente lo que valdría su compañía si usted
la vendiera a un comprador financiero o estratégico y a lo que
de venta, usted debe entender el valor de su compañía en una
transacción vertical, horizontal o de consolidación.
alternativas diferentes a la BMV, como bolsas en otros países en
donde los mercados de capital se han fortalecido.
Antes de decidirse por un IPO que conduce al capital de
crecimiento, explore las alternativas de salida, muchas de las
cuales pudieran ser más realistas, factibles o lucrativas en la
situación actual y los objetivos futuros de su compañía. Sobre
todo, las metas de una compañía deberán dictar su estrategia
óptima para recaudar capital.
“El mejor motivo para comenzar a cotizar en bolsa no es
salir. No es adquirir la experiencia de cotizar en bolsa. Es
porque es el paso correcto en la trayectoria sobre la cual
usted guía a su compañía”.
Kenneth M. Cohen,
Co-fundador de Somaxon Pharmaceuticals
1 Ernst & Young, Tendencias globales del mercado de capital: fortaleza y liderazgo
del mercado de IPO en Estados Unidos,
2006 Año en revisión & 2007 Panorama.
11
 IPO Venta estratégica Asociación/Alianza
Estratégica

• Retiene potenciales ganancias a • Proporciona liquidez por • Recauda capital.

futuro en el negocio. adelantado, valor para los
• Mantiene cierto control.
Justificacción estratégica

accionistas y apoyo para el

• Maximiza el valor intrínseco crecimiento.
como un negocio manejado • Sirve de puente para una venta
independientemente. • La eventualidad de un IPO o un IPO.
presenta una fuerte ventaja en
• Ayuda a retener y motivar la negociación. • Integra productos y
a la gente talentosa y a la clientes, combina tecnologías
administración. • El capital privado ofrece una complementarias.
alternativa para las compañías
• Aumenta la credibilidad con los en crecimiento que pudieran no
clientes potenciales, estar operativamente listas para
proveedores y empleados. entrar a los mercados de capital
público.
• Proporciona dinero líquido.
Asuntos a considerar

• Ventana de acceso • El tipo de venta y las implicaciones • Consideraciones especiales

estructurales sobre la liquidez. para los acuerdos de
• Nuevos costos y expectativas licencia, distribución/suministro,
de una compañía que cotiza • El riesgo de que la transacción no manufactura, empleados y otras
en bolsa se lleve a cabo. relaciones

• Pros y contras de un IPO a • La distracción para la
corto plazo versus permitir que administración y la empresa.
el negocio madure y crezca

“Evalúe las opciones de su transacción antes de salir a la

bolsa y asegúrese que está listo. Estar preparado para la
salida es indispensable para un IPO oportuno y exitoso. La
meta final de cualquier transacción es maximizar el valor
para los accionistas; sin embargo, también es importante
tener en mente el impacto de vender su negocio sobre
su administración, empleados, clientes, proveedores y
otras partes interesadas. Las inversiones por parte del
capital privado, las grandes corporaciones, entre otras,
con frecuencia sirven como peldaño en el camino de
una compañía que busca un IPO o, en algunos casos,
podrían ser realmente la estrategia de salida óptima, con
base en el ciclo de vida de su compañía y las metas del
inversionista”.

Richard M. Jeanneret, Vicepresidente de las Servicios de

Asesoría en Transacciones Ernst & Young Americas

12 Lecciones aprendidas de los líderes

Elegir el momento oportuno
para salir al mercado
Es posible que escuche que elegir el momento oportuno para
salir al mercado es un factor clave para el éxito de un IPO. Si lo
hace en la ocasión perfecta, usted determinará el precio de su
IPO en un momento que no sólo le proporcione a su compañía
una valuación óptima, sino que también le otorgue a sus
inversionistas en el IPO el mayor beneficio sobre su inversión en
los meses y años posteriores a la misma.

¿Por qué entonces parece que algunas compañías nunca pueden

llegar al mercado, mientras que otras pueden realizar un IPO
exitoso en los momentos más desafiantes?

La respuesta es: la valuación de su IPO está impulsada por

la confianza del mercado en la capacidad que tiene el equipo
administrativo de su compañía de cumplir con su plan de
negocio y entregar constantemente sólidos rendimientos a
los inversionistas. Definitivamente no se puede negar que
la confianza de los inversionistas puede verse afectada por
la volatilidad del mercado o la industria y la incertidumbre
económica. Sin embargo, lo que es aún más importante, ¿al
ingresar en los mercados públicos, usted está preparado para
responder? Más que preguntar si los mercados están listos para
usted, pregúntese si usted está listo para los mercados públicos.

Manejar la presión
En la actualidad se les propone a los directores generales y los
directores de finanzas de compañías respaldadas por capital
privado y capital de riesgo – así como de aquellas en las que se
llevan a cabo escisiones de miles de millones de dólares – que
lleven a sus compañías a los mercados públicos bajo la premisa
que la ventana de la oportunidad esté abierta. Aunque esta
oportunidad pudiera ser atractiva para algunas compañías y
claramente suena tentadora, pudiera no ser el mejor negocio
o decisión financiera para su compañía. Tómese tiempo para
entender los pros y los contras de un IPO y el impacto de dicha
transacción sobre su organización. Solicite información de
diferentes asesores externos, incluidos banqueros especialistas
en inversiones, abogados, auditores, entre otros, para evaluar
las opciones y tiempos para llevarla a cabo.

Ernst & Young - México 13

Navegar por la ventana de la oportunidad
Supongamos que opte por seguir adelante con el IPO. Usted
debe comunicar expectativas realistas en cuanto a los tiempos
a todo el equipo, es decir, la administración, los miembros del
consejo de administración y los asesores externos entre otros.
Usted también debe ser lo suficientemente hábil para responder
ante la presión de registrarse con rapidez mientras la ventana
de oportunidad sigue abierta. Esto incluye haber implementado
el cambio organizacional con anticipación para permitir que
haya suficiente tiempo para que los cambios echen raíces y los
empleados entiendan y acepten las demandas que corresponden
a una empresa que cotiza en bolsa.
Usted sabía que este día iba a llegar. Entonces, al planear
por adelantado, prepare con anticipación la infraestructura,
procesos y su equipo para poder cumplir con los requisitos y
expectativas del mercado público. Asimismo, esté preparado
para trabajar de cerca con sus asesores en los meses posteriores
a el IPO con el fin de ejercer una o más ofertas subsiguientes.
“Nunca es oportuno o inoportuno entrar en un IPO si
tiene fe en su negocio y cree en el futuro de lo que hace”.
Patrick Lo,
Presidente y Director General CEO NETGEAR

Además, tenga en cuenta que la receptividad de los

inversionistas a nuevas emisiones de títulos en su industria “Un fuerte equipo administrativo y resultados
constituirá otro factor determinante para el lanzamiento de su congruentes son los cimientos de una gran compañía, y
IPO. En caso de que existiera el deseo dentro de la comunidad éstas pueden tener un IPO exitoso, sin importar lo que
de inversión de conocer historias como la suya, ¿usted muestra suceda en Wall Street”.
tener las características que se traducirán en éxito? Las
nuevas emisiones de títulos que constantemente excedieron Charles Ruck,
los rendimientos globales del mercado durante los tres años Socio Latham & Watkins
siguientes a el IPO comparten un gran número de características
comunes. Además de demostrar un desempeño relativamente
superior en una gran variedad de métricas financieras, los
líderes del mercado reconocen que el IPO no es sino un paso en
el progreso a largo plazo de una compañía.

Tenga un segundo plan

Si los mercados de capital no son deseables, usted podrá optar
por mantenerse alejado hasta que mejoren, pero entonces la
pregunta podría ser: ¿puede darse el lujo de esperar? Haga
un plan para atrasar una transacción o realizar un cambio
estratégico. Un IPO no es el único enfoque para obtener capital.

Es fundamental que tenga la flexibilidad de llevar a cabo una

estrategia alternativa de financiamiento si el IPO no se concreta.
Muchas compañías cuentan con un segundo plan y exploran
múltiples opciones en forma simultánea para aumentar la
posibilidad de obtener una inyección de capital.

Cuando atrasar un IPO no es una opción

Cuando escasea el acceso al capital privado y es necesario
contar con efectivo para sostener el crecimiento y cumplir el
plan del negocio, atrasar un IPO no es una opción. La presión
de las partes interesadas, las restricciones financieras y otros
factores seguramente harán que tenga que recaudar capital en
los mercados públicos.

14 Lecciones aprendidas de los líderes

Construir el equipo correcto que lleve a la compañía a
volverse pública
Aprovechar y retener a la gente talentosa es otro elemento
fundamental y crucial en su búsqueda de lograr el estatus de
compañía que cotiza en bolsa y éxito en el mercado secundario.
Es probable que la transformación de su compañía debido al IPO
implique fortalecer su equipo administrativo y las estructuras
correspondientes para retener y motivar a la gente talentosa
clave dentro de su organización. Asimismo, los asesores
financieros y fiscales, abogados, casa de bolsa y otros asesores
clave que elija también influirán significativamente en el proceso
de transformación de un IPO.
Equipo ejecutivo
Una vez que su compañía comience a cotizar en la bolsa, una
cantidad importante del tiempo de sus ejecutivos se destinará
a las relaciones con inversionistas y a las comunicaciones. Esto
significa que, ya que se reducirá la supervisión del director
general y del director de finanzas, su equipo ejecutivo y
gerentes deben ser capaces de supervisar las operaciones
diarias de la compañía.
La comunidad inversionista esperará que el director general
comunique la visión y estrategia de la compañía, así como el
desempeño del negocio; también se le pedirá un enfoque en las
relaciones con los Stakeholders. El director de finanzas debe
hacer suyo el modelo financiero y convertir la estrategia en
resultados para el público inversionista. Ambos deberán navegar
juntos por el proceso previo al IPO, aunque el director de
finanzas con frecuencia se vuelve el enlace principal con la BMV
en el mercado secundario.
La BMV califica a las compañías, en parte, por la capacidad que
tengan los directores generales de rodearse de gente talentosa y
de galvanizar el compromiso del equipo hacia una visión común.
Las empresas que logran tener un IPO exitoso por lo general
comienzan el proceso de aprovechar a la gente talentosa clave
de uno a dos años antes, para que el equipo se encuentre listo y
trabajando unido mucho antes del lanzamiento al público.
Con una mayor transparencia, sus planes de compensación
también estarán bajo el escrutinio público. ¿Ofrece su compañía
un equilibrio adecuado entre el salario e incentivos base versus
la compensación relacionada con acciones para retener y
motivar a sus empleados? Asegúrese de revisar y reestructurar
sus planes de compensación antes del IPO y considere las
implicaciones financieras, reglamentarias y fiscales de las
estructuras de planes alternas.
Ernst & Young - México
Equipo de asesoría
Comience por reunir a su equipo de asesoría mucho antes de
su oferta pública, por lo menos de 12 a 24 meses antes de que
presente su solicitud de registro ante la CNBV.
Auditores independientes
Por su propio bien, elija una firma de servicios profesionales
experimentada con amplios recursos y un total entendimiento
del proceso de un IPO, así como de su negocio y la industria,
para que sea su asesor comercial, mientras se prepara para
el proceso de un IPO y mucho después de que ingrese en los
mercados públicos. Una firma contable con servicios completos
ofrecerá una amplia gama de servicios de auditoría, fiscales,
transacciones y de asesoría en los negocios.
Sus auditores independientes le proporcionarán información
que le ayudará a evaluar las ventajas y desventajas de salir a
la bolsa y, de ser conveniente, explorar las rutas alternas para
lograr la colocación. Sus auditores también le servirán de guía
a medida que prepara su paquete final de revelaciones para
su prospecto, lo cual facilita el proceso de registro para evitar
las costosas demoras del registro ante la CNBV. Usted deberá
seleccionar una firma que cuente con una sólida reputación
global y experiencia práctica demostrable en ofertas de títulos y
en presentación de información ante la CNBV.
Suscriptores y analistas
Es de vital importancia identificar al suscriptor administrativo
que sea el más indicado para la cultura y metas de su compañía
y considerar cuidadosamente al consorcio colocador que
distribuirá sus acciones y proporcionará apoyo diversificado.
Asimismo, deberá considerar los requisitos de independencia del
suscriptor y del analista y su impacto.
Conozca a los analistas que trabajan para las casas de bolsa
e inversionistas potenciales y entienda las implicaciones de
ambos. Evalúe con todo cuidado a los analistas que podrían
analizar a su compañía para asegurarse que sea adecuada,
así como el conocimiento que tengan de su compañía y sus
impulsores de desempeño, su experiencia práctica en su
industria y el alcance del universo de sus coberturas. La
dinámica humana también tiene mucha importancia. Acuda a
firmas que tengan una reputación de trabajar bien en equipo.
15
 Asesor Credenciales Plazo de tiempo

Asesores de procesos de negocios
• Fuertes habilidades en mejorar Por lo menos un año antes de que se
procesos de negocios. presente la solicitud ante la CNBV
• Conocimientos de los IPO/
compañías que cotizan en bolsa y
de la industria.
• Conocimientos del cumplimiento de
auditoría interna.

Auditores independientes • Amplia gama de servicios de 12 a 24 meses antes de que se

auditoría, fiscales, transacciones y presente la solicitud ante la CNBV
de asesoría en negocios.
• Sólidas credenciales globales y de
la industria.

Corredor de seguros
• Experiencia técnica en ofertas Por lo menos algunos meses antes
de títulos y presentación de de que se presente la solicitud ante la
información ante la CNBV CNBV
• Servicios de consultoría en temas
relacionados con la pérdida de
control y administración de riesgos.

Relaciones con los inversionistas • Sólidos conocimientos y relaciones Por lo menos algunos meses antes
con el mercado institucional. de que se presente la solicitud ante la
• Recomendaciones y empatía. CNBV

Asesor legal • Amplia experiencia en ofertas 12 a 24 meses antes de que se

públicas. presente la solicitud ante la CNBV
• Experiencia técnica sobre la LMV
y la Circular Única.

Asesoría fiscal • Servicios integrales de asesoría y 12 a 24 meses antes de que se

cumplimiento fiscal. presente la solicitud ante la CNBV
• Sólida experiencia técnica global y
de la industria.

Suscriptores • Reputación, experiencia y Seis meses a un año antes de que se

capacidad de distribución. presente la solicitud ante la CNBV
• Idoneidad para su industria,
mercado y tamaño de oferta.
• Desempeño en el mercado
secundario y apoyo continuo.

16 Lecciones aprendidas de los líderes

La elección no se basa únicamente en la reputación y trayectoria
de la firma, sino también en la credibilidad y perspectiva de los
especialistas individuales, que lo guiarán para presentar a su
compañía ante los inversionistas y para vender sus títulos.
Asesor legal
“Creo que una de las claves es contar con un equipo
adecuado y apropiado en las áreas de finanzas,
contabilidad y legal antes de que el IPO tenga lugar. No
es un área que realmente pueda ignorar. Posiblemente
usted podrá reducir costos, pero definitivamente no podrá
ignorar estas áreas..

Sus abogados tendrán una función decisiva en su viaje hacia el
IPO. Como sus auditores, el bufete legal elegido deberá ofrecer
experiencia considerable en temas relacionados con la CNBV. El
asesor externo también debe estar muy versado en la LMV, la
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y los IPO´s.
William L. Kimsey
Miembro del Consejo Accenture, Ltd., Parsons
Corporation, Royal Caribbean Cruises, Ltd.

Usted deberá confiar plenamente en sus abogados para que

ellos preparen, presenten y completen su registro ante la CNBV.
Ellos lo guiarán con respecto a los riesgos y el reglamento de la
transacción IPO, incluyendo publicidad y revelación. Y ellos le
ayudarán a entender las funciones de los participantes clave (la
CNBV y BMV), así como las reglas (LMV y LGSM).

Otros asesores
Formar un equipo de asesoría de calidad resulta indispensable
para la preparación previa y para el resultado exitoso del IPO.
Además de los asesores mencionados, seleccione a los asesores
de negocios que le ayudarán con el cumplimiento de auditoría
interna, la estructuración fiscal y de compensaciones, así como
con la administración y estrategia de transacciones.

Complemente su equipo con un experto en relaciones con

inversionistas que le ayude a mantener el interés del mercado
en su compañía, comunicarse con sus accionistas y el público,
atraer un grupo de nuevos inversionistas y cobertura de
investigación de los analistas que trabajen para los corredores
bursátiles y a administrar el riesgo reglamentario y de
responsabilidad.

Un corredor de seguros le ayudará a identificar, calibrar y

administrar el riesgo a través del gobierno corporativo prudente,
indemnización y una adecuada cobertura de seguros.

También considere a otros asesores estratégicos que pueden

complementar la experiencia de su equipo en áreas como
sistemas de información, optimización del proceso del negocio,
impresión y planeación financiera personal.

Ernst & Young - México 17

Construir la infraestructura y procesos de su compañía

Los candidatos a un IPO deberán sopesar cuidadosamente los

riesgos, reglas y reglamentos relacionados con la preparación Mejor práctica: Elabore manuales de políticas y
para un IPO y la vida como compañía que cotiza en bolsa. Su procedimientos por escrito para la presentación de información
decisión final para comenzar a cotizar en bolsa o buscar un a la CNBV y de contabilidad financiera, por lo menos 12 meses
método alternativo de obtención de capital deberá reflejar un antes del IPO.
entendimiento integral del negocio y de la tecnología y procesos
financieros, así como las áreas potenciales de exposición
al riesgo.

Las compañías deberán tener cuidado con los temas

Procesos de presentación de información más controversiales ante la CNBV, tales como el uso
financiera de mediciones financieras que no estén elaboradas de
acuerdo con los Normas de Información Financiera,
Una vez que su compañía empieza a cotizar en bolsa, la
cuestiones de clasificación en el estado de resultados,
presentación de información financiera cobra un mayor nivel
de importancia y de mayor transparencia. El proceso comienza
reconocimiento de ingresos, revelaciones por segmento y
una vez que usted ha elaborado y presentado su solicitud valuación de las opciones de acciones que pueden causar
de inscripción ante la CNBV. Tenga previsto que tendrá que atrasos durante el proceso de revisión si no se abordan
responder a más de una serie de comentarios de la CNBV sobre con anticipación.
asuntos comerciales, legales y contables. Debe estar preparado
para actualizar la solicitud de inscripción como resultado de
las indagaciones de la CNBV y para reflejar la información
financiera actualizada trimestral y anual, si la hubiere, durante
todo el proceso de revisión. El proceso de revisión de la CNBV
está principalmente relacionado con la revelación adecuada y
completa al mercado acerca del negocio de una emisora.

La compañía deberá presentar informes trimestrales y

anuales ante la CNBV mientras esté listada. Con frecuencia las
compañías descubren que el tiempo destinado al proceso de
cierre de los estados financieros debe ser acortado de manera
importante de tal manera que permita el análisis interno y
un mayor nivel de comunicación entre la administración, los
miembros del consejo y los asesores externos antes de las
presentaciones.

Mejor práctica: Redacte trimestralmente estados financieros

y sostenga conferencias simuladas para hablar sobre los
resultados con la administración y los accionistas por lo menos
dos trimestres antes de que comience a cotizar en la bolsa.

18 Lecciones aprendidas de los líderes


Porcentaje de ejecutivos encuestados
Fuente: Mediciones que Importan, estudio global 2008.
Presentación de información financiera y
estructuras fiscales
Debido a una mayor presión reglamentaria y a las demandas
de transparencia y globalización, la presión sobre las fuentes
de recursos de por sí limitadas aumenta. En respuesta a estos
factores convergentes, los líderes corporativos redefinen el
papel de la función fiscal (ellos esperan aportaciones que
directamente favorezcan los resultados, apoyo oportuno
en la toma de decisiones y precisión en la presentación
de información fiscal) con mayor eficacia operativa y una
administración de riesgos en impuestos más eficaz. Al
reconocer que las cuestiones de gente, procesos y tecnología
se interrelacionan, más compañías trabajan para integrar
la función fiscal con las unidades del negocio, con el fin de
incrementar la eficiencia y mejorar la calidad y precisión de la
presentación de la información fiscal.
Al aplicar las prácticas líderes de la industria que son adecuadas
para su entorno único, usted puede mejorar la forma como su
función fiscal apoya los objetivos de su empresa y contribuye
a las unidades operativas del negocio y a la compañía en su
conjunto.
Mejor práctica: Mejorar la calidad de la presentación de la
información fiscal y de la administración de riesgos a través de
la alineación de los recursos hacia las responsabilidades fiscales
y riesgos fiscales más grandes.
Ernst & Young - México
40%
35%
23%
20%
¿Sabía qué?
Dos de las tres deficiencias principales de control reportadas
(aproximadamente una de cinco) que contribuyeron a una
debilidad material fueron: (1) competencia y capacitación
de los recursos contables y (2) documentación, políticas o
procedimientos contables inadecuados.
De acuerdo con un estudio de Ernst & Young, el reconocimiento
del impuesto sobre la renta representa aproximadamente 30%
de todas las debilidades materiales.
Sistemas de Información
Al prepararse para el IPO, la administración deberá evaluar
si el entorno de tecnología de información (“TI”) actual y la
infraestructura están alineados con los objetivos comerciales
de la compañía. TI tendrá un papel relevante ya que ayudará a
la compañía que cotiza en bolsa a capturar, organizar y evaluar
la información comercial relevante en forma fácil y rápida.
Además, TI deberá asegurar un entorno de trabajo colaborativo
que le permita a la administración tomar decisiones comerciales
informadas y monitorear y analizar el avance contra las metas
corporativas.
19
Mejor práctica: Debido a que las compañías de alto
crecimiento, privadas o que cotizan en bolsa pueden ser
diferentes cada seis meses, sus sistemas de información
deben respaldar la flexibilidad, adaptabilidad e innovación, al
permitir al mismo tiempo un rápido análisis y presentación de
información financiera. Considere implementar plataformas de
procesos comerciales empresariales que puedan fomentar tanto
sus metas ambiciosas de crecimiento como la preparación para
el cambio al ritmo acelerado del negocio. Si sus sistemas de
información no pueden ayudarle a adaptarse, corren el riesgo de
limitar su crecimiento.

“Las compañías deberán asegurarse que, al prepararse

para un IPO, cuenten con las capacidades y los sistemas
financieros, para que cumplan plenamente con los
principios de contabilidad generalmente aceptados
y la LMV. Esto hará que el proceso del IPO no tenga
complicaciones, y usted tendrá menos demoras en la
presentación del formato de presentación y en el proceso
del IPO en sí.

Jim Mackey,
Vicepresidente Senior, Desarrollo Corporativo SAP AG

20 Lecciones aprendidas de los líderes

Establecer el gobierno corporativo
Debido a la intensificación de las normas de gobierno
corporativo para compañías que cotizan en bolsa y a un mayor
riesgo por responsabilidad, el proceso de reunir un consejo de
administración estratégico ahora es más complicado y crítico
para los candidatos a un IPO que en el pasado.
Composición óptima
La LMV requiere que el consejo de administración de una
sociedad anónima bursátil (SAB) esté integrado por un
máximo de veintiún consejeros, de los cuales, cuando menos, el
veinticinco por ciento deberán ser independientes.
Habilidades complementarias
Los consejos de administración de las compañías que cotizan
en bolsa con frecuencia requieren un conjunto de habilidades
diferentes de las de los consejos de administración de las
compañías privadas. Mientras que su consejo de administración
privado podrá tener un lugar para los fundadores, inversores
de capital de riesgo, clientes o la administración (todos con un
profundo conocimiento del servicio o producto de su negocio
en particular), su consejo público requerirá una mezcla
sustancialmente distinta de especialistas en auditoría, gobierno,
compensación y cumplimiento, estrategas corporativos y
ejecutivos experimentados.
Para aportar las mejores prácticas al ámbito público, la
experiencia técnica complementaria de los miembros del
consejo de administración deberá abarcar el desarrollo del
negocio a través del crecimiento orgánico y de M&A, una
planeación estratégica exitosa e integración de adquisición,
la participación de los mercados de capital, experiencia en
la industria y conocimientos financieros básicos. Además
de las credenciales correctas, los miembros de su consejo
de administración deberán tener la capacidad individual
para cumplir con un compromiso sustancial de tiempo anual
(aproximadamente 200 horas o más al año).
Ernst & Young - México
El proceso de reclutamiento
El proceso típico de búsqueda de algún candidato al consejo de
administración es muy similar al de reclutamiento de un director
general u otro ejecutivo de nivel directivo. La compensación
de los consejeros deberá ser adecuada y atractiva; su
indemnización debe ser fuerte y práctica. Debido al intenso
escrutinio y responsabilidad individual para los directores de
compañías que cotizan en bolsa en el entorno actual después
de los acontecimientos de Enron y WorldCom, se requiere
de tiempo y esfuerzo sustancial para identificar, nombrar y
preparar a un consejo calificado de consejeros independientes.
Para las compañías que logran un IPO exitoso, nombrar el
consejo de administración constituye a menudo una alta
prioridad para prepararse para el proceso de un IPO.
“El Director General y el Consejo de Administración tienen
que trabajar juntos en forma constructiva, algunas veces
en debates enérgicos sobre temas clave, para presentar
una oportunidad de negocios de alta calidad y hacer
que los inversionistas del mercado público apoyen con
entusiasmo a la compañía”.
Douglas Leone
Socio General Sequoia Capital
“Hay demasiado por hacer para mitigar el riesgo de
responsabilidad personal ilimitada. Y eso incluye buenos
procesos y procedimientos de gobierno corporativo que
usted implementará a medida que comienza a cotizar en
la bolsa”.
Priya Cherwin Huskins,
Socio y Vicepresidente Senior Woodruff
Sawyer & Company
21
El consejo de administración y riesgo Administrar relaciones
Es bien conocido que las compañías necesitan un proceso y
estructura integral para identificar y administrar los riesgos.
y comunicación con los
Crear este proceso (el marco de administración de riesgos),
no es un ejercicio de burocracia sino una forma de administrar
inversionistas
el riesgo de la compañía de manera prudente y eficaz, y al
mismo tiempo darle a la administración la confianza de lograr La posibilidad de mantener el apoyo del mercado secundario
el crecimiento. En su capacidad supervisora, el consejo de y de atraer un nuevo grupo de inversionistas privados es un
administración asume la responsabilidad final de elaborar este proceso desafiante que toma mucho tiempo y, con frecuencia,
proceso. es subestimado por las compañías privadas. El debut de su
compañía en los mercados públicos requiere una función
Preguntas que el consejo de administración y el comité de estratégica de relaciones con los inversionistas que sepa
auditoría deberán considerar incluir: cómo mantener el interés en su compañía, comunicarse
con sus accionistas y el público, atraer un grupo de nuevos
• ¿Define claramente el consejo de administración los riesgos inversionistas y lograr cobertura de investigación de los
que caen dentro de la supervisión del comité de auditoría? analistas que trabajan para las casas de bolsa y administrar el
riesgo reglamentario y de responsabilidad.
• ¿Cuáles son las prioridades de la compañía en cuanto
al riesgo? Contratar a un experto
• ¿Cuáles son las áreas de riesgo más importantes para Ya sea que reclute un ejecutivo experimentado en relaciones
la compañía? con los inversionistas, contrate los servicios de un consultor con
amplia experiencia, o ambos, la presencia de un especialista
• ¿Cómo se asignan actualmente los recursos de riesgo en relaciones con los inversionistas facilitará la carga de la
relacionados con la administración de estas áreas administración para lograr tener relaciones proactivas, creíbles
importantes? y orientadas al valor con la BMV.
• ¿Cuáles son las principales iniciativas de negocios que se Planear para lograr relaciones estratégicas con los inversionistas
consideran y cuáles son los riesgos importantes suavizará la transición de su compañía a los mercados públicos a
relacionados con estas iniciativas? través de comunicar el cumplimiento y revelaciones corporativas
eficaces. Las relaciones con los medios financieros y el enfoque
• ¿De qué forma el programa de administración de riesgos hacia el inversionista institucional requieren una planeación y
considera las nuevas estrategias, iniciativas y transacciones ejecución bien coordinada y congruente. Pero lo más importante
de negocios, y aquéllas que se relacionan con los factores es que los ejecutivos en relaciones con los inversionistas
externos (por ejemplo, nuevas interpretaciones y los consultores profesionales le ayudarán a manejar los
reglamentarias, áreas de enfoque)? elementos de propiedad pública que están dentro de su control
(principalmente, a construir y crear credibilidad corporativa a
• ¿Proporciona la administración actualizaciones frecuentes través de una comunicación abierta y congruente con todas sus
y suficientes al consejo de administración y/o al comité partes interesadas).
responsable de supervisar la administración de riesgos?

• ¿Las actualizaciones de riesgo son claras, concisas y Forme su equipo

están organizadas por orden de prioridad (por ejemplo, la
administración utiliza un tablero de riesgos)? Un equipo de colocación bien elegido lo apoyará para crear el
mercado y para la compra-venta en el mercado secundario. Pero
• ¿Cómo se asegura la compañía de que sus programas de en el entorno actual, los departamentos de banca y análisis de
administración de riesgos no hagan que la compañía llegue las firmas de inversión se encuentran separados y aislados uno
a tener aversión a éstos? del otro. Las compañías que cotizan en bolsa deben asumir una
responsabilidad individual para lograr cobertura de los analistas

22 Lecciones aprendidas de los líderes

que trabajan para los corredores bursátiles de un amplio
universo de firmas que son independientes de sus relaciones de
banca de inversión.
Las compañías también deberán estar preparadas para cultivar
un canal abierto de difusión para los posibles inversionistas
institucionales a través del diálogo continuo, asistencia a
conferencias y visitas de promoción sin fines de negociación.
Sólo a través de la exposición regular en la BMV, la
administración podrá medir eficazmente la percepción del
inversionista e identificar los mensajes que resuenan en los
inversionistas.
“Contar con un equipo profesional de relaciones con
los inversionistas es realmente muy importante para el
éxito. Usted desea tener un equipo que esté familiarizado
con su categoría, con el sector de su industria, con los
posibles inversionistas con los cuales hablará, y también
un grupo que haya trabajado bien con sus banqueros. Es
en verdad de suma importancia que ese equipo trabaje
conjuntamente”.
Michael Foust,
Presidente y Director General Digital Realty Trust

Afine su historia de inversión “Contrate una firma teniendo en mente su resultado

final, una que conozca su industria y tenga experiencia
Una vez que concluye el IPO, comienza el proceso de volver
a contar su historia de inversión y afinar su propuesta de en trabajar con compañías que cotizan en bolsa y
valor de inversión. Esto constituirá una práctica continua de privadas. Su asesor de relaciones con los inversionistas
(i) comunicar los impulsores intangibles del negocio que deberá saber también cómo comunicarse en todas las
proporcionan crecimiento y rentabilidad a su compañía, (ii) situaciones, incluida una crisis, porque sin duda alguna se
elaborar una función de planeación y análisis financiero robusta presentará”.
y (iii) proporcionar una guía apropiada y operable sobre
los pasos clave en relación con el desempeño financiero y el Robert H. McCooey, Jr.,
negocio. Vicepresidente Senior, Nuevas Cotizaciones y Mercados de
Capital The NASDAQ Stock Market
La función de las relaciones con los inversionistas incluye
(i) educar al público acerca de la postura de la compañía en
el sector, (ii) proporcionar una actualización regular de los
pronósticos e (iii) identificar cualquier asunto de negocios
clave que pudiera tener un impacto positivo o negativo sobre la
compañía.

Incluso con la asistencia interna o externa de los expertos, los

directores de finanzas deberán estar preparados para invertir
por lo menos de 30 a 40% de su tiempo en las relaciones
continuas con los inversionistas, con el fin de impulsar el éxito
en el mercado secundario del IPO.

Ernst & Young - México 23

Realizar presentaciones de promoción exitosas para el IPO
Las presentaciones de promoción son un evento muy
importante en el proceso de los IPO´s, y posiblemente el más
agotador para la administración. Durante esta gira relámpago
nacional (o internacional), se presentará su compañía al
público inversionista clave, incluidas las fuerza de ventas de
colocación y los posibles inversionistas institucionales.
La administración deberá promover la idea de los beneficios
que se podrán obtener al invertir en su compañía debido a su
historial y debe estar preparado para abordar a los escépticos
que retarán la tesis de inversión.
Elaborar el mensaje
Los dos vehículos principales de las presentaciones de
promoción son una presentación en Power Point bien
organizada y diseñada con puntos de ponencia integrales. Los
expositores deberán esforzarse por presentar una opinión
equilibrada del negocio y sus posibilidades de crecimiento,
competencia, estrategia, logros, objetivos y resultados
financieros. La competencia y experiencia práctica de la
administración será un área primordial de interés de los
inversionistas y la forma como lleve a cabo su presentación es
su mejor oportunidad para inspirar confianza e influir en las
decisiones de los inversionistas para invertir en su oferta.
Además de una presentación con diapositivas completa de 20
a 25 minutos de duración, la administración deberá estar bien
preparada para ofrecer una versión verbal y más corta para
adaptarse a los inevitables cambios de programa que surjan
durante las presentaciones. Deberá prepararse y tenerse listo un
argumento de venta en los casos en los que usted únicamente
cuente con algunos minutos para expresar los tres a cinco
mensajes clave de la historia de inversión.
El ensayo general
Practicar y recibir asesoría en cuanto a la presentación de la
administración son puntos cruciales para prepararse para las
presentaciones. Las compañías, previo a un IPO, a menudo
consultan a los profesionales especialistas en capacitación
en temas de presentaciones para preparar a los directores
generales y los directores de finanzas debido a los requisitos y
rigores únicos de las presentaciones de promoción de un IPO. El
equipo de promoción deberá planear y realizar ensayos formales
muchas veces antes del primer día de reuniones.
24 Lecciones aprendidas de los líderes
Al practicar para el día de la presentación, la administración
también deberá haber ensayado bien las preguntas que
pudiera plantear el público inversionista sofisticado y a menudo
escéptico. Al anticiparse a las preguntas más desafiantes,
usted aprovechará la oportunidad de transformar los posibles
problemas en mensajes positivos de inversión.
Entender a su público
Sus banqueros especialistas en inversiones y su asesor
en relaciones con los inversionistas deberán prepararlo
proporcionándole antecedentes sobre los participantes que
asistirán a sus presentaciones de promoción. Al estudiar los
criterios de inversión de las firmas individuales, usted podrá
ajustar las áreas de enfoque en su presentación y tener una
mejor compenetración con su público.
Un reto clave de las presentaciones de promoción es comunicar
un alto nivel de emoción y pasión por su compañía aunque
usted repita la misma presentación más de 50 veces en una
semana. Participe e interactúe con los inversionistas con los
que se reúna, establezca relaciones y manténgase en contacto.
El público de sus presentaciones de promoción será una fuente
importante de retroalimentación que le ayudará a mejorar
su historia de inversión conforme avance en el mercado
secundario.
“Buscamos asignar acciones a administradores de fondos
que se conviertan en inversionistas estables a largo plazo
para su compañía. Hablarles acerca de usted, y a usted
acerca de ellos, son el motivo de la guía de promoción”.
Will Bowmer,
Director Administrativo, Líder de Mercados de Capital
Tecnológico Barclays Capital Inc.
 Consejos para guías de presentación exitosas

Prepárese y ensaye • Asegúrese de conocer su material a conciencia antes de su primera

presentación.
• Prevea y practique contestar preguntas difíciles.

• Pruebe su tecnología de soporte. Utilice materiales de apoyo visuales para

Coreografíe su presentación
variar sus comentarios y mantener la atención.

• Asegúrese de saber si cada participante es un especialista en la industria o

Entienda a su público un generalista. Investigue sus criterios de inversión para que pueda contar su
historia de manera eficaz.

• Acérquese a su público de manera positiva, al asumir que ellos invertirán en

su compañía.
Desarrolle la compenetración • Asegúrese de solicitar que le hagan preguntas sobre puntos que
probablemente no abordó en su presentación.
• Responda de forma completa.

• Mantenga el mismo orden, enfoque y materiales en todas sus

Sea congruente y entusiasta presentaciones. A pesar de lo que probablemente será un horario agotador,
trate de mantenerse fresco y actuar como si cada reunión fuera la primera.

Dele seguimiento al proceso y • Tome notas sobre cada reunión para que pueda recordar lo que se le dijo.
manténgase en comunicación con los • Asegúrese de que haya retroalimentación para que pueda mejorar su
inversionistas presentación conforme usted avanza en su gira.

• Cumpla con las expectativas que se fije. No cumplir sus promesas perjudicará
Prometa menos y entregue más el precio de las acciones de su compañía.

Ernst & Young - México 25

Atraer a los inversionistas y
analistas correctos
Prepararse para su IPO incluye contar con una estrategia para
el mercado secundario. Una vez que se consuma la transacción,
los intereses en juego aumentan drásticamente ya que la
responsabilidad de la administración de rendirle cuentas a
relativamente pocos inversionistas aumenta a quizás miles de
nuevos inversionistas. Para ofrecerle a su compañía la mejor
oportunidad de tener un fuerte desempeño en el mercado
secundario, usted asume la responsabilidad final de dirigirse a
los analistas adecuados que trabajan para las casas de bolsa,
para que sigan a su compañía y se alcance una mezcla óptima
de inversionistas.
Casa de Bolsa
Elegir a la casa de bolsa líder, la cual deberá comprometerse a
forjar una relación a largo plazo con usted, representa el primer
paso en este proceso. A pesar de que usted debe evaluar una
gran cantidad de firmas, deberá seleccionar la casa de bolsa
líder que mejor se adapte a la cultura y objetivos de negocio de
su compañía. Además, el consorcio colocador que distribuirá
sus acciones y proporcionará estabilización en los precios,
apoyo activo en la compra-venta y recursos de patrocinio
(como, conferencias de los inversionistas y presentaciones
de promoción sin fines de negociación) merece cuidadosa
consideración. Por último, no debe pasarse por alto la dinámica
humana: identificar firmas que tengan una buena reputación
de trabajar en equipo. Tenga en mente que la elección no sólo
deberá basarse en la reputación y trayectoria de la firma, sino
también en la credibilidad y perspectiva de los profesionales
financieros que estarán íntimamente involucrados en la
transacción.
“Es indispensable crear credibilidad con los analistas
en inversión. Esa credibilidad se crea con base en el
cumplimiento de las expectativas y en conocer los
impulsores clave del negocio y el impacto en sus valores
financieros. Construya esa relación con anticipación,
mucho antes de su IPO”.
Scott Cutler,
EVP & Co-Líder Realización de Efectivo y Cotizaciones en
EE.UU. NYSE Euronext
26 Lecciones aprendidas de los líderes
Analistas que trabajan para las casas
de bolsa
Los analistas que trabajan para las casas de bolsa involucradas
en el consorcio colocador serán elementos fundamentales para
ayudarle a que presente su historia a la comunidad inversionista.
Examine con todo cuidado la lista de analistas para asegurarse
de que sean los adecuados, incluyendo el entendimiento
meticuloso de su compañía y sus impulsores de desempeño, así
como su experiencia práctica en la industria, y valide el alcance
y magnitud del universo de sus coberturas. Aunque la base de
conocimientos adecuada es un prerrequisito obvio que debe
considerar, usted no deberá desestimar la importancia de la
interacción del analista con su equipo administrativo y la forma
como todos ustedes se relacionan unos con los otros.
La administración es la clave
Atraer inversionistas públicos puede ser más desalentador
de lo que imagina. Entonces, ¿qué buscan los inversionistas
institucionales, administradores de cartera y administradores
de fondos de cobertura que consideran participar en un IPO, al
dejar a un lado la revisión minuciosa de los riesgos representada
por lo que está en el prospecto? Su principal prioridad
es evaluar la administración durante las presentaciones
de promoción. Asimismo, ellos estudian con cuidado las
estructuras de propiedad de la administración y los mecanismos
implementados para recompensar el desempeño a largo plazo.
Los planes de incentivos que describen las metas de desempeño
sujetas a las métricas, tales como rendimiento sobre el capital
invertido, rendimiento sobre el patrimonio y generación de
flujos de efectivo, son considerados más favorablemente que
los planes que meramente recompensan la realización de los
hitos. Los inversionistas también se inclinan más a decidirse
por ejecutivos que cuenten con una participación directa
significativa en las acciones de su compañía.
La difusión con el inversionista requiere un
acercamiento continuo
La difusión con el inversionista no termina con el IPO. Las
compañías que se preparan para salir a la bolsa deberán
elaborar un plan estratégico para administrar de manera
activa su diversidad de accionistas en el mercado secundario.
Usted también deberá estar preparado para cultivar relaciones
con los posibles analistas de inversionistas institucionales
a través del diálogo continuo, asistencia a conferencias
y visitas de promoción sin fines de negociación. Además
de generar interés en las acciones, las reuniones con los
inversionistas institucionales ofrecen la oportunidad de afinar
la tesis de inversión al acumular la retroalimentación acerca
de su propuesta de valor, medir la percepción del mercado y
determinar qué mensajes o temas resuenan con mayor eficacia
en los inversionistas.

Cumplir con sus promesas

El trabajo real comienza una vez que su compañía comience
a cotizar en la bolsa (mantener las promesas hechas durante
la promoción del IPO y la guía de presentación, manejar
las expectativas de los accionistas y analistas y entregar
crecimiento y valor).

Crear credibilidad
La credibilidad de la administración es uno de los impulsores
más importantes en la longevidad y el éxito de las compañías
que cotizan en bolsa en el ámbito de las inversiones. Crear
credibilidad ante la BMV incluye comunicar abierta y
constantemente todo lo relacionado con los proyectos de su
negocio, un desempeño óptimo conforme con sus objetivos
y cumplir con sus promesas. El proceso comienza mucho
antes que el IPO, y continúa durante toda la existencia de su
compañía.

Su organización siempre estará rodeada de problemas fuera

de su control, incluido el mercado bursátil, la economía y las
fluctuaciones dentro de su sector. Cuando se comunique con
la BMV, el enfoque deberá ser sobre los factores dentro de su
control (administrar el negocio, producir los números y crear
valor). Los comunicadores creíbles hablan con transparencia
acerca de las oportunidades y retos del negocio.

Ernst & Young - México 27

Manejar las expectativas
Como director general de una compañía que cotiza en bolsa,
usted deberá aprovechar la oportunidad de dictar las métricas
por medio de las cuales las partes interesadas miden el
desempeño de su compañía. Defina claramente los parámetros
que utiliza la administración para rastrear el negocio con el fin
de darles a los inversionistas y analistas un plan a seguir. Las
compañías que no ofrecen dicha claridad en el negocio se ven
obligadas a cumplir con las expectativas de las partes externas.

Ademásde cumplir con la revelación financiera, usted deberá

evaluar y comunicar con regularidad los impulsores de negocio
intangibles que sirven como mediciones del crecimiento y la
rentabilidad del mismo. Toda guía que proporcione – financiera y
no financiera – deberá ser adecuada y soportable.

No subestime la importancia de las fuertes funciones de

presentación de información financiera, planeación y análisis
para respaldar sus revelaciones y comunicaciones financieras.

Comunicaciones de mejores prácticas

Su estrategia de comunicación deberá abarcar una estrategia
convincente comercial y de crecimiento, una explicación sencilla
de la gama de fuerzas competitivas y de mercado y un plan
realista de lo que espera lograr y las áreas en donde tiene que
mejorar.

Cada vez que se comunica externamente, usted crea una

oportunidad de dar énfasis a la tesis de inversión de su
compañía. Los mensajes de inversión deberán definir la
propuesta de valor central para los inversionistas y responder a
la pregunta: ¿por qué invertir ahora?

Como compañía pública, usted no siempre irá viento en popa

con respecto a los resultados financieros o noticias importantes.
Usted debe cumplir sus promesas y satisfacer o superar las
expectativas que se fijó. La credibilidad que establezca con
anticipación le proporcionará la protección que necesita para
hacer frente a las tempestades como compañía pública y
para establecer los cimientos necesarios que cumplan con las
promesas que haga.

28 Lecciones aprendidas de los líderes

Administrar el riesgo después del IPO
Ingresar su compañía en los mercados públicos significa que
usted tiene una nueva gama de inversionistas que demandan
una mayor transparencia en su negocio. Después del IPO,
concéntrese en estas cuatro áreas de riesgo:
1
Riesgos financieros
Sorprender al mercado y la necesidad de
transparencia
Como compañía que recién cotiza en la bolsa, usted debe
asegurarse que sus metas sean realistas y estén claramente
comunicadas, ya que es indispensable cumplir con estas
expectativas para acelerar su crecimiento. No olvide que el
mercado no reacciona bien ante las sorpresas. Y sus nuevos
inversionistas querrán que su negocio sea financieramente
transparente.
2
Riesgos estratégicos
Ejecutar nuevas iniciativas y la necesidad de
gobierno corporativo
Es posible que una serie de adquisiciones o un programa de
rápida expansión a los nuevos mercados geográficos que utilice
los frutos de su IPO sean nuevos para su negocio y, como
tal, conlleve un perfil de riesgo mucho mayor. Establecer un
marco que comience en la parte superior de su organización le
permitirá aproximarse al futuro y a las nuevas iniciativas con la
confianza que su negocio está bien controlado.
3
Riesgos operativos
Enfocarse en la gente e invertir en infraestructura
Para impulsar el crecimiento y tener a sus inversionistas felices,
usted deberá asegurarse de que su gente se mantenga enfocada
en el negocio y esté plenamente consciente de sus nuevas
responsabilidades. Asimismo, es posible que los sistemas,
controles y políticas que son adecuados para una compañía
privada no le proporcionen lo que necesita para subir a su nueva
compañía a la bolsa y monitorear su desempeño.
Ernst & Young - México
4 Riesgos de cumplimiento
Seguir las nuevas reglas, reglamentos y la necesidad
de controles eficaces
Los inversionistas prestan mucha mayor atención en la
forma como las compañías se enfocan en el cumplimiento. Es
indispensable que usted cuente con los controles correctos.
Dirija desde arriba, establezca y comunique políticas y
procedimientos claros. Esto ayudará a que su negocio siga en
cumplimiento con los reglamentos y se mantenga enfocado para
alcanzar sus objetivos.
“Cumplir sus promesas es un factor de preparación
fundamental y absoluto. Usted debe tener sólidos
conocimientos de sus procesos de análisis y planeación
financiera interna y de cómo funcionan dentro de su
organización. Recuerde que si su compañía no cumple
con las expectativas, el mercado lo castigará. Un solo
artículo negativo en las noticias puede afectar a su
compañía”.
Maria T. Pinelli,
Socio Director Mercados de Crecimiento Estratégico
Ernst & Young Americas
“Cumplir con la promesa es absolutamente de vital
importancia. En mi opinión, el primer año en que se es
compañía pública todo gira en torno a la credibilidad. Es
muy difícil crearla, pero muy fácil perderla”.
Patrick J. Scannell, Jr.,
Vicepresidente Senior, Director de Finanzas
y Tesorero Netezza
29
Estudio global de 2009 – Financiamiento para crecer
Lo que los inversionistas desean cuando meditan sobre la compra de acciones en
un IPO

Los cambios profundos que las compañías afrontan cuando se • Como en años anteriores, el crecimiento de las utilidades
transforman de una entidad privada a una compañía que cotiza por acción se clasifica como uno de los principales factores
en la bolsa pueden ser abrumadores. Debido a los muchos financieros para la compra de acciones. Sin embargo, dada
factores previos al IPO que influyen en la gente y los procesos la confusión causada por la crisis económica, actualmente los
de una compañía, los ejecutivos deben saber qué es lo que más niveles de apalancamiento prevalecen sobre todos.
le importa al mercado para lograr una planeación previa a un
IPO más exitoso. Encuesta global del Inversionista
Para ver lo que los inversionistas desean cuando evalúan a una Institucional de IPO 2009
compañía que se encamina a los mercados públicos,
Ernst & Young trabajó junto con la revista Institutional Investor Para evaluar qué es lo que más interesa a los inversionistas,
para encuestar a cientos de inversionistas en nuestro estudio Ernst & Young colaboró con investigadores del mercado en la
global Financiamiento para el Crecimiento (ver cuadro). Sus revista Inversionista Institucional en 2009 para encuestar a más
respuestas, las cuales cambiaron en forma importante en tan de 300 inversionistas institucionales de todo el mundo sobre
solo un año, muestran que los inversionistas están ahora más los factores que deben tomar en cuenta cuando consideren una
preocupados por los niveles de la deuda, aunque los prospectos compra de participaciones previa a un IPO. En esta encuesta
de crecimiento siguen altos. Estos hallazgos se basan en más de en línea, los inversionistas clasificaron sus preocupaciones
una década de investigación similar sobre el éxito de los IPO. A financieras y no financieras más importantes. Aproximadamente
continuación se presentan algunos hallazgos clave. 60% de los encuestados representaba fondos de cobertura o
de inversión (Alrededor de 40% de ellos trabajan también en
• Al reflejar la inconstancia del mercado en las compañías bancos, fondos de pensiones, casas de bolsa y otras entidades
altamente apalancadas, los inversionistas actualmente y tienen su sede en Asia o América Latina). Colectivamente, en
califican deuda a capital como su mayor preocupación. promedio, ellos administran activos por más de
En contraste, este factor fue la novena consideración más $20 mil millones de dolares en activos.
importante en 2008. El crecimiento de las utilidades por
acción obtuvo el primer lugar el año pasado. • El crecimiento en ventas, el cual se clasificó en cuarto lugar
en 2008, actualmente es el tercer enfoque más importante
• Especialmente, las compañías respaldadas por capital de los inversionistas a medida que buscan aseguramiento
privado necesitan tomar en cuenta esta preocupación en de que el crecimiento tanto de los negocios existentes
sus planes previos al IPO debido a que ellas por lo general (crecimiento orgánico) como de los activos recién
están muy apalancadas. Los niveles de financiamiento con adquiridos (fusiones y adquisiciones) representen juntos
deuda y apalancamiento necesitan resolverse ahora junto mejores resultados finales.
con las propuestas de financiamiento con capital.

Proporción deuda a capital 63%

Crecimiento de la participación de los empleados en las utilidades 59%

Crecimiento de las ventas 55%

Rendimiento sobre el capital 55%

Crecimiento de la rentabilidad 55%

Crecimiento de los ingresos antes de intereses, impuestos, 50%

depreciación y amortización (EBITDA)

Efectivo e inversiones en caja 38%

Márgenes brutos 35%

Rendimiento sobre las inversiones 26%

Rendimiento sobre los Activos de Operación 12% Nota: % representa el porcentaje de los inversionistas
institucionales que tenían el factor particular como una
de sus principales cinco opciones.

Fuente: Encuesta global del Inversionista Institucional de IPO 2009

30 Lecciones aprendidas de los líderes

• El rendimiento sobre el capital se mantiene como el cuarto Factores de compra financieros versus no
factor más importante para los inversionistas en sus planes
de compra previos a un IPO, dándoles a los inversionistas financieros
una visión de lo que podrían recibir como rendimiento. Esta
métrica mide la ganancia anticipada de una compañía versus Hasta 80% de las acciones recién emitidas son compradas por
su valor en libros (cuánto han invertido los inversionistas inversionistas institucionales. Por lo que es de suma importancia
o el valor total de las acciones). Si el riesgo percibido de los entender qué es lo que impulsa las decisiones de comprar
inversionistas es alto, esperarán un mayor rendimiento y una participaciones de un IPO en los fondos de inversión, fondos de
menor valuación del capital. cobertura, bancos, compañías de seguro, fondos de pensiones,
grandes emisoras corporativas, fondos para el retiro y otras
• El crecimiento de la rentabilidad, que se clasificó en segundo emisoras.
lugar en 2008, cayó a la quinta posición en esta encuesta.
Según los participantes, resulta más importante una Los factores financieros impulsan 60% de la decisión de
trayectoria visible a la rentabilidad vía un sólido crecimiento y invertir. Cuando se determina el precio que están preparados
un flujo de efectivo positivo que una trayectoria a pagar por una participación de un IPO o se estiman las
de rentabilidad. valuaciones para las decisiones de compra y venta, las métricas
del desempeño financiero componen aproximadamente 60% de
• Asimismo, el crecimiento de EBITDA es actualmente el sexto su ponderación (ver página anterior). En el momento del IPO,
factor más importante que los inversionistas toman en cuenta los inversionistas esperan pagar aproximadamente 10 a 15 por
cuando consideran comprar una acción en una compañía ciento menos por acción que lo que pagarían por sus pares ya
que recién cotiza en la bolsa, en comparación con el año cotizados en bolsa.
pasado que estaba en tercero. EBITDA mide los ingresos
antes de los costos de financiamiento e impuestos y los La ponderación restante de 40% cae en las áreas no financieras,
cargos no monetarios. Por lo tanto, toda discrepancia entre el incluso entre las grandes compañías maduras. De acuerdo con
EBITDA reportado y el efectivo generado provocará preguntas nuestro estudio, los factores que los inversionistas califican alto
entre los inversionistas. incluyen credibilidad administrativa, estrategia corporativa y
fuerza de la marca.
La tasa de consumo de efectivo también es un punto central
para las compañías que requieren de una inversión significativa,
que con frecuencia es el caso del sector tecnológico, por
ejemplo.

Credibilidad y experiencia administrativa 90%

Calidad de la estrategia corporativa y su ejecución 73%

Fuerza de la marca y posición en el mercado 59%

54%

Prácticas de gobierno corporativo 44%

Investigación e innovación 35%

30%

Estilo de liderazgo del director general 25%

Capacidad para reclutar y retener a la gente talentosa 14%

Calidad de relaciones con los inversionistas 8%

Nota: % representa el porcentaje de los inversionistas institucionales que tenían

el factor particular como una de sus principales cinco opciones.

Fuente: Encuesta global del Inversionista Institucional de IPO 2009

Ernst & Young - México 31

Cuente con Ernst & Young conforme se
prepara para la transformación
Su compañía está cobrando importancia. Usted necesita tener
acceso a capital para acelerar su crecimiento, conquistar nuevos
Ernst & Young está muy comprometido con
mercados y fortalecer su marca. el mercado de transacciones
Como líder en IPO´s, nosotros guiamos a las compañías
¿Un IPO es el siguiente paso? que tienen el más alto crecimiento durante su evolución de
compañías privadas a compañías que cotizan en bolsa, y al final,
Ernst & Young es el líder indiscutible en Estados Unidos en
a su liderazgo en el mercado.
cuanto al número de empresas que ha ayudado a salir a bolsa.
Sabemos cómo ayudarles a evaluar los pros y los contras de
Estudiamos la lista de IPO´s, analizamos las tendencias exitosas
un IPO, desmitificar el proceso, examinar las alternativas y
hacia los IPO´s e invertimos en webcasts relacionados con los
prepararse para llevar una vida bajo el ojo público.
IPO´s, informes basados en conocimientos y herramientas
de evaluación para ayudarles a prepararse y a tener éxito.
Un IPO marca el nuevo punto de partida en la vida de su
Con frecuencia, realizamos encuestas para saber qué es lo
compañía. En Ernst & Young sabemos lo que se necesita para
que impulsa a las compañías a que logren el liderazgo en el
estar preparado para un IPO, la guía que necesita para abordar
mercado. Mantenemos informados tanto a los clientes como
las prioridades, mitigar los riesgos y cómo:
a los creadores de políticas sobre las tendencias del mercado
de capital. Asimismo, nuestro Foro Anual de Crecimiento
• Evaluar las diferentes transacciones para lograr sus metas.
Estratégico reúne a expertos líderes externos para decidir si un
IPO es adecuado para su empresa y prever los cambios por los
• Desarrollar la infraestructura, procesos y controles para
que atravesará su compañía.
estar protegido contra la exposición al riesgo y para facilitar
el cumplimiento reglamentario.

• Atraer, retener y motivar a su equipo administrativo.

• Ayudarles a que se aseguren que sus altos ejecutivos tengan

la capacidad, el compromiso y experiencia operativa para llevar
a cabo la transacción y para dirigir su negocio.

Una vez que haya seleccionado a sus asesores clave para un

IPO, usted quiere que exista la más estricta confidencialidad
en su asesoría durante todo el proceso de conversión a una
compañía que cotiza en la bolsa. También desea saber que
ellos estarán disponibles para guiarlo durante las siguientes
transacciones.

32 Lecciones aprendidas de los líderes

Ernst & Young sabe lo que es necesario para Liderazgo en los Mercados de Crecimiento Estratégico
tener éxito como compañía que cotiza en de Ernst & Young en las Américas
bolsa
Maria Pinelli
Cuente con nosotros para hacer uso de nuestra red global, Directora de las Américas, Mercados de Crecimiento Estratégico (SGM)
liderazgo en el mercado, experiencia en la industria y +1 212 773 0578
conocimientos para guiarlos durante y más allá del proceso de un Jackie Kelley
IPO y para ayudar a que su empresa alcance su potencial. Líder de IPO en las Américas
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Realizar una Sesión de México y Centroamérica
José Javier Jaime Peralta Guadalupe Castañeda
Preparación para un IPO con +52 55 5283 1443
Estados Unidos
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Este Central
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La Sesión de Preparación para un IPO está diseñada para guiar a +1 215 448 5550 +1 703 747 1273
su compañía durante la transacción exitosa de los IPO´s para un Región Central
fuerte debut en los mercados de capital. Fomentar el pensamiento Kevin Klimara Randy Tavierne
+1 414 223 7170 +1 312 879 3695
estratégico y discusión acerca de los objetivos de la empresa, las
Noreste
estrategias de recaudación de capital y el cambio organizacional
Kim Reinert Stephanie Hollander
requerido para realizar y sostener un IPO o transacción
+1 617 585 1910 +1 212 773 9563
alternativa.
Sureste
Jim Bongiorno Carrie Hall
Temas relevantes: +1 919 981 3074 +1 404 817 5740
Suroeste
• Entender las “medidas que importan”, lo que se necesita para Chris Chastain Debra von Storch
ganar en los mercados de capital. +1 214 969 8985 +1 214 969 8201
Oeste
• Identificar las fortalezas y debilidades de su compañía y Mark Sogomian Joe Muscat
aprender cómo cerrar las brechas +1 213 977 3994 +1 650 496 4517
Canadá
• Aprenda cómo administrar el proceso, los participantes y su Colleen McMorrow
organización durante este tiempo de transformación +1 416 943 2718
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Las Sesiones de preparación para un IPO duran de dos a cuatro
América del Sur
horas y se imparten mejor en un ambiente sin distracciones en su
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compañía o en las oficinas de Ernst & Young. Contacta a +55 11 2573 3552 +55 11 2573 3226
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Israel
para programar una sesión.
Oren Bar-On
+972 35 687 102

Ernst & Young - México 33

Ernst & Young

Aseguramiento | Asesoría | Fiscal | Legal | Transacciones

Acerca de Ernst & Young

Ernst & Young es un líder global en servicios de aseguramiento, fiscales, transacciones y asesoría. En todo
el mundo, nuestras 141,000 personas están unidas por nuestros valores compartidos y firme compromiso
hacia la calidad. Marcamos la diferencia ayudando a nuestra gente, nuestros clientes y nuestras
comunidades en general a alcanzar su potencial.
Ernst & Young se refiere a la organización global de firmas integrantes de Ernst & Young Global Limited,
cada una de las cuales es una entidad legal independiente. Ernst & Young Global Limited, una compañía
del Reino Unido limitada por garantía, no presta servicios a clientes. Para obtener más información acerca
de nuestra organización, favor de visitar el sitio www.ey.com.

Acerca de los Mercados de Crecimiento Estratégico de las Américas

Ernst & Young guía a las mejores compañías de alto crecimiento hacia el liderazgo de mercado en todo
el mundo. Nuestros equipos multidisciplinarios de profesionales dedicados proporcionan perspectiva,
asesoría y conocimientos para ayudar a nuestros clientes a acelerar su crecimiento. Nosotros somos el
líder indiscutible para guiar a las compañías Russell 2000®, compañías sujetas a los IPO y las empresas
privadas más grandes de la lista de Forbes.

Para mayor información por favor visite www.ey.com/mx

© 2011 Mancera, S.C.

Integrante de Ernst & Young Global
Derechos reservados
Clave LAL001

Ernst & Young se refiere a la organización global de firmas miembro conocida

como Ernst & Young Global Limited, en la que cada una de ellas actúa como una entidad
legal separada. Ernst & Young Global Limited no provee servicios a clientes.