Sociedad anónima S.A.

En sus comienzos si requería autorización para funcionar, pero ya no (por instrumento

público).
Figura social con excelencia en el derecho argentino, la figura social con mayor
rigurosidad en cuanto a los requisitos de todo tipo: de constitución, de forma, de
existencia, de desarrollo de su actividad y de su extinción. Junto con la SRL es la
figura social con el mayor nro. de registro en el registro público de sociedades. 
- Es una persona jurídica de carácter privado, entra dentro de la clasificación del
cód. 
- Reguladas en el código + ley sociedades regula específicamente cada tipo
societario. En el código no vamos a encontrar a la S.A.
- Ley de sociedades regula de forma específica cada tipo societario.
- Sociedad de tipo por acciones: el capital. Es el título que representa la propiedad
del capital aportado, es lo mismo que la cuota en la SRL.
La única diferencia es que la acción además de figurar en el contrato y en los
documentos de transferencia hay un título de propiedad del capital aportado + se
representa de forma corpórea (en papel) y lo pueden guardar donde quieran.
En SRL la cuota está representada en el contrato social o en los documentos de
transferencia. 
- Título pueden figurar cualquier número de acciones cada una tiene el mismo
valor.
- La sociedad de capital por excelencia para derecho argentino.
- Aporte de capital es indistinto. No hay máximo de acciones (depende de
aumento de capital).
- La sociedad de capital, no nos importan las personas, nos importa el capital. no
hay un máximo de acciones, (va a depender del aumento de capital). 
- → Única figura societaria que permite la constitución como sociedad de +20
personas o podrá ser de un solo socio (unipersonal) → socio concentra totalidad
de las acciones.
- → no requiere autorización estatal, sino que requiere una autorización legal: 
Forma (acto constitutivo): instrumento público (escritura) + acto único o
suscripción pública.
 Acto único. Vs. Suscripción pública:
- Acto único: en la práctica se utiliza este, se juntan socios, aportan capital, van a
escribano y dicen “quiero crear una sociedad”.
- Suscripción pública: se elabora un proyecto y público decide aportar capital
administrado por un banco y así, se constituye la sociedad. Público= cualquier
persona interesada en la sociedad. Aporta sin ser socio. Es más abierta.
Caracterización.
ARTICULO 163. — El capital se representa por acciones y los socios limitan su 
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
→responsabilidad limitada a la titularidad de las acciones

Denominación.
ARTICULO 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más
personas de 
existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la
sigla S.A.
Omisión: sanción.
La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los 
representantes de la sociedad juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas 
condiciones.

Constitución y forma.
ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto
único o por 
suscripción pública.

→ requieren de una escritura entonces van a ir al escribano que de fe de la constitución

de esta sociedad. 

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución
contendrá los requisitos del artículo 11(de SRL y acciones) y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás 
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el
plazo 
para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, 
fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores

Responsabilidades de SRL y S.A. (art 11) tiene que figurar el capital y el régimen de
aumento, la suscripción de capital y la elección de los directores y los síndicos. +
trámite administrativo. 
Trámite administrativo.
ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de
contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá
la inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de
la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se
encuentran autorizados para realizarlos.
Autoridad de contralor (registro público de Bs. As.), ve si cumplen requisitos: fiscales
(AFIP=inscripción ante ella) y legales.
Luego: expediente para el juez de registro (autoriza o no la inscripción en
registro/constitución). Autorización legal es la del juez, es legal y no estatal porque no
interviene el estado nacional en la autorización (interviene pero a través del poder
judicial/juez).

CAPITAL 
Suscripción total. Capital mínimo.
ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración
del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a CIENTO VEINTE MILLONES DE
AUSTRALES (A 120.000.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del capital social sustituido por art.
1º del Decreto N.º 1937/1991B.O. 27/09/1991) → mínimo $100.000
Terminología.
En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato de suscripción.
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en
doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de
autorización tratándose de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago;
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para
la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la
sede social para su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.
- Capital = inicial / patrimonio = resultado de ganancias y pérdidas después del
desarrollo de actividades, a lo largo de su existencia.
- Aportes en dinero o especie (obligaciones de dar) 
- Volvemos al concepto de suscripción vs. Integración.

Integración mínima en efectivo.

ARTICULO 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al
veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo
de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial,
cumplida la cual, quedará liberado.
Aportes no dinerarios.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la
conformidad del artículo 167.

- Mínimo de %25 en el acto constitutivo + plazo de dos años para el resto.

- Si es sociedad unipersonal la integración es completa.
- Aportes no dinerarios se integra totalmente: si aporto dos autos, los tengo que
integrar completamente.

Aumento de capital.
ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su
quíntuplo. 
Se decidirá por la asamblea (ordinarias) sin requerirse nueva conformidad
administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá
delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La
resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la
asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el
estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o
más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

- Si yo aporto un capital de la sociedad  de 100 (se puede modificar) puedo prever

una ganancia de hasta 500 solamente en la asamblea ordinaria ( llega hasta el
quíntuplo) pero si lo quiero llevar a 1000 interviene la asamblea extraordinaria. 

Valor Igual.
ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda 
argentina.
Diversas clases.
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase 
conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.
Derecho de familia: herencia. Heredas acciones y te las quedas o las vendes.

Libro de registro de acciones.

ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de
los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2)Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con 
detalle de fechas e individualización de los adquirentes;
4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus 
modificaciones.

Llevar un libro de acciones, funciona igual que los cheques. Un cheque al portador no
tiene individualización (ni nombre ni nada) es propiedad del que la tiene. el cheque lo
mismo: es propiedad del que lo tiene. 
titulo nominativo es propiedad de la persona física o jurídica a la cual se lo extiende 
Transmisibilidad.
ARTÍCULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar
la 
transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la 
prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en las
inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
- ¿Transmisión libre, se pueden prohibir? NO, se pueden limitar 

5º. De las Asambleas de Accionistas

Competencia.
ARTÍCULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los
asuntos 
incluidos en los artículos 234 y 235.
→La asamblea es el órgano de gobierno, reunión de socios: 

- Ordinarias: las que se constituyen habitualmente para tratar temas de carácter

habitual
- Extraordinarias: se constituyen para tratar temas específicos de la orden del día
al igual que un consorcio de copropietarios. 
Lugar de reunión.
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio
social.
→ domicilio social de la sociedad que figura como administración central. 
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los 
accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el
directorio.
Directorio es el órgano de administración: 
 esencial: necesario para constituirse
 representa la administración de la sociedad 
 estructura es permanente, siempre está funcionando
 puede ser colegiado o no: +3 directores o uno solo
Órgano de representación que firma contratos y asiste a juicios, Presidente del
Directorio: 

Asamblea ordinaria.
ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria e
informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el
directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia
y fijación de su retribución;
3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del
cierre del ejercicio.
- Funciones de la asamblea ordinaria 
- Órgano de fiscalización:  consejo de vigilancia o sindicatura 

Participa de toda la vida societaria incluso en su extinción por medios o situaciones

legales o ilícitas → con suerte el síndico termina en 0 o puede ir a la cárcel xq llevan
el control de la actividad societaria a lo largo del tiempo 

Asamblea extraordinaria.
ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que
no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en
especial:
1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del artículo 188. Sólo podrá delegar en el 
directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago;
2º) Reducción y reintegro del capital;
3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;
4º) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y 
retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás 
asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser
objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones conforme al artículo 197;
6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;
7º) Emisión de bonos
Bonos para tomar deudas y demás. 

Convocatoria: Oportunidad. Plazo.

ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por
el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos
lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo
menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una
representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el
síndico 
convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de 
recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá
hacerse por la autoridad de 
contralor o judicialmente.
Si no quieren convocar lo hace la autoridad de contralor (registro o el juez).
Tiene un plazo de 40 días desde la solicitud. 

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, 
requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con
derecho a voto.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el
número de esas acciones presentes.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija
mayor número.
Hay 10 votos se requieren 6 para la resolución.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con
la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones
con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije 
quórum mayor o menor.
Mayoría.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija
mayor número.
Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las
sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto
favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de
la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Tener en cuenta (no van a entrar en el parcial) pero las resoluciones se toman por la
mayoría de los votos presentes salvo las cuestiones en particular que se adoptan por la
mayoría del capital no importa si la persona está presente o no está presente. para
ambas asambleas 

De la Administración y Representación
Directorio. Composición; elección.
ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno
o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia,
en su caso. 
En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres
directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de
directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido.
Formado x 1+ directores. cuando x 3 directores?: S.A del art 299, las que tienen capital
social mayor a 50M, mínimo 3 directores. salvo el inciso 7: sociedades unipersonales. 
Resoluciones asamblea: mayoría de votos presentes (votos dependen por las acciones)
mientras más acciones más válido es el voto.

Duración.
ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no se
puede exceder de tres ejercicios (tres años) salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).
No obstante, el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.
Silencio del estatuto.
En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo 
autorizado.
Son reelegibles (art 256) designación revocable por la asamblea. estatuto no puede
restringir el cargo. 
Organización.
ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del
consejo de vigilancia.
Atribuciones y deberes. (funciones) funciones del consejo de vigilancia (sólo inciso d)
d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la
duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

7º. Del Consejo de Vigilancia

Reglamentación.
ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado
por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o
263, 
reelegibles y libremente revocables.
 Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se
aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.
→Consejo de vigilancia: órgano de fiscalización interna. (puede tener privada:
sindicatura) → org. de fiscalización privada 

8º. De la Fiscalización Privada.

Designación de síndicos.
ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea
de 
accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 —excepto su inciso 2.)
— la sindicatura debe ser colegiada en número impar.
Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción
de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.
Es nula cualquier cláusula en contrario.
Prescindencia.
Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere
el artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el
estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo
55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea
que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.

9º. De la Fiscalización Estatal

Fiscalización estatal permanente.
ARTICULO 299. — Las asociaciones anónimas, además del control de constitución,
quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su 
funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que 
podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota 
Infoleg: por art. 1° de la Disposición N° 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, 
B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se 
refiere este inciso)
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero
o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización,
conforme a uno de los incisos anteriores.

09/05:
 Sociedades cerradas: no admiten otros socios.
 Sociedad abierta: hace oferta pública a sus acciones.
 Una sola sociedad es unipersonal: sociedad anónima.
Registro de acciones de sociedad anónima: Art. 213:
 Titulo portador: Funciona igual que los cheques. No tiene nombre, es propiedad
del que lo tiene.
  Titulo nominativo: es propiedad de la persona (humana o jurídica) a la cual se lo
extiende. Ej.: emítase cheque a favor de Juan Pérez. Con la acción pasa lo
mismo, emítase una o varias acciones a favor de Juan Pérez.
Fallo Swift: la doctrina (el juez se basó en…), los hechos, el derecho y la solución.
Sociedad anónima (órganos): asamblea, directorio, presidente de directorio, síndicos
(consejo de vigilancia o sindicatura).
- La integración de los aportes que no son en dinero: 100% de integración, los que
son dinero un mínimo de 25%.
SRL (órganos): administración: gerencia, de fiscalización: puede tener o no, depende
del 299: consejo de vigilancia o sindicatura, gobierno: asamblea (reunión de socios).
- Suscripción (compromiso) la promesa de obligación a pagar en el acto
constitutivo. Puede ser con plata o en especies (objetos).
- Limitaciones de las acciones son iguales que las sociedades por cuotas.
Contratos: ¿Qué son?
El contrato nace como esta herramienta para realizar transacciones comerciales. Desde
la antigüedad esto se regula en el imperio romano. Vélez toma estas soluciones de la
gran obra del autor alemán: Savigny, en lo que es el sistema de derecho romano actual.
Por eso nos remontamos al imperio romano para la regulación de este instituto.
- Código dice (art. 957): Contrato es el acto jurídico mediante el cual dos o más
partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o
extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.
- Con Vélez coinciden en que el contrato es un acto jurídico (tienen efectos
jurídicos para las partes). Crear, modificar y extinguir también es lo mismo en
ambos códigos. Pero Vélez dice derecho y obligaciones. El nuevo código dice
relaciones jurídicas patrimoniales.
- Ejercicio de la autonomía de la voluntad de las partes en nuevo código: partes
manifiestan su consentimiento para. Este consentimiento no puede estar viciado
(vicios del consentimiento: ejercer violencia, dolo, inducir al error por tercero).
Autonomía de la voluntad, su ejercicio es libre, pero no es el festival de la
autonomía de la voluntad, tiene sus límites.
ARTICULO 958.- Libertad de contratación. Las partes son libres para celebrar un
contrato y determinar su contenido, dentro de los límites impuestos por la ley, el
orden público, la moral y las buenas costumbres. No es el festival de la autonomía
de la voluntad, las partes pueden disponer de cualquier cosa dentro de estos límites.
 Está mal poner costumbres (fuente del derecho) en lugar de buenas costumbres.
- Nuevo código menciona lo patrimonial, para que ser un contrato debe tener
contenido patrimonial. Vélez no lo definía así.
- Más adelante el código nuevo tiene un especie de choque de lo que dice:
disposiciones que dicen que no necesariamente debe tener contenido
patrimonial… existen excepciones, pero casi siempre tiene contenido
patrimonial. Se puede poner en duda la definición por este problema.
ARTICULO 959.- Efecto vinculante. Todo contrato válidamente celebrado es
obligatorio para las partes. Su contenido sólo puede ser modificado o extinguido por
acuerdo de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé. Es ley/obligatorio para las
partes. Se someten al contrato como a la ley misma. Obligatorio según las disposiciones
del contrato, pero en principio es obligatorio.
ARTICULO 960.- Facultades de los jueces. Los jueces no tienen facultades para
modificar las estipulaciones de los contratos, excepto que sea a pedido de una de las
partes cuando lo autoriza la ley, o de oficio cuando se afecta, de modo manifiesto, el
orden público. Es un acto jurídico privado, no se puede meter el juez, salvo que se lo
pidan las partes o que afecte de alguna forma al orden público (ej. Un corte de luz
macro, que afecte a todos). Amparado por art. 19 de la constitución.

Constitución Nacional
Artículo 19.- Las acciones privadas de los hombres que de ningún modo ofendan al
orden y a la moral pública, ni perjudiquen a un tercero, están sólo reservadas a Dios, y
exentas de la autoridad de los magistrados. Ningún habitante de la Nación será obligado
a hacer lo que no manda la ley, ni privado de lo que ella no prohíbe.

ARTICULO 961.- Buena fe. Los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse
de buena fe. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las
consecuencias que puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que
razonablemente se habría obligado un contratante cuidadoso y previsor. Principio
general del derecho que se aplica a todo acto jurídico: la buena fe. Al ser un principio no
va a estar escrito, pero la interpretación es a la buena fe. Los principios generales no los
vemos mencionados en la letra de la norma, están implícitos en los actos, relaciones
jurídicas. No solo es la letra fría del contrato, si no que es todo el contexto del contrato,
la obligación es a todo xq hace referencia al comercio, habla del hombre cuidoso y
previsor que en el derecho comercial lo vimos como el buen hombre de negocios, el que
está atento a las consecuencias jurídicas de este acto, a las previsiones y a los efectos.
ARTICULO 962.- Carácter de las normas legales. Las normas legales relativas a los
contratos son supletorias de la voluntad de las partes, a menos que de su modo de
expresión, de su contenido, o de su contexto, resulte su carácter indisponible. Para las
partes se aplican las normas del contrato, salvo que las clausulas hayan sido elaboradas
de forma que tengan su base en la indisponibilidad (que no es materia disponible para
las partes). Ej. Yo te compro un auto por mil millones de pesos, pero la ley dice que no
se puede hasta ese monto. Las partes no pueden disponer una cláusula en base a ese
monto. Limite legal.
Norma menciona un plazo de diez días, el contrato no dice/menciona nada de eso nada
de este, entonces se aplica la norma supletoria: se dicta lo que dice la ley.
ARTICULO 963.- Prelación normativa. Cuando concurren disposiciones de este Código
y de alguna ley especial, las normas se aplican con el siguiente orden de prelación:
a) normas indisponibles de la ley especial y de este Código; Ej. tenemos un contrato de
trabajo, aplicamos las normas de la ley de contrato de trabajo. Si la ley no dice nada
pasamos al inciso b.
b) normas particulares del contrato;
c) normas supletorias de la ley especial;
d) normas supletorias de este Código.
Disponibilidad de la norma tiene raíz en el orden público.
ARTICULO 964.- Integración del contrato. El contenido del contrato se integra con:
a) las normas indisponibles, que se aplican en sustitución de las cláusulas incompatibles
con ellas;
b) las normas supletorias; contemplados en la ley cuando las partes no dicen nada.
c) los usos y prácticas del lugar de celebración, en cuanto sean aplicables porque hayan
sido declarados obligatorios por las partes o porque sean ampliamente conocidos y
regularmente observados en el ámbito en que se celebra el contrato, excepto que su
aplicación sea irrazonable. Se resume en las costumbres (fuente del derecho).
ARTICULO 965.- Derecho de propiedad. Los derechos resultantes de los contratos
integran el derecho de propiedad del contratante. Se relaciona con los derechos reales,
pasa a formar parte del patrimonio de la persona física o jurídica. Yo compro una casa y
pago un determinado precio, a mi patrimonio entra la casa y a la otra parte le entra la
plata. Consecuencia del contrato/acto jurídico. En Vélez no estaba esta norma.
CAPITULO 2: Clasificación de los contratos
ARTICULO 966.- Contratos unilaterales y bilaterales. Los contratos son unilaterales
cuando una de las partes se obliga hacia la otra sin que ésta quede obligada (donación).
Son bilaterales cuando las partes se obligan recíprocamente la una hacia la otra. Las
normas de los contratos bilaterales se aplican supletoriamente a los contratos
plurilaterales (hay más de dos personas y más de dos obligaciones). La norma habla de
la obligación, no de las partes. Las partes siguen siendo dos o más, la obligación en o
unilateral o bilateral.
ARTICULO 967.- Contratos a título oneroso y a título gratuito. Los contratos son a
título oneroso cuando las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas
por una prestación que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra (contrato de trabajo o
una compraventa. Las ventajas son para ambos). Son a título gratuito cuando aseguran a
uno o a otro de los contratantes alguna ventaja, independiente de toda prestación a su
cargo (donaciones. Ventajas son solo para una de las partes).
ARTICULO 968.- Contratos conmutativos y aleatorios. Los contratos a título oneroso
son conmutativos cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas (hay una
ganancia. Como un contrato de trabajo. Ambas partes tienen un ganancia). Son
aleatorios, cuando las ventajas o las pérdidas, para uno de ellos o para todos, dependen
de un acontecimiento incierto (puede haber o no ganancia. Depende de un
acontecimiento incierto. Ej. Compra de una acción/jugar en el casino/ contrato de la
siembra y la cosecha). Solo si son onerosos.
ARTICULO 969.- Contratos formales. Los contratos para los cuales la ley exige una
forma para su validez son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. Cuando la forma
requerida para los contratos, lo es sólo para que éstos produzcan sus efectos propios, sin
sanción de nulidad, no quedan concluidos como tales mientras no se ha otorgado el
instrumento previsto, pero valen como contratos en los que las partes se obligaron a
cumplir con la expresada formalidad (El contrato que requiere una forma en particular:
compraventa de inmuebles, alquiler, contrato social de determinados tipos. Requiere un
instrumento público (escritura) no queda perfeccionado hasta la escritura). Cuando la
ley o las partes no imponen una forma determinada, ésta debe constituir sólo un medio
de prueba de la celebración del contrato (Ejemplo: boleto de colectivo, la ley no impone
una forma en este caso. La sube constituye un medio de prueba de ese contrato. Es un
contrato informal. Otro ejemplo: voy a la librería a comprar un marcador. Contrato de
trabajo es informal).
 Formales: requieren un requisito de forma (instrumento público u otra cuestión
que impone la ley, si la ley no dice nada es informal).
 Informales: no requieren de forma, pero probar la relación contractual necesitan
un medio de prueba (no es un requisito).
ARTICULO 970.- Contratos nominados (si los rige una ley especial. Ej. Contrato de
trabajo, contrato social, de compraventa de inmuebles, de consumo, de transporte aéreo)
e innominados (no hay contrato regulado por la ley especial. Ej. Un contrato en el cual
una de las partes se compromete a otorgar los apuntes de la materia derecho privado 2).
Los contratos son nominados e innominados según que la ley los regule especialmente o
no. Los contratos innominados están regidos, en el siguiente orden, por:
a) la voluntad de las partes. Lo que disponen las partes.
b) las normas generales sobre contratos y obligaciones.
c) los usos y prácticas (costumbres) del lugar de celebración.
d) las disposiciones correspondientes a los contratos nominados afines que son
compatibles y se adecuan a su finalidad. Ej. Yo vendo ese apunte de derecho privado,
similar a una compraventa. Te ajustas a la tipificación de ese contrato.
CAPITULO 3: Formación del consentimiento
SECCION 1ª Consentimiento, oferta y aceptación
ARTICULO 971.- Formación del consentimiento. Los contratos se concluyen con la
recepción de la aceptación de una oferta o por una conducta de las partes que sea
suficiente para demostrar la existencia de un acuerdo. Ej. te llega una oferta de trabajo,
hasta que no recibiste la oferta no hay contrato. El aceptante acepta, envía la
información de la aceptación y el oferente la recibe, cuando se confirma la recepción,
hay contrato.
Teoría contractual:
 Teoría de la aceptación: aceptante acepta.
 Teoría del envío: aceptante envía aceptación a oferente.
 Teoría de la recepción: oferente recibe aceptación y confirma el contrato.
ARTICULO 972.- Oferta. La oferta es la manifestación dirigida a persona determinada
o determinable, con la intención de obligarse y con las precisiones necesarias para
establecer los efectos que debe producir de ser aceptada. Debe tener un precio, a un
público determinado. Ej. Marketplace.
ARTICULO 973.- Invitación a ofertar. La oferta dirigida a personas indeterminadas es
considerada como invitación para que hagan ofertas, excepto que de sus términos o de
las circunstancias de su emisión resulte la intención de contratar del oferente. En este
caso, se la entiende emitida por el tiempo y en las condiciones admitidas por los usos.
ARTICULO 974.- Fuerza obligatoria de la oferta. La oferta obliga al proponente, a no
ser que lo contrario resulte de sus términos, de la naturaleza del negocio o de las
circunstancias del caso.
La oferta hecha a una persona presente o la formulada por un medio de comunicación
instantáneo, sin fijación de plazo, sólo puede ser aceptada inmediatamente.
Cuando se hace a una persona que no está presente, sin fijación de plazo para la
aceptación, el proponente queda obligado hasta el momento en que puede
razonablemente esperarse la recepción de la respuesta, expedida por los medios usuales
de comunicación.
Los plazos de vigencia de la oferta comienzan a correr desde la fecha de su recepción,
excepto que contenga una previsión diferente.
Contratos celebrados por medios electrónicos. En este caso influye el medio de
comunicación instantáneo (inmediatez de tiempo) por eso un contrato de presentes
puede ser: entre una persona domiciliada en argentina y entre un de china.
ARTICULO 978.- Aceptación. Para que el contrato se concluya, la aceptación debe
expresar la plena conformidad con la oferta. Cualquier modificación a la oferta que su
destinatario hace al manifestar su aceptación, no vale como tal, sino que importa la
propuesta de un nuevo contrato, pero las modificaciones pueden ser admitidas por el
oferente si lo comunica de inmediato al aceptante. Cualquier modificación que haga el
aceptante es nula salvo que se haga un nuevo contrato o que el oferente modifique ese
contrato.
ARTICULO 979.- Modos de aceptación. Toda declaración o acto del destinatario que
revela conformidad con la oferta constituye aceptación. El silencio importa aceptación
sólo cuando existe el deber de expedirse, el que puede resultar de la voluntad de las
partes, de los usos o de las prácticas que las partes hayan establecido entre ellas, o de
una relación entre el silencio actual y las declaraciones precedentes. No es aceptación
solo cuando se firma un papel.
ARTICULO 980.- Perfeccionamiento (la conclusión). La aceptación perfecciona el
contrato:
a) entre presentes, cuando es manifestada.
b) entre ausentes, si es recibida por el proponente durante el plazo de vigencia de la
oferta.
SECCION 2ª: Contratos celebrados por adhesión a cláusulas generales predispuestas
ARTICULO 984.- Definición. El contrato por adhesión es aquel mediante el cual uno de
los contratantes adhiere a cláusulas generales predispuestas unilateralmente, por la otra
parte o por un tercero, sin que el adherente haya participado en su redacción. Clásicos
contratos cundo contratamos servicio de telefonía, Facebook, WhatsApp. Es un tipo de
contrato.
CAPITULO 4: Incapacidad e inhabilidad para contratar
ARTICULO 1000.- Efectos de la nulidad del contrato. Declarada la nulidad del contrato
celebrado por la persona incapaz o con capacidad restringida, la parte capaz no tiene
derecho para exigir la restitución o el reembolso de lo que ha pagado o gastado, excepto
si el contrato enriqueció a la parte incapaz o con capacidad restringida y en cuanto se
haya enriquecido.
ARTICULO 1001.- Inhabilidades para contratar. No pueden contratar, en interés propio
o ajeno, según sea el caso, los que están impedidos para hacerlo conforme a
disposiciones especiales. Los contratos cuya celebración está prohibida a determinados
sujetos tampoco pueden ser otorgados por interpósita persona.
ARTICULO 1002.- Inhabilidades especiales. No pueden contratar en interés propio (ya
que estarían contratando cosas que no les pertenecen):
a) los funcionarios públicos, respecto de bienes de cuya administración o enajenación
están o han estado encargados;
b) los jueces, funcionarios y auxiliares de la justicia, los árbitros y mediadores, y sus
auxiliares, respecto de bienes relacionados con procesos en los que intervienen o han
intervenido;
c) los abogados y procuradores, respecto de bienes litigiosos en procesos en los que
intervienen o han intervenido;
d) los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, entre sí.
Los albaceas que no son herederos no pueden celebrar contrato de compraventa sobre
los bienes de las testamentarias que estén a su cargo.
 Elementos del contrato:
- Sujetos (empresa- empresa, consumidor - empresa, empresa - gobierno,
consumidor – gobierno, gobierno - gobierno). Consumidores: sujetos
considerados débiles jurídicos (no tienen el mismo poder de negociación que la
otra parte). Cuando hablamos de empresas no solo hablamos de personas
jurídicas, también hablamos de personas humanas.
- Objeto:
ARTICULO 1003.- Disposiciones generales. Se aplican al objeto del contrato las
disposiciones de la Sección 1a, Capítulo 5, Título IV del Libro Primero de este
Código. Debe ser lícito, posible, determinado o determinable, susceptible de
valoración económica y corresponder a un interés de las partes, aun cuando éste
no sea patrimonial. Ejemplo: ¿es posible celebrar un contrato donde el objeto
sean 2 kilos de cocaína? No, es ilícito. ¿Es posible celebrar un contrato donde el
objeto sea el traslado de la Aconcagua? No, es imposible. Debe ser cierto,
 posible, licito, determinado (no se da confusión), susceptible de valoración
económica y corresponder a un interés de las partes.
ARTICULO 1004.- Objetos prohibidos. No pueden ser objeto de los contratos
los hechos que son imposibles o están prohibidos por las leyes, son contrarios a
la moral, al orden público, a la dignidad de la persona humana, o lesivos de los
derechos ajenos; ni los bienes que por un motivo especial se prohíbe que lo sean.
Cuando tengan por objeto derechos sobre el cuerpo humano se aplican los
artículos 17 y 56.
ARTICULO 1005.- Determinación. Cuando el objeto se refiere a bienes, éstos
deben estar determinados en su especie o género según sea el caso, aunque no lo
estén en su cantidad, si ésta puede ser determinada. Es determinable cuando se
establecen los criterios suficientes para su individualización. Ejemplo: cantidad
de soja que estaba en el campo tal, pero no puedo poner el grano que estaba ahí.
Si la cantidad es determinable tenemos que individualizar el objeto.
ARTICULO 1007.- Bienes existentes y futuros. Los bienes futuros pueden ser
objeto de los contratos. La promesa de transmitirlos está subordinada a la
condición de que lleguen a existir, excepto que se trate de contratos aleatorios.
Ej. adquisición de un auto.
ARTICULO 1008.- Bienes ajenos. Los bienes ajenos pueden ser objeto de los
contratos. Si el que promete transmitirlos no ha garantizado el éxito de la
promesa, sólo está obligado a emplear los medios necesarios para que la
prestación se realice y, si por su culpa, el bien no se transmite, debe reparar los
daños causados. Debe también indemnizarlos cuando ha garantizado la promesa
y ésta no se cumple.
El que ha contratado sobre bienes ajenos como propios es responsable de los
daños si no hace entrega de ellos. Ejemplo: alquilo algo que no me pertenece…
ARTICULO 1009.- Bienes litigiosos, gravados, o sujetos a medidas cautelares.
Los bienes litigiosos, gravados, o sujetos a medidas cautelares, pueden ser objeto
de los contratos, sin perjuicio de los derechos de terceros.
Quien de mala fe contrata sobre esos bienes como si estuviesen libres debe
reparar los daños causados a la otra parte si ésta ha obrado de buena fe.
ARTICULO 1010.- Herencia futura. La herencia futura no puede ser objeto de
los contratos ni tampoco pueden serlo los derechos hereditarios eventuales sobre
objetos particulares, excepto lo dispuesto en el párrafo siguiente u otra
disposición legal expresa.
Los pactos relativos a una explotación productiva o a participaciones societarias
de cualquier tipo, con miras a la conservación de la unidad de la gestión
empresarial o a la prevención o solución de conflictos, pueden incluir
disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y establecer
compensaciones en favor de otros legitimarios.
Estos pactos son válidos, sean o no parte el futuro causante y su cónyuge, si no
afectan la legítima hereditaria, los derechos del cónyuge, ni los derechos de
terceros. Herencia futura: no.
- Causa:
ARTICULO 1013.- Necesidad. La causa debe existir en la formación del
contrato y durante su celebración y subsistir durante su ejecución. La falta de
 causa da lugar, según los casos, a la nulidad, adecuación o extinción del
contrato. No hay contrato sin causa. Debe existir sí o sí.
ARTICULO 1014.- Causa ilícita. El contrato es nulo cuando:
a) su causa es contraria a la moral, al orden público o a las buenas costumbres.
b) ambas partes lo han concluido por un motivo ilícito o inmoral común. Si sólo
una de ellas ha obrado por un motivo ilícito o inmoral, no tiene derecho a
invocar el contrato frente a la otra, pero ésta puede reclamar lo que ha dado, sin
obligación de cumplir lo que ha ofrecido.
- Forma:
ARTICULO 1015.- Libertad de formas. Sólo son formales los contratos a los
cuales la ley les impone una forma determinada. Suelen ser informales salvo los
que la ley les impone una forma determinada.
ARTICULO 1016.- Modificaciones al contrato. La formalidad exigida para la
celebración del contrato rige también para las modificaciones ulteriores que le
sean introducidas, excepto que ellas versen solamente sobre estipulaciones
accesorias o secundarias, o que exista disposición legal en contrario. Ej. un
inmueble, cualquier modificación en el contrato de compraventa va a seguir
siendo formal, se sigue necesitando escritura pública.
ARTICULO 1017.- Escritura pública. Deben ser otorgados por escritura pública:
a) los contratos que tienen por objeto la adquisición, modificación o extinción de
derechos reales sobre inmuebles. Quedan exceptuados los casos en que el acto es
realizado mediante subasta proveniente de ejecución judicial o administrativa;
b) los contratos que tienen por objeto derechos dudosos o litigiosos sobre
inmuebles;
c) todos los actos que sean accesorios de otros contratos otorgados en escritura
pública;
d) los demás contratos que, por acuerdo de partes o disposición de la ley, deben
ser otorgados en escritura pública.
ARTICULO 1018.- Otorgamiento pendiente del instrumento. El otorgamiento
pendiente de un instrumento previsto constituye una obligación de hacer si el
futuro contrato no requiere una forma bajo sanción de nulidad. Si la parte
condenada a otorgarlo es remisa, el juez lo hace en su representación, siempre
que las contraprestaciones estén cumplidas, o sea asegurado su cumplimiento.

- Prueba: medio de prueba: cualquiera: testigos, documentos, etc. Todo lo que

indique el código procesal CCCN.
ARTICULO 1019.- Medios de prueba. Los contratos pueden ser probados por
todos los medios aptos para llegar a una razonable convicción según las reglas
de la sana crítica, y con arreglo a lo que disponen las leyes procesales, excepto
disposición legal que establezca un medio especial.
Los contratos que sea de uso instrumentar no pueden ser probados
exclusivamente por testigos.
ARTICULO 1020.- Prueba de los contratos formales. Los contratos en los cuales
la formalidad es requerida a los fines probatorios pueden ser probados por otros
medios, inclusive por testigos, si hay imposibilidad de obtener la prueba de
 haber sido cumplida la formalidad o si existe principio de prueba instrumental, o
comienzo de ejecución.
Se considera principio de prueba instrumental cualquier instrumento que emane
de la otra parte, de su causante o de parte interesada en el asunto, que haga
verosímil la existencia del contrato. Los formales solo le prueban por escritura.

- CAPITULO 9: Efectos
SECCION 1ª Efecto relativo
ARTICULO 1021.- Regla general. El contrato sólo tiene efecto entre las partes
contratantes; no lo tiene con respecto a terceros, excepto en los casos previstos
por la ley.
ARTICULO 1022.- Situación de los terceros. El contrato no hace surgir
obligaciones a cargo de terceros, ni los terceros tienen derecho a invocarlo para
hacer recaer sobre las partes obligaciones que éstas no han convenido, excepto
disposición legal.
ARTICULO 1023.- Parte del contrato. Se considera parte del contrato a quien:
a) lo otorga a nombre propio, aunque lo haga en interés ajeno;
b) es representado por un otorgante que actúa en su nombre e interés;
c) manifiesta la voluntad contractual, aunque ésta sea transmitida por un
corredor o por un agente sin representación.
ARTICULO 1024.- Sucesores universales. Los efectos del contrato se extienden,
activa y pasivamente, a los sucesores universales, a no ser que las obligaciones
que de él nacen sean inherentes a la persona, o que la transmisión sea
incompatible con la naturaleza de la obligación, o esté prohibida por una
cláusula del contrato o la ley. ¿Se transmiten las obligaciones del causante? SI.
Consejos: cuadros, concepto, características, respuestas de las preguntas deben ser
concretas, ojo con la redacción (no es lo mismo costumbre que buenas costumbres) …