Sociedad Anónima.

Formación y aportes (Art 163-229)

Caracterización.
ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones suscriptas.

De tal manera el capital social se encuentra dividido en acciones que a su vez son representadas en títulos. Cada
acción representa una parte alícuota del capital de la sociedad y otorga a su titular la calidad de socio. Las acciones
son títulos nominativos, es decir que indican en su texto el nombre del titular y conforme dicho cuerpo normativo no
pueden ser transferidas a través del endoso, ni por su entrega manual.
“los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”, de manera tal que la obligación
asumida por el socio en el contrato constitutivo respecto del aporte, define el límite de su responsabilidad frente a
las obligaciones sociales. El socio es responsable hasta el límite del capital por él suscripto, con prescindencia de
haber completado el aporte.

ARTICULO 164. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe
contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal
deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

Es importante destacar que la sociedad anónima solo puede utilizar denominación social y no razón social, puesto
que esta última se encuentra reservada para aquellos tipos societarios en los que los socios asumen responsabilidad
ilimitada.
La denominación social puede estar representada por un nombre de fantasía o incluso llevar el nombre de personas
humanas, accionistas o no, que pueden haber fallecido. La denominación de la sociedad integra uno de los requisitos
fundamentales del instrumento constitutivo.

Constitución y forma.
ARTICULO 165. La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

ARTICULO 166. Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo
11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las
acciones, y en su caso, su régimen de aumento;
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo
adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de
duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Si la sociedad se constituye por acto único el contrato constitutivo debe incluir los datos personales de los socios, la
denominación social adoptada y el domicilio de la sociedad, la descripción del objeto, el capital social, el plazo de
duración, la estructuración de los órganos sociales, el criterio de distribución de ganancias y soportación de las
pérdidas, las reglas que fijen el marco de relación de los socios entre sí y respecto de terceros y finalmente las
disposiciones atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. (Art 11)
La norma establece que se debe incluir en las disposiciones del contrato constitutivo:
respecto del capital, su naturaleza, indicando las clases de acciones que se emitirán y considerando las modalidades
de emisión. En cuanto a la suscripción, deberá indicarse el monto de la misma como así también la forma y el plazo.
Deberá indicarse también la elección de directores y en el caso de resultar obligatorio o haber optado por dicha
posibilidad, la designación de la sindicatura. Establece la norma que conjuntamente a la elección deberá
fijarse el término de duración en los cargos.
Trámite administrativo.
ARTICULO 167. El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento
de los requisitos legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara
procedente.
Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.
Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la
sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de contralor de la jurisdicción en la que se constituya
la sociedad en la forma establecida en las normas administrativas. (en cumplimiento al art 5).
Si bien en algunas jurisdicciones la facultad de registro se encuentra en manos de autoridades administrativas, en
otras provincias la inscripción es competencia de la justicia, por cuanto a la fiscalización administrativa debe
agregarse el control judicial a cargo del juez de registro que se ocupa de la inscripción registral de la nueva sociedad.
La autoridad administrativa o judicial en su caso deberán controlar el efectivo cumplimiento del aporte, ya sea la
integración del aporte dinerario en la forma prevista en el contrato, dentro de los límites de la ley, o bien el aporte
de los bienes en especie, los que deberán efectivizarse en su totalidad.
En el caso de la Ciudad de Buenos Aires deberá presentarse ante la autoridad la escritura pública que instrumenta el
contrato social, conjuntamente con el edicto previsto en el art. 10 LGS (Publicidad) y un dictamen profesional que da
cuenta del cumplimiento de los aspectos formales del acto que se pretende inscribir.
La LGS autoriza la posibilidad de que la sociedad organice normas complementarias de funcionamiento a través de
un reglamento. El reglamento deberá inscribirse en la misma forma que el contrato social.

ARTICULO 186. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No
podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez
que lo estime necesario.
Terminología.
En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato de suscripción.
En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:
1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del
suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de personas jurídicas;
2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;
3º) El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas
Unipersonales el capital debe integrarse totalmente;
4º) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que para la determinación del aporte
sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas. En
todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

Las sociedades anónimas –y las empresas en general- cuentan con dos posibles fuentes de financiación: capital
propio o capital de terceros. El capital propio comprende los fondos que directa o indirectamente corresponden a los
accionistas en tanto dueños del ente: aportes o utilidades retenidas. Y el capital de terceros comprende cualquier
tipo de financiación con quienes no actúan en carácter de accionistas, como préstamos de terceros propiamente
dichos, compra de bienes a plazo, etc.
La ley considera a la sociedad anónima como un vehículo de inversión y al accionista como un inversor de capital.
En tanto los accionistas limitan su responsabilidad a la integración del capital suscripto y por la importancia que se
otorga a la figura de la sociedad anónima, es que se requiere un capital mínimo (que actualmente está fijado en la
suma de cien mil pesos) para su constitución y la suscripción total del capital.
El capital social se mantiene fijo e invariable a menos que sea aumentado o disminuido por decisión de la asamblea.
El artículo también regula el denominado “contrato de suscripción”, que es el contrato que celebra la sociedad con
los accionistas por el cual éstos adquieren (suscriben) las acciones. Al momento de la constitución de la sociedad, las
cláusulas detalladas en el artículo forman parte del instrumento constitutivo.

Integración mínima en efectivo.

ARTICULO 187. La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su
depósito en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital
social deberá estar totalmente integrado.
Aportes no dinerarios. Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad
del artículo 167.

La ley exige que los aportes dinerarios se integren en al menos un 25% al constituirse la sociedad. Debe estar
acreditada la integración mínima al momento de solicitarse la inscripción de la sociedad en el registro público.
 la ley requiere que se haga un depósito en un banco oficial
 este quede indisponible para la sociedad hasta que resulte inscripta
Buenos Aires, se realiza mediante un depósito en el Banco de la Nación Argentina en una cuenta especial, debiendo
luego de obtenida la inscripción concurrir el representante de la sociedad con la constancia de inscripción para poder
retirar el depósito.
alternativa, las normas de la Inspección General de Justicia permiten tener por acreditada la integración si el
escribano interviniente en el acto constitutivo deja constancia que en ese momento y ante su presencia es
entregado el dinero correspondiente al representante legal con expresa imputación a aportes de capital o mediante
un acta notarial por separado
 El plazo máximo para la integración del saldo de los aportes dinerarios es de dos años contados desde la
constitución de la sociedad.
 En el caso de la sociedad anónima unipersonal, debe acreditar la integración total del capital, sean aportes
en dinero o en especie, al momento de solicitar la inscripción registral.
Los aportes no dinerarios deben estar totalmente integrados al momento de solicitar la inscripción registral.
 Debido a la limitación de responsabilidad de los accionistas, los aportes que no sean en dinero, solo pueden
ser obligaciones dar en propiedad bienes susceptibles de ejecución forzada (art. 39).
 No se admiten en la sociedad anónima aportes que sean obligaciones de dar en uso y goce y no en
propiedad, ni obligaciones de hacer, los cuales sólo son admitidos como prestaciones accesorias” bajo los
requisitos previstos por el art. 50.

Aumento de capital.
ARTICULO 188. El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la
asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la
asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de
la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el
capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por
delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su
celebración.

 El aumento de capital implica una modificación del estatuto social y como tal se debe publicar (art. 10) e
inscribir en el registro público (art. 5°).
 Si el estatuto prevé de antemano futuros aumentos hasta un quíntuplo de su importe la decisión podrá ser
adoptada por asamblea ordinaria (art. 234).
 En caso que no esté previsto o que el aumento supere el quíntuplo la decisión debe ser adoptada por
asamblea extraordinaria (art. 235).
  La asamblea no puede delegar el directorio el monto del aumento, ni la cantidad y clase de acciones, ni la
fijación de la prima (salvo en sociedades abiertas)
 Solo pude delegar en el órgano de administración la época de la emisión de las nuevas acciones y la forma y
condiciones de pago a fijar a los accionistas.
 Se puede aumentar el capital social, estando pendiente la integración del capital originariamente suscripto.
La ley fija un límite de dos años contados desde la celebración de la asamblea para la emisión. Si no son emitidas
dentro de ese plazo, no lo podrá hacer en lo sucesivo basado en ese aumento.
En las sociedades abiertas la cifra exacta del capital social no forma parte necesaria del estatuto, de allí que el
aumento de capital no tenga límite ni implique su modificación. En estos casos el capital estará determinado por la
cantidad de acciones en circulación, es decir, las acciones que están en poder de terceros sin computar aquellas
acciones propias que pueda tener la sociedad en su carpeta.

ARTICULO 189. Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos
especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los
que deban entregarse acciones integradas.

La asamblea puede aprobar un aumento de capital mediante nuevos aportes de los socios o mediante la
capitalización de utilidades retenidas y que se encuentren registradas en el patrimonio neto del balance (sean
reservas facultativas o contractuales, resultados de ejercicios anteriores, la cuenta de ajuste de capital, la
capitalización de utilidades del ejercicio (que el artículo denomina “pago de dividendos en acciones)). a diferencia de
lo que acurre cuando el aumento se realiza para requerir aportes, no ingresan nuevos fondos, sino que el importe
del aumento de capital ya se encuentra en el patrimonio de la sociedad. La finalidad de la capitalización es que la
sociedad se financie por vía de retención de utilidades.
Las nuevas acciones deberán ser adjudicas a los accionistas en proporción a su participación en el capital social,
ningún accionista está aportando más que otro sino que el patrimonio que se capitaliza es de la sociedad.
Con relación a la denominada “distribución de dividendos en acciones” cabe aclarar que sólo tiene un verdadero
carácter de dividendo cuando se trata de acciones cotizantes dado que los accionistas cuentan con la posibilidad de
venderlas en el mercado. En las sociedades cerradas, el accionista recibirá más títulos que representan una misma
proporción del patrimonio social por lo que no recibe un verdadero beneficio ya que el valor total de su tenencia no
varía.

Capitalización de reservas libres, de fondos especiales (resultado no asignados), de dividendos y revaluación de

activos.

Suscripción previa de las emisiones anteriores.

ARTICULO 190. Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Por un lado, protege a terceros al no permitir la emisión de las nuevas acciones y la inscripción del aumento en el
registro público si los aumentos anteriores no están íntegramente suscriptos, pues de lo contrario la cifra expresada
en el capital sería ficticia al contener acciones que no tienen como contrapartida un compromiso efectivo de aporte.
Pero por otro lado, facilita recurrir al aumento de capital como una herramienta de financiación al requerir
simplemente que las acciones precedentes estén suscriptas, sin requerir que se encuentren efectivamente
integradas.

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.

ARTICULO 191. Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las
condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo
disposición en contrario de las condiciones de emisión.

 Los socios no se liberan de las obligaciones asumidas, debiendo integrar lo suscripto.

 El estatuto puede proveer otras soluciones (devolución, etc).
 Nueva resolución reduce hasta el valor suscripto efectivamente.
El capital quedará aumentado por el importe de las acciones efectivamente suscriptas, debiendo la sociedad otorgar
un acta de directorio determinando la cifra efectiva del nuevo capital.

Mora: ejercicio de los derechos.

ARTICULO 192. La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el

ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

art. 37 prevé que el socio incurre en mora: 1º) Si existe un plazo establecido, incurre en mora en forma automática
por el mero vencimiento del plazo, sin necesidad de intimación previa alguna, siguiendo el principio general del art.
886 del Código Civil y Comercial; 2º) Si no existe plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.

 La mora implica la suspensión automática, es decir, sin necesidad de intimación o aviso previo. De tal modo,
el accionista no podrá ejercer derecho alguno, sea político –como el derecho al voto, a la información, etc.- o
económico – dividendos, receso- por las acciones respecto de las que se encuentre en mora.
 Los derechos se suspenden respecto de “las acciones en mora” y no respecto del accionista, por lo cual si el
accionista tiene acciones totalmente integradas podrá ejercer los derechos respecto de esas acciones.
 Las acciones en mora, por carecer de derecho al voto, no deben ser computadas para determinar el quórum
de las asambleas.

Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las
acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de
acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios,
sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sanción producirá
sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las
sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de
suscripción.

El principio general previsto por el art. 37 es que la mora en el aporte, brinda a la sociedad dos alternativas: excluir al
socio o exigirle el cumplimiento del aporte.
En materia de sociedades anónimas el accionista moroso no puede ser excluido, sino que podrá perder las acciones
no integradas completamente, pero mantendría las que hubiese integrado totalmente.
respecto de las acciones el estatuto puede prever:
1º) Que sean vendidos los derechos de suscripción en remate público o por medio de agente de bolsa si son acciones
cotizables;
2º) Que caduquen los derechos de las acciones en mora –tanto políticos como económicos- para lo cual debe
intimarse a la integración por un plazo que no puede ser superior a treinta días.
**En forma alternativa, la sociedad podrá demandar judicialmente el cumplimiento del aporte comprometido. Esta
acción no requiere de una cláusula expresa en el estatuto.
**Cualquier sea la alternativa por la que opte la sociedad, el accionista es siempre responsable por los daños que su
mora hubiese ocasionado.

Suscripción preferente.
ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a
la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo
216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada
oportunidad.
Ofrecimiento a los accionistas.
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días
en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación
general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo
299.
Plazo de ejercicio.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última
publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
Debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el
artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las
acciones preferidas.

 El derecho de preferencia permite a los socios suscribir acciones con motivo de un aumento de capital, en
proporción a las acciones que posea, con la finalidad de mantener su porcentaje de participación.
 Por ley, solo las acciones ordinarias otorgan el derecho.
 Por estatuto, también pueden tenerlo las acciones preferidas.
 El derecho de preferencia se ejerce respecto a las acciones de la misma clase.
 El derecho de acrecer permite suscribir acciones que otro socio no prefirió.
 Resuelto por la asamblea, el directorio debe ofrecer a los accionistas la posibilidad de ejercer sus derechos
mediante publicación en el boletín oficial y un diario por tres días.
 Dentro de los 30 se puede ejercer el derecho.

Acción judicial del accionista perjudicado.

ARTICULO 195. El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir
judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren correspondido.
Resarcimiento.
Si por tratarse de acciones entregadas no pueden procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado
tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados. La
indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir
conforme al artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.

El derecho de preferencia no puede ser dejado de lado por la asamblea ni la sociedad, salvo el supuesto del art. 197.
El socio al que se le hubiese negado el ejercicio de tal derecho puede promover la acción judicial prevista en el
presente artículo para que se le reconozca el derecho a obtener las acciones que le correspondían. El titular de estas
acciones debe haberlas adquirido de buena fe, pues de existir mala fe de parte del adquirente no podría ser
amparado por la ley.

El segundo párrafo del artículo en comentario contempla el supuesto en que por encontrarse las acciones
entregadas a quien de hecho las suscribió no pueda procederse a la cancelación, caso en el cual la acción debe ser
reemplazada por una indemnización por daños y perjuicios.

 si las acciones suscriptas ya fueron entregadas, no se podrá ejercer este derecho.

 el accionista perjudicado solo tendrá derecho a que la sociedad y los directores lo indemnicen siendo
solidariamente responsables.
 plazo 6 meses vto suscripción. (ARTICULO 196. Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en
el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.)

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

ARTICULO 197. La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver
en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
preexistentes.
  La asamblea extraordinaria puede limitar o suspender el derecho de preferencia y de acrecer.
 Debe responder al interés social y :
 que se haga con bienes.
 se den en pago de obligaciones

El derecho de preferencia protege a los accionistas, pues tiende a evitar la licuación de las participaciones al
permitirles suscribir la proporción correspondiente de las nuevas acciones para mantener su porcentaje en el capital
social, impidiendo que se los discrimine no dándoles la posibilidad de participar en el aumento de capital. Como
contracara de esa protección, el derecho de preferencia constituye una rigidez que puede dificultar a la sociedad la
obtención de financiamiento o recursos, dado que en la negociación con eventuales aportantes éstos pueden
requerir cierto porcentaje del capital social y esto podría verse impedido por el ejercicio del derecho de preferencia
por parte de los accionistas.

el artículo en comentario otorga la posibilidad de limitar

o suspender el derecho de preferencia, aunque rodeando esa decisión de una serie de

requisitos de fondo y forma para que no se constituya una herramienta para perjudicar a

determinados accionistas.

La limitación del derecho de preferencia requiere el cumplimiento de las siguientes condiciones:

1º) Debe ser resuelta por asamblea extraordinaria, sin importar el monto del aumento;
2º) Debe ser aprobada con las mayorías del último párrafo del art. 244, es decir, debe ser resuelto por mayoría de
acciones con derecho a voto –computadas sobre el total de las acciones y no sobre los presentes, sea en primera o
en segunda convocatoria;
3º) Sólo puede ser resuelto en casos particulares, es decir, para un aumento de capital concreto y determinado, no
pudiendo quedar limitado el derecho de preferencia para aumentos futuros;
4º) Debe ser un caso excepcional;
5º) La decisión debe estar fundada en el interés social; no procede si lo que se busca es beneficiar a un grupo de
accionistas en perjuicio de otros;
6º) La limitación o suspensión del derecho de preferencia debe estar expresamente contemplada en el orden del día;
7º) Las nuevas acciones deben, necesariamente, integrarse con aportes en especie o darse en pago de obligaciones
preexistentes.

Aumento del capital: Oferta pública.

ARTICULO 198. El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

la oferta pública es la “Invitación que se hace a personas en general o a sectores o a grupos determinados para
realizar cualquier acto jurídico con valores negociables, por cualquier procedimiento de difusión.”
Las ventajas de realizar el aumento por oferta pública están dadas porque potencialmente permitiría a la sociedad
captar un mayor volumen de fondos que mediante un aumento privado y en mejores condiciones al colocarse las
acciones a un precio “de mercado”.
Se distingue entre la “oferta pública primaria” la que corresponde a la primera colocación de nuevos valores
negociables y “oferta pública secundaria” a la comercialización de valores ya emitidos y colocados.
Un sector importante de la doctrina y la reglamentación de la CNV consideran que en caso de aumento de capital los
accionistas también pueden ejercer el derecho de preferencia, lo que solo permitiría ofrecer al público las acciones
no suscriptas por derecho de preferencia o acrecer.

Sanción de nulidad.
ARTICULO 199. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.
Inoponibilidad de derechos.
Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la
sociedad, socios y terceros.
El presente artículo fulmina de nulidad la emisión de acciones cuando se ha incumplido previamente el
procedimiento reglado a tal efecto, declarando inoponibles a la sociedad, socios y terceros los derechos resultantes
de las acciones cuya emisión se anuló. La violación de las normas que reglamentan la oferta pública no anula el
aumento de capital sino la emisión de acciones.

La ley declara la responsabilidad solidaria de los miembros de los órganos de administración y fiscalización por los
daños ocasionados a la sociedad o a los accionistas por las emisiones hechas en violación al régimen de oferta
pública. (ARTICULO 200. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e
ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones
hechas en violación del régimen de la oferta pública.)

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.

ARTICULO 202. Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.
Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las
sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea
ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá
establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es
distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

La emisión bajo la par

 Consiste en emitir acciones por debajo de su valor nominal
 Para las sociedades anónimas está prohibido, salvo para las sociedades que cotizan en bolsa.
Emisión con prima
 Consiste en suscribir y emitir acciones por encima de su valor nominal.
 Es fijada por la asamblea extraordinaria y no necesariamente debe ser igual en cada oportunidad.

El valor nominal representa el precio inicial de las acciones, el valor nominal de las acciones se mantiene fijo, salvo
que se lo modifique mediante una reforma del estatuto. Cuando se aumenta el capital social, las nuevas acciones
deben ser emitidas manteniendo el valor nominal inicial. Ahora bien, habiendo variado el valor de mercado de las
acciones, el valor nominal de las acciones puede resultar reducido o elevado, por lo que puede ser necesario adecuar
el precio de las acciones a su valor real. Si el precio de las acciones es superior al real, la forma de hacerlo es
mediante la “prima de emisión”.

Emisión bajo la par. Prohibición

La ley prohíbe la emisión de acciones bajo la par por cuanto implica un aumento de capital por un monto nominal
superior al aporte efectivo de los socios. La única excepción son las sociedades que hacen oferta pública de sus
acciones. Solo lo pueden hacer bajo las siguientes condiciones:

(i) El valor nominal de las acciones a emitir por año calendario, no podrá ser superior al cuarenta por ciento del
capital suscripto de la sociedad, con más sus reservas y saldos de revalúos, a la fecha de cada emisión.
(ii) La emisión, en su oportunidad, forma, características y condiciones de pago, deberá ser propuesta por el
directorio y resuelta por asamblea reunida con el quórum del cincuenta por ciento del capital suscripto. Cada acción,
cualquiera sea su clase, tendrá un voto para esta decisión.
(iii) La diferencia entre el valor nominal de la emisión y su valor de integración deberá ser imputada, en ese orden, a
reservas libres, a revalúos contables autorizados por ley o a revalúos aprobados por autoridad competente a la fecha
de la sanción de esta ley.
(iv) La decisión de la asamblea debe publicarse por un día en el diario de publicaciones legales de la sede de la
sociedad.
(v) Todas las acciones, concederán derecho de preferencia para suscribir la nueva emisión, el que se ejercerá dentro
de los cuarenta y cinco días de la publicación.
(vi) La integración de las acciones se efectuará dentro del año de la asamblea.
Emisión con prima

La prima de emisión es el precio que se establece por sobre el valor nominal, de modo que por cada acción se paga
el valor nominal más la prima establecida.
El objeto es adecuar el precio de las nuevas acciones a su valor real.
La ley literalmente dice que se “podrá” emitir con prima, lo cual en una primera lectura denota que es una
alternativa de la sociedad emitir o no con prima. Sin embargo, la evolución de la doctrina y la jurisprudencia ha
consolidado el criterio de que la emisión con prima resulta obligatoria cuando el valor real de las acciones es
superior al valor nominal, para evitar una licuación del valor de las acciones de los socios minoritarios
que no suscriben las nuevas acciones.

 La prima debe equiparar el valor de suscripción a, al menos, el valor patrimonial proporcional resultante del
último balance.
 No se exige la prima si la resolución de la asamblea es unánime o si se acredita que todos los socios que no
votaron a favor del aumento ejercieron el derecho de receso.
 La prima de emisión la fija la asamblea extraordinaria que aprueba el aumento de capital.
 En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por
asamblea ordinaria.

Reducción voluntaria del capital.

ARTICULO 203. La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe
fundado del síndico, en su caso.

 voluntaria: capital excesivo para el cumplimiento del objeto social, exclusion o retiro de un socio.
 obligatoria: por perdidas que insuman las reservas y la mitad del capital social.
 lo decide la asamblea extraordinaria.

clasificación:

A) Reducción Efectiva: Se da cuando la reducción del capital implica no solo la reducción nominal de la cifra sino
también la posibilidad del efectivo egreso de fondos o bienes de la sociedad.

“reducción voluntaria”, es decir, que los socios resuelvan voluntariamente reducir el importe del capital, pudiendo
votarse su reembolso a los accionistas. (capital excesivo para el cumplimiento del objeto social, exclusion o retiro de
un socio.)

B) Reducción nominal o para absorber pérdidas: Se reduce la cifra del capital sin que implique un egreso
patrimonial, sino que se reduce el capital para absorber una pérdida preexistente compensándose el capital
con los resultados negativos

“Facultativa”: Si se absorben pérdidas con el capital social por decisión de los accionistas.
“Obligatoria”: Si las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital social.

**La ley requiere que la decisión se adopte por asamblea extraordinaria y previo informe del síndico –en caso que la
sociedad no haya prescindido de la sindicatura- y otorga a los acreedores derecho de oposición, que se regula en el
artículo siguiente.