ADMINISTRDORA JOCKEY PLAZA SHOPPING CENTER S.A.

ESTATUTOS

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN SOCIAL

ARTÍCULO PRIMERO: ADMINISTRADORA JOCKEY PLAZA SHOPPING CENTER S.A. ES UNA PERSONA
JURÍDICA CONSTITUÍDA CON ARREGLO A LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
(L. # 26887) QUE GIRA BAJO LA REFERIDA DENOMINACIÓN SOCIAL Y QUE TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES SIGUIENTES:

A. DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE CENTROS COMERCIALES

DESTINADOS A LA DISTRIBUCIÓN Y VENTA DE TODA CLASE DE PRODUCTOS MERCANTILES.
B. DE SERVICIOS INMOBILIARIOS MEDIANTE LA PROPIEDAD, ADMINISTRACIÓN, EXPLOTACIÓN
Y/O DESARROLLO DE NEGOCIOS DE ESA NATURALEZA.
C. DE REPRESENTACIÓN DE TODA CLASE DE EMPRESAS NACIONALES Y/O EXTRANJERAS,
VINCULADAS O NO, CON EL TIPO DE NEGOCIOS REFERIDOS EN LOS INCISOS PRECEDENTES.
D. DE DESARROLLO DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN DE CENTROS COMERCIALES, LA
PROMOCIÓN Y ORGANIZACIÓN DE FERIAS Y/O MUESTRAS DE EXHIBICIÓN DE BIENES Y/O
PRODUCTOS Y/O SERVICIOS EN GENERAL Y A LA ORGANIZACIÓN DE EVENTOS CULTURALES,
MUSICALES, DEPORTIVOS Y NO DEPORTIVOS, Y DEMÁS ACTIVIDADES AFINES.
E. DE COMPRA, VENTA, ARRENDAMIENTO O EXPLOTACIÓN DE TODA CLASE DE BIENES
INMUEBLES Y MUEBLES, ACCIONES, VALORES O ESPECIES DE CUALQUIER NATURALEZA
COTIZADAS O NO EN BOLSA.
F. DE PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES.
G. DE ASESORÍA A EMPRESAS, ESTUDIOS DE MERCADO Y LABORES SIMILARES.

EN CUMPLIMIENTO DE SUS OBJETOS SOCIALESLA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR TODA CLASE DE

ACTOS CIVILES Y COMERCIALES PERMITIDOS POR LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.

ARTICULO SEGUNDO: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE DOMICILIO EN LA CIUDAD DE LIMA

PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER PUNTO DEL TERRITORIO NACIONAL Y/O
EXTRANJERO.

ARTICULO TERCERO: EL PLAZO DE DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES INDEFINIDO HABIÉNDOSE

INICIADO SU VIGENCIA EL 31 DE MAYO DE 1996.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO CUARTO: EL CAPITAL SOCIAL ES LA SUMA DE S/.206’525,739 (DOSCIENTOS SEIS

MILLONES QUINIENTOS VEINTICINCO MIL SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE Y 00/100 NUEVOS SOLES)
DIVIDIDO Y REPRESENTADO POR UN TOTAL DE 206’525,739 (DOSCIENTOS SEIS MILLONES
QUINIENTOS VEINTICINCO MIL SETECIENTOS TREINTA Y NUEVE) ACCIONES NOMINATIVAS DE
S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE
PAGADAS, TODAS COMUNES.

ARTÍCULO QUINTO: CADA ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO Y ES INDIVISIBLE. LAS ACCIONES SE

EMITIRÁN A TÍTULOS DESGLOSABLES DE UN LIBRO TALONARIO. UN MISMO TÍTULO PUEDE
REPRESENTAR UNA O MÁS ACCIONES DE UN SOLO PROPIETARIO. CUANDO DOS O MÁS PERSONAS
SEAN PROPIETARIOS DE UNA SOLA ACCIÓN DEBERÁ DESIGNARSE UN REPRESENTANTE COMÚN
ANTE LA SOCIEDAD, EL CUAL EJERCERÁ DERECHOS DE TODOS LOS TENEDORES, SN PERJUICIO DE
QUE LOS CO-PROPIETARIOS RESPONDAN SOLIDARIAMENTE ANTE LA SOCIEDAD DE CUANTAS
OBLIGACIONES SE DERIVEN DE SU CALIDAD DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO SEXTO: LAS ACCIONES NOMINATIVAS SE INSCRIBIRÁN EN UN LBRO MATRÍCULA DE

ACCIONES QUE SE LEGALIZARÁ CONFORME A LEY. EN EL QUE ANOTARÁN LAS SUCESIVAS
TRANSFERENCIAS Y LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES SOBRE LAS ACCIONES.

ARTÍCULO SÉTIMO: EL TÍTULO REPRESENTATIVO DE ACCIONES EXPRESARÁ OBLIGATORIAMENTE LA

DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACIÓN, LA FECHA DE LA ESCRITURA DE
CONSTITUCIÓN Y EL NOMBRE DEL NOTARIO ANTE LA QUE FUE EXTENDIDA, EL MONTO DEL CAPITAL
SOCIAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIÓN, LA CANTIDAD QUE HA SIDO PAGADA EN CADA
ACCIÓN O LA INDICACIÓN DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA, LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL
TÍTULO, SU NÚMERO CORRELATIVO, SU CARÁCTER NOMINATIVO Y EL NOMBRE DEL TITULAR, ASÍ
COMO LA MENCIÓN DE CUALQUIER PRIVILEGIO QUE PUEDAN ESTABLECER LOS ESTATUTOS EN
FAVOR DE LAS ACCIONES, LA INDICACIÓN DE LAS LIMITACIONES EXISTENTES PARA SU
TRANSMISIBILIDAD, CARGAS, TRANSFERENCIA EN FIDEICOMISO, LOS DATO, RELATIVOS A LA
INSCRIPCIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS CORRESPONDIENTE Y LA
FECHA DE EXPEDICIÓN DEL TÍTULO RESPECTIVO.

LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS, DE LAS ACCIONES SERÁN SUSCRITOS POR DOS (2) MIEMBROS DEL
DIRECTORIO.

ARTÍCULO OCTAVO: LA ACCIÓN CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LOS DERECHOS

QUE LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO ESTABLECE EN FAVOR DE LOS ACCIONISTAS.

ARTÍCULO NOVENO: LA TOTALIDAD DE ACCIONISTAS HA CELEBRADO A LA FECHA UNA OPCIÓN DE

COMPRA DE ACCIONES EN MÉRITO A LA CUAL SE OTORGAN OPCIONES RECÍPROCAS EN LOS
TÉRMINOS QUE FIGURAN EN DICHO DOCUMENTO. ESTA OPCIÓN SE HA OTORGADO DE
CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 101 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
HABIÉNDOSE PROCEDIDO A REGISTRAR DICHO CONVENIO EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE
ACCIONES. UNA VEZ VENCIDO EL PLAZO DEL CONTRATO DE OPCIÓN, REGIRÁ SUPLETORIAMENTE
LO SIGUIENTE, EN TANTO QUE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAITAL SOCIAL NO SEAN
COTIZADAS EN LA BOLSA DE VALORES DE LIMA, EN EL CASO QUE UNO O MÁS ACCIONISTAS SE
PROPONGA TRANSFERIR LAS ACCIONES DE SU PROPIEDAD A OTRO ACCIONISTA O EN FAVOR DE
TERCEROS LOS RESTANTES ACCIONISTAS TENDRÁN PREFERENCIA EN LA ADQUISICIÓN DE LAS
ACCIONES OFERTADAS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES EN EL CAPITAL SOCIAL.
A ESE EFECTO EL ACCIONISTA QUE DESEE TRANFERIR, EN TODO O EN PARTE, SU PARTICIPACIÓN
ACCIONARIA A OTROS ACCIONISTAS O A TERCEROS DEBERÁ COMUNICARLO POR ESCRITO A LA
SOCIEDAD EN CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL O A QUIEN HAGA SUS VECES, INDICANDO EL
NÚMERO DE ACCIONES OFERTADAS, EL PRECIO PEDIDO, LA FORMA DE PAGO Y LA IDENTIDAD DE EL
O LOS ADQUIRENTES.

EL GERENTE GENERAL O QUIEN HAGA SUS VECES, COMUNICARÁ A LOS RESTANTES ACCIONISTAS
POR ESCRITO LA PROPUESTA REALIZADA Y ELLOS TENDRÁN UN PLAZO DE CUARENTICINCO DÍAS
CALENDARIOS PARA EJERCITAR EL DERECHO DE PREFERENCIA QUE LE OTORGA EL PRESENTE
ESTATUTO MEDIANTE COMUNICACIÓN ESCRITA DIRIGIDA A LA SOCIEDAD Y A TRAVÉS DE ELLA AL O
LOS OFERTANTES. VENCIDO EL TÉRMINO CITADO SIN QUE NINGUNO DE LOS ACCIONISTAS HUBIERA
HECHO USO DEL DERECHO DE PREFERENCIA QUE LES OTORGA ESTE ESTATUTO EL O LOS
OFERTANTES PODRÁN CONCRETAR EN FAVOR DE LOS TERCEROS INVOCADOS POR ELLOS LA
TRANSFERENCIA PROPUESTA EN CUANDO MENOS LAS MISMAS CONDICIONES EXPRESADAS EN LA
PRIMERA COMUNICACIÓN CURSADA A LA SOCIEDAD EN CUMPLIMIENTO DE ESTE ARTÍCULO.

LA TRANSFERENCIA VALIDAMENTE REALIZADA DEBERÁ SER ANOTADA EN EL LIBRO DE MATRÍCULA

DE ACCIONES QUE DEBERÁ LLEVAR LA SOCIEDAD.

LUEGO DE AUTORIZADA LA COTIZACIÓN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

EN CUALQUIER BOLSA DE VALORES LAS PRESCRIPCIONES QUE ANTECEDEN DEJARÁN DE TENER
VIGENCIA Y LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL SOLO
DEBERÁN SER COMUNICADAS POR ESCRITO A LA SOCIEDAD PARA LA ANOTACIÓN RESPECTIVA EN
EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES CORRESPONDIENTE CON ARREGLO A LEY.

LOS ASIENTOS DE TRANSFERENCIA DEBERÁN SER FIRMADOS POR UN DIRECTOR, EL GERENTE

GENERAL Y, LUEGO DE LA APROBACIÓN DE LA COTIZACIÓN EN BOLSA, POR EL AGENTE DE BOLSA
QUE HAYA INTERVENIDO EN LA OPERACIÓN O ADJUNTÁNDOSE AL LIBRO LA PÓLIZA RESPECTIVA
EMITIDA POR LA BOLSA DE VALORES DE QUE SE TRATE.

ARTÍCULO DÉCIMO: EN CASO DE PÉRDIDA, ROBO, EXTRAVÍO, DESTRUCCIÓN, TOTAL O PARCIAL, DE

LOS TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS ACCIONES EN QUE SE ENCUENTRA DIVIDIDO EL CAPITAL
SOCIAL DEBERÁ PROCEDERSE EN LA FORMA ESTABLECIDA POR LA LEY DE TÍTULOS-VALORES. EN
TANTO SE CUMPLA CON DICHO PROCEDIMIENTO LA SOCIEDAD RECONOCERÁ COMO ACCIONISTA
AQUEL QUE APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES.

PARA TAL EFECTO, DEBERÁ ACOMPAÑARSE UNA COPIA CERTIFICADA DE LA CORRESPONDIENTE

DENUNCIA POLICIAL, LA CUAL SERÁ DEBIDAMENTE ARCHIVADA AL TIEMPO DE EXPEDIRSE EL NUEVO
TÍTULO.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: TODO TENEDOR DE ACCIÓN, POR EL HECHO DE POSEERLA, SE OBLIGA
A SUJETARSE A LAS DISPOSICIONES DE ESTOS ESTATUTOS Y A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL
DE ACCIONISTAS Y DEMÁS ORGANISMOS DE LA SOCIEDAD TOMADOS CONFORME A LEY, SIN
PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIÓN Y/O SEPARACIÓN QUE LE ASISTEN EN LOS CASOS
EN QUE LA LEY LOS CONCEDA.

TITULO III

DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: LA JUNTA GENERAL ESTÁ COMPUESTA POR TODOS LOS
ACCIONISTAS Y REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS. ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE
LA COMPAÑÍA Y SUS DECISIONES, TOMADAS DE ACUERDO CON LA LEY POR LOS ACCIONISTAS, SON
OBLIGATORIAS AÚN PARA AQUELLOS QUE HUBIERAN VOTADO EN CONTRA O HUBIERAN ESTADO
AUSENTES, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHO; DE IMPUGNACIÓN QUE LA LEY CONCEDE A LOS
ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA.
SE PRESUME QUE LOS ACCIONISTAS TIENEN UN CONOCIMIENTO CABAL DE TODAS LAS
DISPOSICIONES DE ESTOS ESTATUTOS.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: SE CELEBRARÁ JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS

CUANDO LO DISPONGA EL ESTATUTO Y NECESARIAMENTE, CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO,
DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓ DEL EJERCICIO ECONÓMICO ANUAL.
SE CELEBRARÁ JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO LO CONVOQUE EL DIRECTORIO POR
CONSIDERARLO CONVENIENTE A LOS INTERESES SOCIALES O LO SOLICITEN POR ESCRITO POR VÍA
NOTARIAL CON INDICACIÓN DE SU OBJETO, ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL
VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN ESTE ÚLTIMO CASO LA JUNTA GENERAL DEBERÁ SER CONVOCADA DENTRO DE LOS QUINCE (15)
DÍAS SIGUIENTES DE PRESENTADA LA SOLICITUD.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA DE ACCIONISTAS:

A. APROBAR O DESAPROBAR LA GESTIÓN SOCIAL, LAS CUENTAS, EL BALANCE GENERAL DEL

AÑO VENCIDO.
B. DISPONER LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES.
C. FIJAR LAS REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO.
D. ELEGIR REGULARMENTE A LOS MIEMBROS DE DIRECTORIO.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: CORRESPONDE A LAS OTRAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS:

A. REMOVER A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELEGIR A SUS NUEVOS INTEGRANTES.

B. MODIFICAR Y/O INTERPRETAR LOS ESTATUTOS SOCIALES.
C. AUMENTAR Y/O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.
D. EMITIR OBLIGACIONES.
E. DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORÍAS O BALANCES GENERALES Y/O ESPECIALES.
F. TRANFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER Y LIQUIDAR LA SOCIEDAD.
G. ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE
EXCEDA DEL 50% DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.
H. ACORDAR LA ESCISIÓN Y REORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA.
I. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA A SU INTERVENCIÓN Y
EN CUALQUIER ASUNTO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL Y HAYA SIDO MATERIA DE
CONVOCATORIA.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS DEBERÁN CONVOCARSE Y

SESIONAR EN LA SEDE SOCIAL SALVO QUE EL DIRECTORIO SEÑALE UN LUGAR DISTINTO, EN EL PAÍS
O EN EL EXTERIOR PARA ELLO.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: LA CONVOCATORIA A REUNIONES DE JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS SE HARÁN MEDIANTE AVISOS PUBLICADOS CON ARREGLO A LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.

PODRÁ HACERSE CONSTAR EN EL AVISO RESPECTIVO LA FECHA EN QUE PROCEDERÁ A REUNIRSE A

LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. ENTRE LA PRIMERA Y LA SEGUNDA REUNIÓN DEBERÁ
MEDIAR, CUANDO MENOS, TRES (3) DÍAS.
SI LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS NO SE CELEBRA EN LA PRIMERA CONVOCATORIA Y HUBIERA
PREVISTO LA FECHA DE LA SEGUNDA CONVOCATORIA, SE PROCEDERÁ EN LA FORMA QUE
DETERMINA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: PARA LA CELEBRACIÓN DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

SE REQUIERE EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA LOS QUORUMS DE CONCURRENCIA Y
VOTACIÓN DE ACCIONISTAS A QUE SE REFIERE A LAY GENERAL DE SOCIEDADES EN SUS RESPECTIVOS
CASOS.

POR EXCEPCIÓN REGIRÁN PARA LOS SUPUESTOS QUE A CONTINUACIÓN SE INDICAN UN QUORUM
DEL SETENTA POR CIENTO (70%) –EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVCATORIA- Y APROBACIÓN DEL 70%
DE LAS ACCIONES DE LA EMPRESA:

- AUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL SOCIAL Y/O EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES.

- EMISIÓN DE OBLIGACIONES.
- TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN O DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
- VENTA DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD.
- VENTA DE ACTIVOS SUSTANCIALES, QUE NO CORRESPONDAN AL CURSO REGULAR DE SUS
OPERACIONES, ADQUISICIONES E INVERSIONES POR UN VALOR SUPERIOR A US$ 100,000.00
SALVO EL CASO DE LOS DERECHOS DE SUPERFICIE DE LOS CUALES ES TUTILAR LA SOCIEDAD,
LOS CUALES SE TRANSFERIRÁN EN LOS TÉRMINOS QUE HAN CONVENIDO EN EL CONVENIO
DE ACCIONISTAS QUE A LA FECHA ESTÁN CELEBRANDO ACTIVOS QUE SE ADQUIERAN DE
CENTROS COMERCIALES DEL PERÚ S.A. POR LA SUMA DE US$ 11´000,000.00.
- NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL, GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS,
GERENTE COMERCIAL, GERENTE DE OPERACIONES, GERENTE DE MARKETING, Y FIJACIÓN
DE SUS REMUNERACIONES. LA REMOCIÓN DE ESTOS GERENTES SE EFECTUARÁ CONFORME
A LAS MAYORÍAS MÍNIMAS QUE EXIGE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
- DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS.
- APROBACIÓN DE CONTRATOS O TRANSACCIONES EXISTENTES O A CELEBRARSE EN EL
FUTURO ENTRE LA EMPESA Y EMPRESAS AFILIADAS O VINCULADAS A ELLA O A SUS
ACCIONISTAS, PERSONAS Y EMPRESAS AFILIADAS O VINCULADAS.
- APROBACIÓN DE CONTRATOS DE SERVICIOS.
- APROBACIÓN Y CAMBIO DE LA POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DE LA SOCIEDAD.
- APROBACIÓN Y CAMBIOS DE LA POLÍTICA DE DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD.
- DIVIDENDOS EN ESPECIE.
- REMOCIÓN DE LOS DIRECTORES.
- MODIFCACIÓN DE ESTATUTOS.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS PODRÁN REALIZARSE

VÁLIDAMENTE SIN NECESIDAD DE LOS AVISOS A QUE SE HACE MENCIÓN EN EL ART. 17 QUE
ANTECEDE, SI SE CUMPLIERAN LOS REQUISITOS QUE A ESE RESPECTO ESTABLECE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES.

LOS ACUERDOS DEBERÁN SER ADOPTADOS EN CUALQUIER CASO CON LA MAYORÍA A LA QUE SE
REFIERE EL ARTÍCULO PRECEDENTE.

ARTICULO VIGÉSIMO: TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL LOS TITULARES DE

ACCIONES NOMINATIVAS INSCRITAS EN EL LIBRO DE REGISTROS DE ACCIONES HASTA LOS DOS DÍAS
ANTERIORES A LA REALIZACIÓN DE LA JUNTA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: LOS ACCIONISTAS PUEDEN HACERSE REPRESENTAR POR OTRA
PERSONA. LA REPRESENTACIÓN PODRÁ CONFERIRSE POR ESCRITO, MEDIANTE CARTA O PODER
GENERAL O ESPECIAL.

ARTÍCULO VIGESIMO SEGUNDO: LAS JUNTAS GENERALES SERÁN PRESIDIDAS POR EL PRESIDENTE
DEL DIRECTORIO O EN SU DEFECTO POR EL VICE-PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. EN CASO DE
AUSENCIA Y/O IMPEDIMENTOS DE ESTOS POR EL ACCIONISTA QUE DESIGNE LA PROPIA JUNTA.
ACTUARÁ COMO SECRETARIO EL GERENTE GENERAL O QUIEN DESIGNE LA JUNTA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER EJERCITADO POR EL SOCIO
EN CASO QUE TUVIERA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS, INTERESES EN CONFLICTO CON LA
SOCIEDAD. LOS DIRECTORES, LOS GERENTES Y MANDATARIOS DE LA SOCIEDAD, NO PODRÁN VTAR
COMO ACCIONISTAS EN LOS CASOS EN QUE SE TRATE DEL SEÑALAMIENTO DE SU RESPONSABILIDAD
EN CUALQUIER ASUNTO LAS ACCIONES QUE EN CUALQUIER JUNTA NO PUEDEN EJERCITAR EL
DERECHO DE VOTO SON COMPUTABLES PARA LOS QUORUM RESPECTIVOS PERO NO PARA FORMAR
MAYORÍA EN LAS VOTACIONES.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LAS SESIONES Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS CONSTARÁN EN UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO CONFORME A LEY. AL REDACTAR Y
AUTORIZAR LAS ACTAS SE OBSERVARÁ LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
ESPECIAL Y SEÑALADAMENTE SERÁ DE APLICACIÓN LO DISPUESTO EN LOS ARTS. 134, 135 Y 136 DE
LA LEY # 26887.

TITULO IV

DEL DIRECTORIO

ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO: LA SOCIEDAD ESTARÁ ADMINISTRADA POR UN DIRECTORIO QUE

SERÁ ELEGIDO CADA TRES (3) AÑOS, Y SE ESTARÁ COMPUESTO ENTRE SEIS (6) Y NUEVE (9)
MIEMBROS. EL CARGO DE DIRECTOR ES NECESARIAMENTE REMUNERADO.

NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA PARA SER DIRECTOR. LOS MIEMBROS PUEDEN SER REMOVIDOS
EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

LOS DIRECTORES PUEDEN SER REELEGIDOS EN FORMA INDEFINIDA.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: EL DIRECTORIO SERÁ ELEGIDO DE ACUERDO AL PROCEDIMIENTO
SEÑALADO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SALVO PACTO EN CONTRARIO DE LOS ACCIONISTAS
QUE REGULEN ALGÚN MECANISMO DISTINTO.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉTIMO: TODA VACANTE QUE SE PRODUZCA EN EL DIRECTORIO SERÁ

LLENADA MEDIANTE ELECCIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL DIRECTORIO PODRÁ
LLENAR TRANSITORIAMENTE LA VACANTE CREADA NOMBRANDO AL NUEVO O NUEVOS
DIRECTORES.

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: A SOLICITUD DE UN DIRECTOR TITULAR DE LA EMPRESA QUE ASI LO

CONSIDERE PERTINENTE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, A PROPUESTA DEL INTERESADO,
PUEDA NOMBRAR A UN DIRECTOR ALTERNO QUIEN REPRESENTARA A AQUEL COMO TAL EN CASO
DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO. LA AUSENCIA O IMPEDIMENTO DEL DIRECTOR TITULAR QUEDA
PROBADA POR LA SOLA PRESENCIA DEL ALTERNO LOS DIRECTORES ALTERNOS ESTAN SUJETOS A
TODOS LOS REQUISITOS, PROHIBICIONES Y REGULACIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY A LOS
TITULARES.

LOS DIRECTORES TITULARES QUE NO HAYAN SOLICITADO EL NOMBRAMIENTO DEL RESPECTIVO

ALTERNO PUEDEN EJERCER EL CARGO POR DELEGACIÓN REQUIRIÉNDOSE A TAL EFECTO UNA
CARTA-PODER DESIGNÁNDOSE AL REPRESENTANTE. TAL CARTA-PODER TENDRÁ EL CARÁCTER DE
ESPECIAL PARA CADA REUNIÓN.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: NO PUEDEN SER DIRECTORES:

A. LOS QUEBRADOS.
B. LOS INCAPACES.
C. LOS QUE POR RAZÓN DE SUS FUNCIONES ESTÉN IMPEDIDOS DE EJERCER EL COMERCIO.
D. LOS QUE TENGAN PLEITO PENDIENTE CON LA SOCIEDAD.
E. LOS DEMÁS INCURSOS EN CUALQUIERA DE LOS IMPEDIMENTOS SEÑALADOS POR LA LEY.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO: EL CARGO DE DIRECTOR QUEDARÁ VACANTE POR FALLECIMIENTO,

RENUNCIA, REMOCIÓN O POR INCURRIR ALGNO DE LOS DIRECTORES EN CUALQUIERA DE LAS
CAUSALES ESTABLECIDAS POR EL ART. 29 DE LOS ESTATUTOS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y EL VICE-PRESIDENTE QUIEN LO

REEMPLAZARÁ EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ESTE SERAN ELEGIDOS POR LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: EL DIRECTORIO SESIONARÁ, EN LA SEDE SOCIAL O EN OTRO

LUGAR FUERA DE ELLA DENTRO DEL PAIS O EN EL EXTERIOR, CADA VEZ QUE LO REQUIERA EL
INTERES SOCIAL Y TAMBIÉN CUANDO LO CONVOQUE QUIEN EJERZA LA PRESIDENCIA DE ESE
ORGANO O LO SOLICITE CUALESQUIERA DE SUS MIEMBROS O LO PIDA EL GERENTE DE LA SOCIEDAD.

LA CONVOCATORIA SE HARÁ POR ESQUELAS DE CONVOCATORIA CURSADAS CON UNA

ANTICIPACIÓN NO MENOR DE TRES (3) DIAS A LA FECHA SEÑALADA PARA LA REUNIÓN. SI DEBE
EXPRESAR EN ESTAS ESQUELAS EL DIA, LA HORA, EL LUGAR DE LA REUNIÓN QUE SERÁ DESIGNADO
POR EL PRESIDENTE O QUIEN HAGA SUS VECES Y LOS ASUNTOS A TRATAR.
ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: EL QUORUM DEL DIRECTORIO ES EL SEÑALADO EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, SALVO EN EL CASO EN QUE CORRESPONDA AL DIRECTORIO CONOCER DE
LOS SUPUESTOS DE QUORUMS CALIFICADOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVA DEL
PRESENTE ESTATUTO, EN CUYO CASO EL QUORUM DEL DIRECTORIO ES DE CINCO (5) DE SEIS (6)
DIRECTORES Y APROBACIÓN DE NO MENOS DE CINCO (5) DE SEIS (6) DIRECTORES Y APROBACIÓN
DE NO MENOS DE CINCO (5) DE SEIS (6) DIRECTORES. CADA DIRECTOR TIENE UN VOTO. LOS
ACUERDOS DE DIRECTORIO DEBERAN TOMARSE EN LOS DEMÁS CASOS POR MAYORÍA ABSOLUTA
DE VOTOS DE LOS ASISTENTES. EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO TIENE VOTO DIRIMENTE EN CASO
DE EMPATE.

SON VÁLIDOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN SESIONES NO PRESENCIALES DE ACUERDO CON LO

DISPUESTO POR EL ART. 169 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y ESPECIALMENTE, EN LAS
DISPOSICIONES DEL TERCER PARRAFO DE LA MISMA NORMA.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: LAS SESIONES Y RESOLUCIONES CONSTAN DE UN LIBRO DE ACTAS

DEBIDAMENTE LEGALIZADO, QUE PARA EL EFECTO LLEVARÁ EL DIRECTORIO Y QUE PODRÁ SER EL
MISMO QUE EL USADO PARA LA JUNTA DE ACCIONISTAS, LAS ACTAS SE REGULARÁN POR LAS
DISPOSICIONES DEL ART. 170 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: EL DIRECTORIO ESTARÁ INVESTIDO DE LOS PODERES NECESARIOS

GENERALES Y ESPECIALES QUE SE REQUIEREN PARA LA DIRECCIÓN Y MANEJO DE LA SOCIEDAD
TENIENDO FACULTAD PARA ADOPTAR ACUERDOS DE TODA ESPECIE Y CELEBRAR ACTO Y
CONTRATOS DE TODA CLASE SIN RESERVA, NI LIMITACIÓN ALGUNA, SALVO LAS OPERACIONES
RESERVADAS EXPRESAMENTE A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, ENTENDIÉNDOSE QUE ESTA
ENUMERACIÓN NO ES LIMITATIVA, SINO SIMPLEMENTE ENUNCIATIVA, NO PUDIENDO EN NINGÚN
MOMENTO OBJETARSE LA PERSONERÍA DEL DIRECTORIO POR FALTA DE FACULTADES O
ATRIBUCIONES.

TODA OPERACIÓN, CONTRATO O TRANSACCIÓN QUE CELEBRE LA SOCIEDAD QUE IMPORTE A ELLA
ASUMIR OBLIGACIONES DE CUALQUIER TIPO QUE EXCEDAN LA SUMA DE U.S.$500,000.00
(QUINIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS) DEBERÁ SER APROBADA POR EL DIRECTORIO.

TÍTULO V

DE LA GERENCIA

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL Y UNO O MÁS

GERENTES DE DIVISIÓN NOMBRADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O POR EL
DIRECTORIO, ENCARGADOS DEL MANEJO DE LAS ÁREAS DE NEGOCIOS DE LA EMPRESA PROPIAS DEL
GIRO SOCIAL. LOS NOMBRAMIENTOS PODRÁN RECAER EN PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS
PUDIENDO LAS PRIMERA SER ACCIONISTAS O MIEMBROS DEL DIRECTORIO.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉTIMO: EL GERENTE GENERAL ES PARTICULARMENTE RESPONSABLE DE:

A. DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA

SOCIEDAD.
B. DE LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES PROPORCIONADAS AL DIRECTORIO Y A LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
 C. DE LA EXISTENCIA DE LOS BIENES MUEBLES CONSIGNADOS EN EL INVENTARIO.
D. DEL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES DE LA
EMPRESA.
E. DE LA CONSERVACIÓN DE LOS FONDOS EN CAJA O EN INSTITUCIONES DE CRÉDITO Y EN
CUENTAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.
F. DEL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS AL OBJETO DE LA
SOCIEDAD.
G. DEL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, LOS ESTATUTOS Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y POR EL DIRECTORIO.

EL GERENTE GENERAL ES RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONE POR EL

INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE CONFIANZA, ABUSO DE FACULTADES
O POR NEGLIGENCIA GRAVE,

EL GERENTE GENERAL, ACTUANDO INDIVIDUALMENTE A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ESTA

FACULTADO PARA:

A. EL MANEJO DE LA CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDAD, EL MANEJO DE LA OFICINA DE LA

SOCIEDAD, LA VIGILANCIA DE LA CONTABILIDAD, EL NOMBRAMIENTO Y REMOCIÓN DE LOS
SERVIDORES A CARGO DE LA EMPRESA Y LA DIRECCION DE LOS TRABAJOS PROPIOS DEL
GIRO DE LA SOCIEDAD.

B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES CIVILES, JUDICIALES,

ADMINISTRATIVAS, FISCALES, POLÍTICAS Y RELIGIOSAS Y/O DE CUALESQUIERA OTRA
ÍNDOLE CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y EN ESPECIAL LAS REQUERIDAS
PARA ACTUAR EN NOMBRE DE LA EMPRESA COMO SU REPRESENTANTE LEGAL. EN MATERIA
JUDICIAL EL GERENTE GENERAL DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ART. 64, 74
Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL SERÁ EL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD
OTORGÁNDOSELE LAS FACULTADES Y POTESTADES GENERALES QUE CORRESPONDA A LA
REPRESENTADA.

DICHA REPRESENTACIÓN SE ENTIENDE OTORGADA PARA TODOS LOS PROCESOS INICIADOS

POR O CONTRA LA SOCIEDAD O EN LOS QUE ELLA, POR CUALQUIER CAUSA, SEA PARTE,
INCLUSO PARA LA EJECUCIÓN DE LA SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTOS Y COSTAS. EL
GERENTE GENERAL, ACTUANDO EN NOMBRE DE LA EMPRESA, TENDRÁ ADEMÁS LAS
FACULTADES SEÑALADAS EN EL ART. 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL COMO LAS DE
DISPONER DE DERECHOS SUSTANTIVOS, PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR
DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN,
ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS
PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA
REPRESENTACIÓN REASUMIÉNDOLA EN LOS CASOS QUE LO ESTIME PERTINENTE.

C. DE COBRAR LAS SUMAS QUE SE ADEUDEN A LA SOCIEDAD EXTENDIENDO LOS RESPECTIVOS

RECIBOS Y CANCELACIONES.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: EL GERENTE GENERAL, ACTUANDO CONJUNTAMENTE CON UNO

CUALESQUIERA DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO O DOS (2) CUALESQUIERA DE LOS DIRECTORES,
ACTUANDO, CONJUNTAMENTE ENTRE: SI, CON LA LIMITACIÓN PARA CONTRAER NUEVAS
OBLIGACIONES A QUE SE REFIERE EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO DE ESTE
ESTATUTO, Y CON LAS LIMITACIONES SEÑALADAS, EN EL ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO DEL
ESTATUTO SOCIAL, TENDRAN LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LAS FACULTADES
ESPECIALES SIGUIENTES:

1. DE ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE DEPÓSITO, DE AHORROS, A PLAZOS Y/O DE

CUALESQUIERA OTRA NATURALEZA EN INSTITUCIÓN, BANCARIAS NACIONALES Y/O DEL
EXTERIOR; GIRAR CONTRA ELLAS, PEDIR Y OBTENER SOBREGIROS Y/O CUALESQUIERA OTRA
MODALIDAD DE CRÉDITO BANCARIO EN ESTE ÚLTIMO CASO REFERIDAS EXCLUSIVAMENTE
A LOS NEGOCIOS Y OPERACIONES SOCIALES.
2. DE GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, REACEPTAR, DESCONTAR Y EN GENERAL TOMAR TODA
CLASE DE LETRAS, CHEQUES, VALES, PAGARES Y EN GENERAL TÍTULOS VALORES
INCLUYÉNDOSE TAMBIÉN EL ENDOSO DE WARRANTS Y CONOCIMIENTOS DE EL EMBARQUE.
3. DE IMPONER, RETIRAR Y NEGOCIAR TODA CLASE DE VALORES DE BOLSA.
4. DE CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL, ASI
COMO LOS DE CRÉDITO Y/O PRÉSTAMO, INCLUYENDO LOS DE ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, CON RELACIÓN A LOS NEGOCIOS SOCIALES CON LAS LIMITACIONES
EXPRESADAS EN EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO DEL PRESENTE
ESTATUTO QUE ANTECEDE Y BAJO RESPONSABILIDAD DE DAR CUENTA AL DIRECTORIO EN
SU SIGUIENTE REUNIÓN DE LAS OPERACIONES DE QUE SE TRATE Y DEL DESTINO DADO A
LOS FONDOS CORRESPONDIENTES.
5. SOLICITAR Y OBTENER FIANZAS, CARTAS FIANZAS Y DEMÁS DOCUMENTOS BANCARIOS DE
GARANTÍA.
6. DE CONTRATAR PÓLIZAS DE SEGUROS Y ENDOSAR ESTAS.
7. DE NOMBRAR APODERADOS GENERALES Y/O ESPECIALES QUE REPRESENTEN A LA
SOCIEDAD, CUIDANDO QUE LAS FACULTADES DE LOS NOMBRADOS EN NINGÚN CASO
EXCEDAN O SUPEREN LAS OTORGADAS A FAVOR DE QUIENES OTORGUEN DICHO PODER.

EL GERENTE GENERAL, ACTUANDO CONJUNTAMENTE CON UNO CUALESQUIERA DE LOS GERENTES

DE DIVISIÓN NOMBRADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O POR EL DIRECTORIO PODRÁ
EJERCER LA REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA CON LAS FACULTADES EXPRESADAS EN LOS INCISOS
QUE ANTECEDEN SIEMPRE Y CUANDO LOS MONTOS DE CADA OPERACIÓN NO SUPEREN EL IMPORTE
EQUIVALENTE A US$50,000.00 (CINCUENTA MIL DÓLARES AMERICANOS). UNO DE LOS GERENTES
DE DIVISIÓN ACTUANDO CONJUNTAMENTE CON UNO CAULQUIERA DE LOS DIRECTORES DE LA
SOCIEDAD PODRÁ EJERCER LA REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA CON LAS FACULTADES
EXPRESADAS EN LOS INCISOS QUE ANTECEDEN SIEMPRE Y CUANDO LOS MONTOS DE CADA
OPERACIÓN NO SUPEREN EL IMPORTE EQUIVALENTE A US$50,000.00 (CINCUENTA MIL DÓLARES
AMERICANOS). DOS DE LOS GERENTES DE DIVISIÓN NOMBRADOS POR EL DIRECTORIO, ACTUANDO
CONJUNAMENTE ENTRE SÍ PODRÁN EJERCER LA REPRESENTACIÓN DE LA EMPRESA CON LAS
FACULTADES EXPRESADAS EN LOS INCISOS QUE ANTECEDEN SIEMPRE Y CUANDO LOS MONTOS DE
CADA OPERACIÓN NO SUPEREN EL IMPORTE EQUIVALENTE A US$10,000.00 (DIEZ MIL DÓLARES
AMERICANOS).

TÍTULO VI

DEL BALANCE ANUAL, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: EL DIRECTORIO ESTA OBLIGADO A FORMULAR DENTRO DE UN
PLAZO MÁXIMO DE OCHENTA (80) DÍAS CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DE CADA EJERCICIO
SOCIAL, EL BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD Y LA CUENTA DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO, LAS PROPUESTAS DE APLICACIÓN DE RESULTADOS Y LA
MEMORIA ANUAL. DE LOS DOCUMENTOS ANTES EXPRESADOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD,
PRECISIÓN ECONÓMICA Y PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD, LAS UTILIDADES OBTENIDAS O LAS
PÉRDIDAS SUFRIDAS Y EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO: EL BALANCE GENERAL DE LA FIRMA Y LA CUENTA DE GANANCIAS

PÉRDIDAS DEBERÁN CONTENER LAS CUENTAS SEÑALADAS EN LAS DISPOSICIONES PERTINENTES DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE REPREENTE NO MENOS

DEL DIEZ POR CIENTO DEL TOTAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO EL BALANCE
GENERAL Y LA CUENTA DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS SERÁN SOMETIDOS A AUDITORÍAS A CARGO DE
AUDITORES COLEGIADOS AJENOS A LA SOCIEDAD Y/O SE EFECTUARÁN INVESTIGACIONES
ESPECIALES SOBRE ASPECTOS DE LA GESTIÓN SOCIAL QUE SEÑALEN LOS SOLICITANTES.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO: LA SOCIEDAD DEBERÁ CONSTITUIR LA RESERVA LEGAL QUE

ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO: LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD EN CASO

DE SER ACORDADO, SE REGULARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES VIGENTES.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO: TODO LO NO PREVISTO EN ESTOS ESTATUTOS SE REGIRÁ POR

LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY # 26887).