SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE UD., EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS,

UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE
OTORGAN LOS SEÑORES:

JOSÉ LUIS RIVAS SAROMO, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN

EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON DNI N° 47194586, ESTADO CIVIL
SOLTERO.

JOSE LUIS CASTILLO SHUAN, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN

EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON DNI Nº 46916779, ESTADO CIVIL
SOLTERO.

TODOS SEÑALANDO COMO DOMICILIO PARA EFECTOS DE ESTE

INSTRUMENTO EN LA CAL. LAS MERCEDES MZ-C, LOTE – 03, COMITÉ 11,
PUEBLO JOVEN - SANTA ROSA, DISTRITO CHANCAY, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO LIMA, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES

MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE “AUTOMATION AND
ELECTRICAL INDUSTRIAL”.

LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE “AUTOMATION AND

ELECTRICAL INDUSTRIAL S.A.C.”

LOS PARTICIPANTES SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA

FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.
SEGUNDA.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ AMPLIAMENTE POR LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES Y POR SU ESTATUTO.

TERCERA.- LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA

FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.

CUARTA.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 5,000.00 (CINCO MIL

SOLES Y 00/100 SOLES) REPRESENTADO POR 500 (QUINIENTAS
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y
00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, QUE SE ENCUENTRA SUSCRITA Y
PAGADAS EN UN 100%, MEDIANTE BIENES MUEBLES, SEGÚN INFORME DE
VALORIZACIÓN DE BIENES, QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRÁ
INSERTAR FORMANDO PARTE INTEGRANTE DE LA ESCRITURA PÚBLICA
QUE ESTA MINUTA ORIGINE.

QUINTA.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIÓN, LOS OTORGANTES

DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A LA
SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLA Y QUE EL
CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL
QUE SE INDICA:

1. APORTE REALIZADO POR EL ACCIONISTA JOSÉ LUIS CASTILLO

SHUAN;
UN MUEBLE DE MADERA TORNILLO PARA COMPUTO (2 X 3 MTS) S/. 700.00
SOLES
UN MUEBLE DE MADERA TORNILLO ARCHIVERO (2 X 3 MTS) S/.
700.00 SOLES
UNA IMPRESORA MULTIFUNCIONAL, MARCA EPSON, NUMERO DE SERIE N°
K2YV426264, MODELO C331 A. S/. 300.00 SOLES
UN ESCRITORIO DE MADERA TORNILLO EN ELE (1.50 X 1.50 MTS) S/.
500.00 Soles
TOTAL APORTE S/. 2,200.00
Soles

2. APORTE REALIZADO POR EL ACCIONISTA JOSÉ LUIS RIVAS SAROMO;

UNA LAPTOP, MARCA TOSHIBA, NUMERO DE SERIE N° 79695770Q,

MODELO SATELITE – A505. S/.
2,800.00 SOLES

TOTAL APORTE S/.2,800.00 SOLES

VALOR TOTAL: S/. 5,000.00 SOLES

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 5,000.00 CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS
SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.

EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS APORTANTES,

ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE
EFECTÚA AL FINAL DE LA MINUTA

SEXTA.- LA SOCIEDAD SE REGISTRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN

TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE APLICARA LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES LEY Nº 26887, EN ADELANTE LA “LEY”

ESTATUTO

ARTÍCULO 1°.- DENOMINACION – DURACION – DOMICILIO: LA SOCIEDAD

SE DENOMINA: “AUTOMATION AND ELECTRICAL INDUSTRIAL S.A.C”.
TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA
FECHA DE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS
DE LIMA.
SU DOMICILIO ES EN LA CIUDAD DE CHANCAY, PROVINCIA DE HUARAL Y
DEPARTAMENTO LIMA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS
EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.

ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO

DEDICARSE A:

 ARMADO DE TABLEROS ELÉCTRICOS.

 LEVANTAMIENTO DE PLANOS ELÉCTRICOS
 MANTENIMIENTO EN ELECTRICIDAD INDUSTRIAL.
 MANTENIMIENTOS DE GRUPOS ELECTRÓGENOS EN GENERAL
(MULTIMARCAS).
 CONSTRUCCIÓN DE ENCAPSULADOS PARA GRUPOS
ELECTRÓGENOS.

EN GENERAL PODRÁ DEDICARSE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD ANEXA

O CONEXA CON LAS MENCIONADAS. SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL
OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE
COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES, PARA CUMPLIR DICHO
OBJETIVO PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS
QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.

ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE

S/. 5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 SOLES) REPRESENTADO POR 500
(QUINIENTAS ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.
10.00 (DIEZ Y 00/100 SOLES) CADA UNA, QUE SE ENCUENTRA
TOTALMENTE SUSCRITA Y PAGADAS EN UN 100%, DE LA SIGUIENTE
MANERA:

 JOSÉ LUIS CASTILLO SHUAN, SUSCRIBE CON 120 (CIENTO VEINTE

ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 1,200.00 (MIL DOCIENTOS Y
00/100 SOLES) EN BIENES NO DINERARIOS.
  JOSÉ LUIS RIVAS SAROMO, SUSCRIBE CON 280 (DOCIENTOS
OCHENTA ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2,800.00 (DOS MIL
OCHOCIENTOS Y 00/100 SOLES) EN BIENES NO DINERARIOS

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO,

EN SU TOTALIDAD DEL 100%.

ARTÍCULO 4°.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS

OTORGANTES ACUERDAN QUE LOS DERECHOS DE ADQUISICIÓN
PREFERENTE SERÁN, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 237º
DE LA LEY.

ARTÍCULO 237.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.

EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O

PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE
COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE
GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS
ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO
DEL PLAZO DE TREINTA DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE
ADQUISICIÓN PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL
CAPITAL.

EN LA COMUNICACIÓN DEL ACCIONISTA DEBERÁ CONSTAR EL NOMBRE

DEL POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURÍDICA, EL DE SUS
PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NÚMERO Y CLASE DE LAS
ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMÁS CONDICIONES
DE LA TRANSFERENCIA.

EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMÁS

CONDICIONES DE LA OPERACIÓN, SERÁN LOS QUE LE FUERON
COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN
TRANSFERIR. EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES
FUERA A TÍTULO ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA, O A TÍTULO
GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICIÓN SERÁ FIJADO POR ACUERDO
 ENTRE LAS PARTES O POR EL MECANISMO DE VALORIZACIÓN QUE
ESTABLEZCA EL ESTATUTO. EN SU DEFECTO, EL IMPORTE A PAGAR LO
FIJA EL JUEZ POR EL PROCESO SUMARÍSIMO.

EL ACCIONISTA PODRÁ TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS

ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO
HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA DÍAS DE HABER PUESTO EN
CONOCIMIENTO DE ÉSTA SU PROPÓSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA
SOCIEDAD Y/O LOS DEMÁS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU
VOLUNTAD DE COMPRA.

ARTÍCULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE

CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:

a) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

b) LA GERENCIA GENERAL

LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO.

ARTICULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS
ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA.

TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO

HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO

DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA “LEY”.

EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE

JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O
ASCENDIENTE O DESCENDENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA PRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.

ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS

NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ART. 246º DE LA
“LEY”.

ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS

FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ÓRGANO
SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES

SUS FACULTADES, REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ART. 185º Y SIGUIENTES DE LA “LEY”.

EL GERENTE GENERAL; ESTÁ FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO

ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:

A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y

ADMINISTRATIVAS.
B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES.
EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALAS EN LOS ART.
74, 75, 77 Y 436 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO LA FACULTAD
DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ART. 10 DE LA LEY Nº 26636 Y
DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN
TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN.

C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO

TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR,
DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE
CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS,
PÓLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS
 MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA,
PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.

D. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO; COMPRAR, VENDER,

ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD
SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ
CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
E. EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS
PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION

DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y
REDUCCIÓN DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ART.
198º Y 199º DE LA “LEY”, ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL
CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ART. 201º AL 206º
Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA “LEY”.

ARTICULO 10º.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.-

SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ART. 40º, 221º, 222º, 223º, 224º, 225º,
227º,228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º DE LA “LEY”.

ARTICULO 11º.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA

DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A
LO DISPUESTO POR LOS ART. 407º, 409º, 410º, 412º, 413º AL 422º DE LA
“LEY”.

ARTICULO 12°.- DE LA REORGANIZACION POR TRANFORMACION, FUSION

Y ESCISION: EL RÉGIMEN PARA LA TRASFORMACIÓN, FUSIÓN, O ESCISIÓN
DE LA SOCIEDAD SE RIGE POR LO DISPUESTO POR LOS ART. 333° AL 390°
DE LA “LEY”

PACTO SOCIAL

SEPTIMO.- DESIGNACION DE CARGO; QUEDA DESIGNADO COMO

GERENTE GENERAL JOSÉ LUIS CASTILLO SHUAN CON DNI Nº 46916779,
SOLTERO, EMPRESARIO; SEÑALANDO DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS
EN CAL. LAS MERCEDES MZ-C, LOTE – 03, COMITÉ 11, PUEBLO JOVEN -
SANTA ROSA, DISTRITO CHANCAY, PROVINCIA DE HUARAL Y
DEPARTAMENTO LIMA, QUIENES GOZARAN DE MANERA INDIVIDUAL Y A
SOLA FIRMA, DE TODAS LAS FACULTADES DESCRITAS EN EL ART. 8° DEL
ESTATUTO Y LAS INHERENTES A SU CARGO.

AGREGUE UD., SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE

CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS DE .LOS REGISTROS PUBLICOS SUNARP, PARA LA
RESPECTIVA INSCRIPCIÓN.

CHANCAY, 15 DE MARZO DE 2021.

------------------------------------- ---------------------------------------------
JOSÉ LUIS RIVAS SAROMO JOSÉ LUIS CASTILLO SHUAN
DNI Nº 47194586 DNI Nº 46916779
 INFORME DE VALORIZACION DE BIENES

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO JOSÉ LUIS CASTILLO

SHUAN, PERUANO, IDENTIFICADO CON DNI Nº 46916779, DOMICILIADO EN
LA CAL. LAS MERCEDES MZ-C, LOTE – 03, COMITÉ 11, PUEBLO JOVEN -
SANTA ROSA, DISTRITO CHANCAY, PROVINCIA DE HUARAL Y
DEPARTAMENTO LIMA EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL
DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “AUTOMATION AND
ELECTRICAL INDUSTRIAL S.A.C”. DECLARA BAJO JURAMENTO HABER
RECEPCIONADO EN PERFECTAS CONDICIONES LOS BIENES MUEBLES
QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLAN Y QUE FORMAN PARTE DEL CAPITAL
INICIAL DE LA SOCIEDAD. (CLÁUSULA TERCERA Y QUINTA DEL PACTO
SOCIAL).

1. APORTE REALIZADO POR EL ACCIONISTA JOSÉ LUIS CASTILLO

SHUAN;
UN MUEBLE DE MADERA TORNILLO PARA COMPUTO (2 X 3 MTS) S/. 700.00
SOLES
UN MUEBLE DE MADERA TORNILLO ARCHIVERO (2 X 3 MTS) S/. 700.00
SOLES
UNA IMPRESORA MULTIFUNCIONAL, MARCA EPSON,
NUMERO DE SERIE N° K2yv426264, MODELO C331 A. S/. 300.00 SOLES
UN ESCRITORIO DE MADERA TORNILLO EN ELE (1.50 X 1.50 MTS) S/. 500.00
SOLES
TOTAL APORTE S/. 2,200.00 SOLES

2. APORTE REALIZADO POR EL ACCIONISTA JOSÉ LUIS RIVAS SAROMO;

UNA LAPTOP, MARCA TOSHIBA, NUMERO DE SERIE N° 79695770Q,

MODELO SATELITE – A505. S/.
2,800.00 SOLES

TOTAL APORTE S/.2,800.00 SOLES

VALOR TOTAL: S/. 5,000.00

SOLES

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 5,000.00 CINCO MIL Y 00/100 SOLES),
COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.

HUARAL, 15 de MARZO 2021

————————————————-
JOSÉ LUIS CASTILLO SHUAN
DNI Nº 46916779
GERENTE GENERAL