Corporativo y Riesgo - Pag 1-27

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Manual del Contralor M-CRG
La seguridadySolvencia
Capital Activo Sensibilidad a Otro
Adecuación Calidad administración Ganancias Liquidez Riesgo de mercado Actividades
(C) (A) (METRO) (MI) (L) (S) (O)
Corporativo y Riesgo
Gobernancia
Versión 1.0, julio de 2016
Oficina de la
Contralor de la Moneda
Washington, DC 20219
Versión 1.0
Contenido
Introducción................................................. .................................................... ..........................1
Visión general................................................. .................................................... ..................... 1
Riesgos Asociados al Gobierno Corporativo y de Riesgos ........................................... ... 3
Riesgo Estratégico .................................................. .................................................... ........ 3
Riesgo de reputación................................................. .................................................... ..... 3
Riesgo de cumplimiento................................................ .................................................... ... 4
Riesgo operacional ................................................ .................................................... ... 4
Gobierno Corporativo .................................................. .................................................... 4
Junta Directiva............................................... .................................................... .. 5
Rol de la Junta en el Gobierno Corporativo y de Riesgos ........................................... .. 5
Composición, calificaciones y selección de la junta ............................................... 5
Estructura de liderazgo de la Junta .............................................. ....................... 7
Asesores Externos y Directores Asesores ............................................... .......... 8
Actas de las reuniones de la junta y del comité de la junta .................................. .... 9
Acceso a la alta dirección y al personal ............................................... ............... 10
Orientación y Capacitación de Directores ............................................... ..................... 10
Compensación de la junta .................................................. .......................................... 11
Tenencia de la Junta .................................................. .................................................... 11
Responsabilidades de la junta ............................................... .......................................... 11
Proporcionar supervisión ................................................ .......................................... 12
Establecer una Cultura Corporativa Apropiada ............................................... ...... 13
Cumplir con los deberes fiduciarios y la ley .................................................. ....... 15
Seleccionar, conservar y supervisar la gestión.................................................. ............ dieciséis
Supervisar acuerdos de compensación y beneficios ........................................... 18
Mantener relaciones apropiadas con las empresas afiliadas y de control ........... 21
Establecer y mantener una estructura de directorio adecuada .......................... 22
Realizar autoevaluaciones de la junta ............................................... ...................... 29
Supervisar el rendimiento financiero y los informes de riesgo ........................... 30
Atender las necesidades de crédito de la comunidad ............................................... .................... 32
Responsabilidades individuales de los directores ............................................... .......... 32
Asistir y participar en las reuniones de la Junta y el Comité .......................... 32
Solicitar y revisar los materiales de la reunión ............................................... ............ 33
Tomar decisiones y buscar explicaciones ............................................... ............ 33
Revisar y aprobar políticas ............................................... .......................... 34
Ejercer juicio independiente ............................................... ...................... 34
El papel de la junta directiva y la gerencia en la planificación .................................. ............. 35
Planificación estratégica................................................ .......................................... 35
Nuevos productos y servicios .............................................. ............................. 37
Planificación de capital ............................................... ............................................. 38
Planificación Operativa................................................. ..................................... 40
Recuperación ante desastres y planificación de la continuidad del negocio ........................... 40
Actividades de tecnología de la información .............................................. .......... 41
Seguridad de información................................................ ...................................... 41
Versión 1.0 Contenido
Gobernanza del riesgo................................................. .................................................... ....... 42

Roles de la junta directiva y de la gerencia ............................................... ............................. 42
Marco de Gobernanza del Riesgo ............................................... .......................... 42
Rendición de cuentas a los accionistas y otras partes interesadas ................ 51
Responsabilidades de la gerencia ............................................... ............................. 51
Administrar un Sistema de Gestión de Riesgos ............................................... ............ 52
Asegurar que las funciones de control sean efectivas ............................................... ............ 56
Mantener los sistemas de gestión de la información ............................................... .... 58
Gestionar los riesgos de las relaciones con terceros.................................... ............. 59
Asegurar un Programa de Seguros Apropiado ............................................... ........ 60
Procedimientos de examen .................................................. .................................................... .....67

Alcance................................................. .................................................... ........................ 67
Junta Directiva............................................... .................................................... ...... 69
Administración................................................. .................................................... ............. 93
Conclusiones.................................................. .................................................... ............ 100
Cuestionario de Control Interno .............................................. .................................... 102
Procedimientos de verificación ................................................ ............................................. 107
Apéndices.................................................. .................................................... .........................109

Apéndice A: Requisitos estatutarios y reglamentarios de la junta directiva ........... 109
Apéndice B: Regulaciones que Requieren la Aprobación de la Junta para Políticas y Programas.... 112
Apéndice C: Glosario ............................................... .................................................. 118
Apéndice D: Abreviaturas ............................................... .......................................... 120
Referencias .................................................. .................................................... ..........................122
Manual del Contralor yo Gobierno Corporativo y de Riesgos

Versión 1.0 Introducción>Visión general
Introducción
La Oficina del Contralor de la Moneda (OCC)Manual del ContralorEl folleto, “Gobierno corporativo y de
riesgos”, está preparado para que lo utilicen los examinadores de la OCC en relación con su examen y
supervisión de los bancos nacionales y las asociaciones federales de ahorro (colectivamente, los bancos).
Cada banco es diferente y puede presentar problemas específicos. En consecuencia, los inspectores deben
aplicar la información de este folleto de acuerdo con las circunstancias individuales de cada banco. Cuando
es necesario distinguir entre ellos, los bancos nacionales y las asociaciones federales de ahorro (FSA) se
mencionan por separado.
Visión general
Los principios y prácticas generales discutidos en este folleto son protecciones importantes contra
los riesgos generales para los bancos. este folleto
• se centra en los riesgos estratégicos, de reputación, de cumplimiento y operativos en relación con la

gobernanza.
• refuerza la supervisión de los riesgos de crédito, liquidez, tasa de interés y precio.
• combina y actualiza la guía existente del banco nacional y la FSA que cubre las funciones y
responsabilidades de la junta directiva y la alta gerencia, así como las actividades de gobierno
corporativo y de riesgo y las prácticas de gestión de riesgo.1
• complementa otras guías interinstitucionales y de la OCC relacionadas con el gobierno corporativo y
de riesgos y la gestión de riesgos.
Otros folletos en elManual del Contralorproporcionar información detallada sobre la

gestión de riesgos según el tema.
Las prácticas de gobierno corporativo de un banco deben ser acordes con el tamaño, la complejidad y el perfil de
riesgo del banco. De acuerdo con el enfoque de supervisión por riesgo de la OCC, los inspectores tienen
discreción para usar la evaluación central en los folletos "Supervisión de bancos comunitarios", "Supervisión de
bancos grandes" o "Supervisión de agencias y sucursales federales" delManual del Contraloral evaluar la
gobernanza de los bancos comunitarios, los grandes bancos y las sucursales y agencias federales,
respectivamente. La estructura y las prácticas de gobierno corporativo y de riesgos deben seguir el ritmo de los
cambios de tamaño, perfil de riesgo y complejidad del banco. Los bancos más grandes o más complejos deben
tener prácticas y estructuras administrativas y de directorio más sofisticadas y formales.
Los bancos con activos consolidados totales promedio de $50 mil millones o más, o aquellos designados como
OCC, a los que se hace referencia como bancos cubiertos, deben cumplir con 12 CFR 30, apéndice D,
1Este folleto actualiza, consolida y rescinde los "Deberes y responsabilidades de los directores", "Beneficios para
empleados", "Procesos de administración y de la junta", "Sistemas de información gerencial" y "Gestión de riesgos y

seguros".Manual del Contralorfolletos; partes de los “Cuestionarios de Control Interno y Procedimientos de
Verificación”Manual del Contralorfolleto; y los artículos 310, “Gobierno Corporativo y Supervisión del Directorio”, y
330, “Evaluación de la Administración”, de la antiguaManual de examen de la Oficina de Supervisión de Ahorros (OTS).
Manual del Contralor 1 Gobierno Corporativo y de Riesgos

Versión 1.0 Introducción>Visión general
“Pautas de la OCC que establecen estándares más estrictos para ciertos bancos nacionales grandes
asegurados, asociaciones de ahorro federal aseguradas y sucursales federales aseguradas” (denominados en
este folleto como estándares más estrictos).
Estándares elevados
Los criterios específicos para los bancos cubiertos, sujetos a 12 CFR 30, apéndice D, se indican en cuadros de texto como este a
lo largo de este folleto.
La asignación de la calificación de “gestión” en CAMELS2bajo el Sistema Uniforme de Calificación de Instituciones

Financieras se basa en una evaluación de la calidad de la vigilancia del directorio y la supervisión de la administración.
La calificación de “administración” refleja las conclusiones del examinador sobre la voluntad y la capacidad de la junta y
la administración para abordar de manera efectiva todos los aspectos de la gobernabilidad, la gestión de riesgos, el
cumplimiento, las operaciones bancarias y el desempeño financiero. Los inspectores también consideran los hallazgos
del examen de la Ley de Secreto Bancario (BSA)/contra el lavado de dinero (AML) en un contexto de seguridad y solidez
cuando asignan el componente de gestión. Las deficiencias graves en el cumplimiento BSA/AML de un banco crean la
presunción de que la calificación del componente de gestión del banco se verá afectada negativamente porque sus
prácticas de gestión de riesgos no son satisfactorias.
A los efectos de este folleto, el término "junta" se refiere a la junta directiva oa un comité designado por
ella, a menos que se indique lo contrario. El término “alta dirección” se refiere a los empleados del banco
designados por el directorio como ejecutivos responsables de tomar decisiones clave. La alta dirección
puede incluir, entre otros, el presidente, el director ejecutivo (CEO), el director financiero, el director
ejecutivo de riesgos (CRE),3director de información (CIO), director de cumplimiento, director de crédito,
director de auditoría y director de asesoría bancaria. Los títulos y puestos varían según la estructura, el
tamaño y la complejidad del banco. A menos que se indique lo contrario, el folleto usa los términos “CEO” y
“presidente” para referirse a la persona designada por la junta para supervisar las actividades diarias del
banco. El término “administración” se refiere a los gerentes bancarios responsables de llevar a cabo las
actividades diarias del banco, incluidas las metas establecidas por la alta gerencia.
Gobierno corporativose refiere a la autoridad y responsabilidades del directorio y de la alta gerencia

para gobernar las operaciones y la estructura del banco. El gobierno corporativo implica las relaciones
entre el directorio, la administración, los accionistas y otras partes interesadas del banco. El gobierno
corporativo es esencial para la operación segura y sólida del banco.
Gobernanza del riesgoes un elemento importante del gobierno corporativo. El gobierno de riesgos aplica los
principios de buen gobierno corporativo a la identificación, medición, seguimiento y control de riesgos para
garantizar que las actividades de toma de riesgos estén en línea con los objetivos del banco.
2La calificación compuesta de un banco bajo el Sistema Uniforme de Calificación de Instituciones Financieras, o CAMELS, integra
calificaciones de seis áreas componentes: suficiencia de capital, calidad de activos, administración, ganancias, liquidez y sensibilidad
al riesgo de mercado. Las evaluaciones de las áreas componentes toman en consideración el tamaño y la sofisticación del banco, la
naturaleza y complejidad de sus actividades y su perfil de riesgo.
3Una CRE también se conoce comúnmente como director de riesgos.

Versión 1.0 Introducción>Riesgos Asociados al Gobierno Corporativo y de Riesgos
objetivos estratégicos y apetito de riesgo. El gobierno del riesgo es el enfoque del banco para la gestión del riesgo e
incluye las políticas, los procesos, el personal y los sistemas de control que respaldan la toma de decisiones
relacionadas con el riesgo.
Riesgos Asociados al Gobierno Corporativo y de Riesgos
Desde una perspectiva de supervisión, el riesgo es el potencial de que los eventos tengan un efecto adverso en
la condición financiera actual o proyectada de un banco.4y resiliencia.5La OCC ha definido ocho categorías de
riesgo para fines de supervisión bancaria: crédito, tasa de interés, liquidez, precio, operacional, cumplimiento,
estratégico y reputación. Estas categorías no son mutuamente excluyentes. Cualquier producto o servicio puede
exponer a un banco a múltiples riesgos. Los riesgos también pueden ser interdependientes y pueden estar
correlacionados positiva o negativamente. Los examinadores deben ser conscientes de esta interdependencia y
evaluar el efecto de manera coherente e inclusiva. Los examinadores también deben estar alertas a las
concentraciones que pueden elevar significativamente el riesgo. Las concentraciones pueden acumularse dentro
y entre productos, líneas de negocios, áreas geográficas, países y entidades legales. Consulte el folleto “Proceso
de Supervisión Bancaria” delManual del Contralorpara una discusión ampliada sobre los riesgos bancarios y sus
definiciones. El gobierno corporativo y de riesgos es el marco en el que se gestionan todos los riesgos en un
banco, así como la supervisión del marco. Los principales riesgos asociados con el gobierno corporativo y de
riesgos son estratégicos, de reputación, de cumplimiento y operativos. Estos riesgos se analizan con más detalle
en los siguientes párrafos.
Riesgo Estratégico
El directorio y la alta gerencia, en conjunto, son los principales tomadores de decisiones que impulsan la
dirección estratégica del banco y establecen los principios de gobierno corporativo. La ausencia de una
gobernanza adecuada en el proceso de toma de decisiones del banco y la implementación de las decisiones
puede tener consecuencias de gran alcance. Las consecuencias pueden incluir oportunidades comerciales
perdidas, pérdidas, incumplimiento de leyes y reglamentos que resulten en multas monetarias civiles (CMP) y
operaciones bancarias inseguras o poco sólidas que podrían conducir a acciones de ejecución o capital
inadecuado.
Riesgo de reputación
La solidez y el nivel de transparencia de la estructura de gobierno corporativo y de riesgos de un banco

influyen en la reputación del banco ante los accionistas, los reguladores, los clientes, otras partes
interesadas y la comunidad en general. Una cultura corporativa responsable y una cultura de riesgo sólida
son la base de un marco de gobierno corporativo y de riesgo efectivo y ayudan a formar una percepción
pública positiva del banco. Un banco que no implemente principios y prácticas de gobierno corporativo y
de riesgo efectivos puede obstaculizar la competitividad del banco y afectar negativamente la capacidad
del banco para establecer nuevas relaciones y servicios o para continuar sirviendo
4La condición financiera incluye los impactos de la disminución del capital y la liquidez. El capital en este contexto incluye impactos
potenciales de pérdidas, ganancias reducidas y valor de mercado del capital.
5La resiliencia reconoce la capacidad del banco para soportar períodos de estrés.

Versión 1.0 Introducción>Gobierno Corporativo
relaciones existentes. Las desviaciones de los principios y prácticas efectivos de gobierno corporativo y de
riesgos arrojan dudas sobre la integridad del directorio y la administración del banco. La historia muestra que
tales salidas pueden afectar a todo el sector de servicios financieros y a la economía en general.
Riesgo de cumplimiento
Una serie de leyes, normas y reglamentos pueden aplicarse a la estructura, los principios y las prácticas de
gobierno corporativo y de riesgo de un banco. Además, el directorio y la gerencia son responsables del
cumplimiento del banco con una miríada de otras leyes, normas y reglamentos. Si no se establece un
programa sólido de cumplimiento que aborde todas las leyes y reglamentaciones, y que incluya un
programa BSA razonablemente diseñado para garantizar y monitorear el cumplimiento de los requisitos
de mantenimiento de registros e informes, se expone al banco a mayores riesgos legales y de reputación,
y al potencial de CMP, acciones de aplicación y reembolsos a clientes.
Riesgo operacional
El directorio y la gerencia establecen el sistema y los controles de gestión de riesgos del banco a través del
marco de gobierno de riesgos. La falta de establecimiento de un sistema de controles internos y una
función de aseguramiento independiente que pruebe la efectividad de los controles internos expone al
banco al riesgo de fraude significativo, desfalco y otras pérdidas operativas.
Gobierno Corporativo
El gobierno corporativo es el marco en el que el directorio y la alta gerencia gobiernan las operaciones
y la estructura del banco, así como la forma en que
• establecer la estrategia, los objetivos y el apetito por el riesgo del banco.
• establecer el marco de gobierno del riesgo del banco.

• identificar, medir, monitorear y controlar los riesgos.
• supervisar y administrar el negocio del banco.
• proteger los intereses de los depositantes, proteger las obligaciones de los accionistas o miembros (en
el caso de una FSA mutua),6y tener en cuenta los intereses de otras partes interesadas.
• alinear la cultura corporativa, las actividades y los comportamientos con la expectativa de que el
banco opere de manera segura y sólida, opere con integridad y cumpla con las leyes y regulaciones
aplicables.
Un marco efectivo de gobierno corporativo y de riesgos es esencial para garantizar la operación

segura y sólida del banco y ayudar a promover la confianza pública en el sistema financiero.
6Las FSA mutuas no tienen accionistas. Los derechos de voto en una FSA mutua los tienen los miembros, que son depositantes
(y también, en algunos casos, prestatarios) de la asociación. En el contexto de las FSA mutuas, las referencias a “accionistas”
en este folleto deben entenderse como miembros.

Junta Directiva
Rol de la Junta en la Gobernanza Corporativa y de Riesgos
El directorio juega un papel central en el gobierno efectivo de su banco. La junta es responsable ante los
accionistas, los reguladores y otras partes interesadas. La junta es responsable de supervisar la gestión,
brindar liderazgo organizacional y establecer los valores corporativos fundamentales. La junta debe crear
un marco de gobierno corporativo y de riesgo para facilitar la supervisión y ayudar a establecer la
dirección estratégica, la cultura de riesgo y el apetito por el riesgo del banco. La junta también supervisa
los procesos de gestión del talento para la alta dirección, que incluyen desarrollo, contratación,
planificación de la sucesión y compensación.
La junta debe tener una comprensión clara de sus funciones y responsabilidades. En conjunto, debe tener las
habilidades y calificaciones, la estructura del comité, los sistemas de comunicación y presentación de informes
y los procesos necesarios para proporcionar una supervisión eficaz. La junta debe estar dispuesta y ser capaz
de actuar de manera independiente y brindar un desafío creíble a la gerencia.
El marco de gobierno corporativo y de riesgos debe prever evaluaciones independientes de la calidad, precisión
y eficacia de las funciones de gestión de riesgos del banco, los informes financieros y el cumplimiento de las
leyes y reglamentos. Realizadas con mayor frecuencia por la función de auditoría del banco, las garantías
independientes son esenciales para la supervisión efectiva de la administración por parte de la junta.
El rol de la junta en el gobierno del banco es claramente distinto del rol de la administración. La
junta es responsable de la dirección y supervisión general del banco, pero no es responsable de
administrar el banco día a día. La junta debe supervisar y responsabilizar a la gerencia por
cumplir los objetivos estratégicos dentro del apetito por el riesgo del banco. Tanto el directorio
como la gerencia deben garantizar que el banco opere de manera segura y sólida y que cumpla
con las leyes y reglamentos.
Composición, calificaciones y selección de la junta
La composición de la junta debe facilitar una supervisión eficaz. El directorio ideal está bien diversificado y
compuesto por personas con una combinación de conocimientos y experiencia acorde con el tamaño, la
estrategia, el perfil de riesgo y la complejidad del banco. Aunque las calificaciones de los directores
individuales variarán, los directores deben proporcionar la pericia, la experiencia y las perspectivas
colectivas necesarias para supervisar eficazmente el banco. Los directorios de los bancos más grandes y
complejos deben incluir directores que tengan la capacidad de comprender las complejidades
organizacionales y los riesgos inherentes a los negocios del banco. Los directores individuales también
deben aportar su experiencia a las responsabilidades de cumplimiento y supervisión de riesgos de la
junta. Además, el directorio y sus directores deben cumplir con los requisitos legales y reglamentarios que
rigen el tamaño, la composición y otros aspectos.
La junta debe estar dispuesta y ser capaz de ejercer un juicio independiente y brindar un desafío creíble a
las decisiones y recomendaciones de la administración. La junta también debe tener un nivel apropiado
de compromiso y compromiso para llevar a cabo sus deberes y responsabilidades.

Para promover la independencia de los directores, la junta debe garantizar una combinación
adecuada de directores "internos" y "externos". Los directores internos son funcionarios
bancarios u otros empleados bancarios. Los directores externos no son empleados del banco.
Los directores se consideran independientes si están libres de cualquier relación familiar o
cualquier relación comercial o profesional importante (aparte de la propiedad de acciones y la
dirección misma) con el banco o su gerencia. Los directores independientes aportan
experiencias de sus campos de especialización. Estas experiencias brindan perspectiva y
objetividad porque los directores independientes supervisan las operaciones bancarias y
evalúan las recomendaciones de la gerencia. Esta combinación de directores internos y
externos promueve la supervisión imparcial.
En general, un director debe
• estar dispuesto y ser capaz de ejercer un juicio independiente y brindar un desafío creíble a
las decisiones y recomendaciones de la gerencia.
• tener conocimientos básicos de la industria bancaria, el sistema regulatorio financiero y las leyes y
reglamentos que rigen la operación del banco.
• tener antecedentes, conocimientos y experiencia en negocios u otra disciplina para facilitar
la supervisión bancaria.
• aceptar deberes y obligaciones fiduciarias, incluido un compromiso firme de anteponer los
intereses del banco a los intereses personales y evitar conflictos de interés.
• tener el compromiso firme de asistir regularmente y estar preparado para las reuniones de la junta y el
comité.
• tener conocimiento de las comunidades a las que sirve el banco.
Para llenar las vacantes de la junta, la junta debe establecer un proceso para identificar, evaluar y seleccionar
candidatos a directores. El tamaño y la complejidad del banco pueden justificar que se escriba el proceso.
Algunas juntas usan un comité de nominaciones. La junta o el comité de nominaciones debe considerar si el
candidato a director tiene el conocimiento, las habilidades y la experiencia necesarios a la luz del negocio del
banco y los riesgos que presenta ese negocio, así como el tiempo suficiente para llevar a cabo sus
responsabilidades de manera efectiva. Los criterios para el conocimiento, las habilidades y la experiencia
deseados pueden cambiar con el tiempo si, por ejemplo, el banco planea ofrecer nuevos productos y servicios o
expandirse más allá de los mercados actuales. Algunas juntas establecen criterios adicionales en función de
determinadas necesidades. El candidato a director debe estar dispuesto y ser capaz de supervisar activamente
a la alta dirección y desafiar y exigir cambios en la alta dirección, si es necesario. Además, los directores
internos no deben ejercer una influencia indebida en la selección de los miembros del directorio.
El candidato a la junta debe tener un historial de integridad en sus tratos personales y profesionales, una
buena reputación y la voluntad de colocar los intereses del banco por encima de cualquier conflicto de
interés propio. El candidato a la junta debe revelar cualquier relación o posible conflicto de intereses que
el candidato o cualquiera de sus intereses relacionados tenga con el banco o sus afiliados. La junta debe
considerar si un candidato potencial con conflictos de interés significativos que lo obligarían a abstenerse
de considerar asuntos o transacciones es un candidato apropiado. El banco debe realizar verificaciones
de antecedentes de los posibles miembros de la junta y verificaciones periódicas de los directores
existentes.

La diversidad entre los directores es otro aspecto importante de una junta efectiva. La junta debe buscar
activamente un grupo diverso de candidatos, incluidas mujeres y minorías, así como candidatos con
conocimientos diversos sobre gestión de riesgos y controles internos.7
En la mayoría de los casos, los candidatos deben poder desempeñarse como directores inmediatamente después de
ser elegidos de acuerdo con los estatutos del banco. Cuando el banco no esté cumpliendo con ciertos requisitos
mínimos de capital; se encuentra en una condición problemática, según lo define el reglamento;8o no está cumpliendo
con una directiva para corregir un problema con prontitud, el banco debe presentar una notificación previa a la OCC
con respecto a los nuevos directores propuestos antes de que los directores propuestos puedan ser elegidos para la
junta.9La OCC también puede oponerse a directores propuestos de nuevos bancos durante los primeros dos años de
operaciones.10
Los nuevos directores deben adherirse a la política de asistencia a las reuniones ordinarias y extraordinarias de
la junta. Un director de un banco nacional no puede participar ni votar por poder.11Las ausencias excesivas
pueden ser causales de destitución del director. Para obtener más información, consulte la sección "Asistir y
participar en las reuniones de la junta y el comité" de este folleto.
Estructura de Liderazgo de la Junta
La junta debe determinar la estructura de liderazgo apropiada. La persona seleccionada como presidente de la
junta juega un papel de liderazgo crucial en el funcionamiento adecuado de la junta. El presidente de la junta
debe promover el diálogo sincero, alentar la discusión crítica y asegurarse de que los directores expresen
cualquier punto de vista disidente. El presidente debe esforzarse por promover un proceso de toma de
decisiones que funcione bien, informado, independiente y deliberativo. El presidente también debe tener las
cualidades requeridas, incluido ser un miembro de la junta respetado y de confianza, y tener habilidades
adecuadas de liderazgo y comunicación.
Estas son las dos estructuras más comunes para el liderazgo de la junta:
• El presidente es independiente del Consejero Delegado.
• Cuando el director ejecutivo y el presidente son la misma persona, el directorio designa a un director principal que es
independiente de la administración.
7Para obtener más información, consulte el Boletín de OCC 2015-30, "Estándares para evaluar las políticas y prácticas de diversidad
de las entidades reguladas: Declaración final de política interinstitucional".
8Para obtener más información, consulte 12 CFR 5.51(c)(7), “Definiciones”.
9Para obtener más información, consulte 12 USC 1831i, “Desaprobación de la agencia de directores y altos ejecutivos
de instituciones de depósito aseguradas o sociedades de cartera de instituciones de depósito”, y 12 CFR 5.51,
“Cambios en los directores y altos ejecutivos de un banco nacional”. Además, consulte los folletos “Cambios en los
directores y altos ejecutivos” y “Investigaciones de antecedentes” delManual de Licencias del Contralor.
10Para obtener más información, consulte 12 CFR 5.20(g)(2), “Grupo organizador”.
11Ibídem. Para obtener más información sobre bancos nacionales, consulte 12 CFR 7.2009, “Quórum de la Junta Directiva;
Proxies no permitidos”.

Ambas estructuras pueden ser igualmente efectivas. Sin embargo, cuando el presidente de la junta y el director
ejecutivo son personas diferentes, tener roles separados puede ayudar a garantizar un equilibrio de poder más
apropiado entre la junta y la administración.
Cuando la junta nombra a un director líder además de un presidente que también es el director ejecutivo, la junta debe
definir claramente el rol del director líder. Por ejemplo, un director principal generalmente mantiene una comunicación
continua con el director ejecutivo, dirige las sesiones ejecutivas de la junta, trabaja con el director ejecutivo y la junta
para establecer la agenda de la junta y facilita la comunicación entre los directores y el director ejecutivo.
Asesores externos y directores asesores
De vez en cuando, la junta y los comités de la junta pueden necesitar buscar el consejo de asesores externos,
que son independientes de la administración. Por ejemplo, puede haber aspectos técnicos del negocio del
banco, como evaluaciones de riesgos, asuntos contables, planificación estratégica o compensación, donde sería
útil el asesoramiento de expertos adicionales. La junta debe tener los recursos financieros necesarios para
contratar expertos externos para ayudar a la junta a cumplir con sus responsabilidades fiduciarias. Los comités
de auditoría independientes de los grandes bancos deben tener miembros con experiencia en gestión bancaria
o financiera relacionada y tener acceso a su propio asesor independiente.12Estos comités también pueden tener
sus propios asesores.
Si bien los consultores calificados pueden brindar la experiencia y el asesoramiento necesarios, la junta debe
asegurarse de que no existan conflictos de intereses indebidos entre el banco y el consultor, de modo que la
junta reciba solo asesoramiento objetivo e independiente.
Para aprovechar la experiencia externa, la junta puede considerar el uso de directores asesores. Estas
personas brindan información y asesoramiento, pero no votan como parte de la junta. El banco
puede usar directores asesores en varias situaciones, incluyendo
• cuando las operaciones del banco están geográficamente dispersas y la junta quiere aportes de
más segmentos de las comunidades atendidas por el banco.
• cuando la junta es pequeña y los directores quieren involucrarse directamente con una gama más amplia de
líderes comunitarios.
• para ayudar en el desarrollo de negocios.
• obtener acceso a experiencia especial para ayudar a la junta con la planificación y la toma de decisiones.
• para ayudar a identificar posibles candidatos para futuras vacantes en la junta.
Debido a su función limitada, los directores asesores generalmente no son responsables de las decisiones del
directorio. Los hechos y circunstancias de una situación particular determinan si un director asesor puede tener
responsabilidad por decisiones individuales. Los factores que afectan la responsabilidad potencial incluyen
• si los directores asesores fueron elegidos o designados.

• cómo los documentos corporativos identificaron a los directores asesores.
• cómo los directores asesores participaron en las reuniones de la junta.
12Para obtener más información, consulte 12 CFR 363.5(b), “Comités de instituciones grandes”.

• si los directores asesores ejercieron una influencia significativa en el proceso de votación.

• cómo el banco compensó a los directores asesores por asistir a las reuniones de la junta.
• si el director asesor tenía una relación previa con el banco.
Además, un director asesor que, de hecho, funja como un director titular puede ser responsable por las
decisiones del directorio en las que él o ella participó como si ese director asesor fuera un director titular. Las
personas no pueden proteger sus acciones de la responsabilidad simplemente con la palabra "asesoramiento"
en sus títulos.
Minutas de la reunión de la junta y el comité de la junta
Las actas de las reuniones de la junta y los comités de la junta son una parte esencial de los registros del banco que
capturan las deliberaciones y acciones de la junta. Las actas de las reuniones de la junta deben ser completas y
precisas. Las actas deben documentar la revisión y discusión de la junta de los puntos de acción importantes en la
agenda, cualquier acción tomada, los puntos de seguimiento que se abordarán en las reuniones posteriores y
cualquier otro problema que pueda surgir (incluida la aprobación de las actas de reuniones anteriores y las políticas
aprobadas por la junta). ).
Las actas deben dejar constancia de la asistencia de cada director, de los demás asistentes y de los
votos o abstenciones de los directores. El registro de las reuniones y actividades de la junta debe incluir
todos los materiales distribuidos a la junta con fines informativos, de supervisión o de control. Cada
director debe tener la oportunidad de revisar y, en su caso, modificar las actas antes de que el
directorio las ratifique. Las actas de la junta deben ser oportunas y presentadas para su aprobación en
la próxima reunión de la junta. Además, la junta debe asegurarse de recibir informes regulares o actas
de las diversas reuniones del comité.
La junta debe abordar el nivel de detalle requerido para las actas y registros de las reuniones de la junta.
Las actas pueden estar sujetas a descubrimiento durante el litigio de derivados de accionistas.13
Las actas de la junta deben incluir información suficiente para reflejar que los directores estaban completamente
informados sobre los hechos relevantes, deliberaron cuidadosamente sobre los temas, presentaron desafíos creíbles
cuando fue necesario y tomaron decisiones basadas en los mejores intereses del banco y sus accionistas.
Para las FSA de acciones, la presencia de un director en una reunión en la que se toman acciones en nombre del banco
se considera que aprueba la acción a menos que su abstención o disidencia se registre en las actas de la reunión.14Un
director también puede presentar una disidencia por escrito a la acción ante el secretario antes de que se levante la
reunión o enviar una disensión por escrito por correo certificado al secretario dentro de los cinco días posteriores a la
recepción de las actas de la reunión.
13En el litigio de derivados de accionistas, un accionista demanda tanto a la corporación como a un tercero. El tercero, a
menudo un funcionario ejecutivo o director de la corporación, es el demandado real. El accionista busca la
recuperación de la corporación del tercero.
14Para obtener más información, consulte 12 CFR 5.22(l)(10), “Presunción de asentimiento”.

Acceso a la alta dirección y al personal
Los directores deben tener pleno acceso a todos los empleados, si es necesario, pero especialmente a la alta dirección.
La interacción directa con el personal clave puede equilibrar los puntos de vista y ayudar a garantizar que la
información que se envía a la junta no se filtre demasiado. La interacción directa también puede ayudar a los directores
a lidiar con la planificación de la sucesión y el desarrollo de la gestión. Además, la interacción directa con los empleados
permite a los directores evaluar cómo se ha implementado la cultura corporativa en todo el banco. Los directores
pueden usar estos contactos para determinar qué comportamientos promueven los gerentes.
Orientación y Capacitación de Directores
La junta debe llevar a cabo programas de orientación para los nuevos directores. Los programas de orientación varían
según el tamaño y la complejidad del banco. Como mínimo, estos programas deben explicar
• la estructura organizacional del banco, la cultura corporativa, las operaciones, los planes estratégicos, el apetito por
el riesgo y los asuntos significativos.
• la importancia de los requisitos normativos BSA/AML, las ramificaciones del
incumplimiento de la BSA y el riesgo BSA/AML que representa para el banco.
• las responsabilidades individuales y grupales de los miembros de la junta, las funciones de los diversos
comités de la junta y las funciones y responsabilidades de la alta dirección.
Los directores deben comprender sus funciones y responsabilidades y profundizar su conocimiento del negocio,
las operaciones, los riesgos y la gestión del banco. La junta debe evaluar periódicamente sus habilidades y
competencias en relación con el tamaño y la complejidad del banco, identificar brechas y tomar las medidas
apropiadas.
La gerencia puede ayudar a la junta a desarrollar un programa continuo de educación y capacitación para mantener a los
directores informados y actualizados sobre las tendencias generales de la industria y los desarrollos regulatorios, en
particular con respecto a los temas relacionados con su banco.
La junta debe establecer y adherirse a un programa de capacitación formal y continuo para todos los directores. Este programa
debe considerar el conocimiento y la experiencia de los directores y el perfil de riesgo del banco cubierto. El programa debe
incluir, según corresponda, capacitación sobre lo siguiente:
• Productos, servicios, líneas de negocio y riesgos complejos que tienen un impacto significativo en el banco
cubierto.
• Leyes, reglamentos y requisitos de supervisión aplicables al banco cubierto.
• Otros temas identificados por la junta.15
15Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, “Directrices de la OCC que establecen estándares elevados
para ciertos grandes bancos nacionales asegurados, asociaciones de ahorro federal aseguradas y sucursales federales
aseguradas”; anexo D, III, “Normas para la Junta Directiva”; y anexo D, III.E, “Proporcionar Capacitación Continua a Todos los
Directores”.

Compensación de la Junta
Los directores deben ser compensados de manera justa y adecuada. Dadas las demandas del
tiempo de un director y las responsabilidades, la compensación del director debe ser competitiva y
suficiente para atraer y retener a personas calificadas. La junta o un comité designado es
responsable de establecer y reevaluar periódicamente la compensación de los directores. Dicha
compensación debe alinearse con los estándares de la industria y ser proporcional a las
responsabilidades de un director individual. La junta también debe salvaguardar contra el pago de
compensaciones, honorarios y beneficios que sean excesivos o que puedan conducir a una pérdida
financiera material para el banco. La compensación excesiva se considera una práctica insegura o
poco sólida. Además, si el banco cae por debajo de los mínimos de capital requeridos, se debe
reevaluar la compensación pagada a los directores.
Tenencia de la junta
Una política de permanencia del director, aunque no es un requisito para los bancos públicos o no públicos, puede ayudar al banco a
asegurarse de que cuenta con miembros del directorio capacitados, objetivos y comprometidos. Una política de tenencia o estatutos
pueden, por ejemplo, establecer
• límites de mandato de los directores.
• una edad de jubilación obligatoria.
Una política de permanencia puede proporcionar un mapa de ruta para la evolución natural de la junta y crear un
proceso estructurado para obtener ideas frescas y promover el pensamiento crítico de los nuevos directores. Una
política de permanencia protege contra la pérdida de objetividad y eficacia de la junta directiva si los directores
veteranos se vuelven menos activos, menos comprometidos, complacientes o demasiado cómodos con el statu quo.
Por otro lado, la jubilación forzosa puede resultar en la pérdida de directores cuyas contribuciones al banco continúan
siendo valiosas.
Responsabilidades de la Junta
La junta es responsable de
• proporcionar una supervisión eficaz.

• ejercer un juicio independiente.
• proporcionando un desafío creíble a la gerencia.
• responsabilizar a la gerencia por implementar políticas y operar dentro de los
estándares y límites establecidos.
• establecer una cultura corporativa apropiada y establecer el tono en la parte superior.
• cumpliendo con los deberes fiduciarios y la ley.
• entender su papel en el seguimiento de las operaciones del banco.
• mantenerse informado sobre el entorno operativo y de negocios del banco.
• comprender el marco legal y regulatorio aplicable a las actividades del banco.
• seleccionar y retener un director ejecutivo y un equipo de gestión competentes.
• supervisar los programas de compensación y beneficios.

• mantener relaciones apropiadas con afiliadas y sociedades de cartera.

• establecer y mantener una estructura de directorio adecuada y realizar autoevaluaciones del
directorio.
• comprender los riesgos materiales del banco y confirmar que el banco cuenta con un sistema de
gestión de riesgos adecuado para el tamaño y las actividades del banco.
• establecer metas y objetivos estratégicos realistas y supervisar la implementación
de la gerencia de esas metas y objetivos.
• supervisar el desempeño comercial del banco y garantizar que el banco satisfaga las necesidades crediticias de la
comunidad.
• garantizar que el banco mantenga una estructura de control BSA/AML eficaz.dieciséis
Cada miembro del directorio de un banco cubierto debe supervisar el cumplimiento del banco cubierto con prácticas
bancarias seguras y sólidas. La junta también debe exigir a la administración que establezca e implemente un marco de
gobierno de riesgos efectivo que cumpla con los estándares mínimos descritos en estas pautas. La junta o el comité de
riesgos de la junta debe aprobar cualquier cambio significativo en el marco de gobierno del riesgo y monitorear el
cumplimiento de dicho marco.17
El directorio de un banco cubierto debe supervisar activamente las actividades de asunción de riesgos del banco cubierto y responsabilizar
a la gerencia por adherirse al marco de gobierno del riesgo. Al proporcionar una supervisión activa, la junta puede basarse en las
evaluaciones de riesgos y los informes preparados por la gestión de riesgos independiente (IRM) y la auditoría interna para respaldar la
capacidad de la junta para cuestionar, cuestionar y, cuando sea necesario, oponerse a las recomendaciones y decisiones tomadas por la
administración que podrían causar el perfil de riesgo del banco cubierto exceda su apetito por el riesgo o ponga en peligro la seguridad y
solidez del banco.18
Al proporcionar una supervisión activa según el párrafo III.B de estas pautas, cada miembro de la junta debe
ejercer un juicio sólido e independiente.19
Las siguientes páginas se centran en algunas de las responsabilidades clave de la junta.
proporcionar supervisión
La clave para una supervisión efectiva de la junta son directores calificados y activamente involucrados. La
supervisión efectiva de la junta puede ayudar al banco a resistir las recesiones económicas, los problemas con
la administración ineficaz y otras preocupaciones. Durante tiempos difíciles, la junta debe evaluar la condición
del banco, tomar las medidas correctivas sostenibles apropiadas y, cuando sea necesario, mantener
dieciséisPara obtener más información, consulte 12 CFR 21, “Dispositivos y procedimientos de seguridad mínimos, informes de
actividades sospechosas y programa de cumplimiento de la Ley de secreto bancario”, y elConsejo Federal de Examen de
Instituciones Financieras(FFIEC) Ley de Secreto Bancario/Anti-Lavado de Dinero (BSA/AML) Manual de Inspección.
17Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, III, “Estándares para las juntas directivas”, y
el apéndice D, III.A, “Requerir un marco efectivo de gobierno del riesgo”.
18Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, III, “Estándares para las juntas directivas”, y
apéndice D, III.B, “Proveer supervisión activa de la administración”.
Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, III, “Estándares para las juntas directivas”, y
19
apéndice D, III.C, “Ejercer juicio independiente”.

el banco operando hasta que la junta obtenga una gerencia capaz de resolver completamente los problemas del
banco.
La supervisión de la junta es fundamental para mantener las operaciones del banco de manera segura y sólida,
supervisar el cumplimiento de las leyes y los reglamentos, supervisar las principales actividades bancarias y
gobernar a la alta gerencia. Para cumplir con sus responsabilidades, el directorio depende de la alta dirección
para supervisar las decisiones clave y la gestión para llevar a cabo las actividades diarias del banco. El directorio
también confía en que la administración le brinde asesoramiento sólido sobre estrategias organizacionales,
objetivos, estructura y políticas significativas, y que brinde información precisa y oportuna sobre los riesgos y el
desempeño financiero del banco. Varios Manual del Contralorfolletos yEl Libro del Director: Rol de los Directores
de Bancos Nacionales y Cajas Federales de Ahorroreforzar y ampliar las expectativas de supervisión con respecto
a los deberes de supervisión de la junta y los roles y responsabilidades de la administración.
Establecer una Cultura Corporativa Apropiada
La cultura corporativa se refiere a las normas y valores que impulsan los comportamientos dentro de una
organización. Una cultura corporativa apropiada para un banco es aquella que no aprueba ni alienta la toma de
riesgos imprudentes, el comportamiento poco ético o la elusión de leyes, reglamentos o políticas y
procedimientos seguros y sólidos en la búsqueda de ganancias u objetivos comerciales. Una cultura corporativa
apropiada responsabiliza a los empleados. Esto comienza con la junta, que es responsable de marcar la pauta en
la parte superior y supervisar el papel de la gerencia en el fomento y mantenimiento de una cultura corporativa
y una cultura de riesgo sólidas. Los valores compartidos, las expectativas y los objetivos establecidos por el
directorio y la alta gerencia promueven una cultura corporativa sólida.
Para promover una cultura corporativa sólida, la junta debe
• establezca las expectativas de los comportamientos deseados, transmita las expectativas y asegúrese de que esos
comportamientos estén vinculados a las revisiones de desempeño y las prácticas de compensación.
• promover líneas claras de autoridad y rendición de cuentas.

• responsabilizar a la gerencia por el flujo de información transparente y oportuno.
Para promover una cultura corporativa sólida, la gerencia debe
• reforzar la cultura corporativa con todos los empleados.

• integrar la cultura en el proceso de planificación estratégica del banco y en las prácticas de gestión de
riesgos.
• Asegurar la comunicación y capacitación continua de los empleados con respecto a las prácticas de gestión
de riesgos y las normas de conducta.
• Informar y escalar problemas de riesgo material, sospechas de fraude y actividades ilegales o poco éticas a
la junta.
La junta debe adoptar un código de ética (o código de conducta) por escrito para establecer los estándares
esperados de comportamiento y conducta profesional para todos los empleados. La junta debe supervisar el
desarrollo de la administración y la revisión periódica del código de ética y otras políticas que

abordar la conducta de la junta directiva y de los empleados, las actividades internas, los conflictos de
intereses y otras cuestiones éticas pertinentes. El código de ética debe alentar la comunicación oportuna y
confidencial de sospechas de fraude, mala conducta o abuso a un nivel superior dentro del banco. Dicho
código tiene por objeto fomentar una cultura de integridad y responsabilidad.
El código de ética del banco debe abordar lo siguiente:
• Conflictos de interés:Un conflicto de intereses ocurre cuando los intereses privados de un individuo entran en
conflicto con los intereses del banco.
• Actividades internas:Los directores y ejecutivos deben abstenerse de relaciones
económicas que sean o puedan ser vistas como abusivas, imprudentes o preferenciales.
Además, las leyes y reglamentos prohíben ciertas actividades internas.20
• Auto-negociación y oportunidad corporativa:Se prohíbe a los empleados, funcionarios y directores
utilizar la propiedad, la información o los puestos de la empresa para beneficio personal. La
usurpación de una oportunidad corporativa es una violación del deber fiduciario.
• Confidencialidad:Todos los empleados y directores del banco deben mantener la confidencialidad de la
información del banco, de los clientes y del personal.
• Acuerdo justo:Los empleados, funcionarios y directores no deben ocultar información, abusar de
información privilegiada, tergiversar hechos materiales ni participar en ninguna otra práctica de trato
desleal.
• Protección y uso de los activos bancarios:Los activos de la empresa deben utilizarse para fines
comerciales legítimos.
• Cumplimiento:Todos los empleados, funcionarios y directores del banco deben cumplir con las leyes y
reglamentos aplicables.
• Política de denunciantes:La junta debe asegurarse de que exista un proceso para que los
empleados informen inquietudes legítimas sobre presuntas prácticas ilegales, poco éticas o
cuestionables con protección contra represalias. Este proceso incluye la capacidad de escalar
problemas operativos, conducta inapropiada, violaciones de políticas u otros riesgos al banco para su
investigación.
• Consecuencias:Los empleados, funcionarios y directores deben comprender claramente las consecuencias
de los comportamientos poco éticos, ilegales o de otro tipo que no se alinean con el código de ética (o
código de conducta) del banco.
El banco debe tener un oficial de ética, un abogado del banco o alguna otra persona a quien los empleados
puedan buscar asesoramiento sobre cuestiones de ética. Las políticas de ética deben incluir un proceso para
la revisión y discusión anual de las reglas de ética en todos los niveles del banco, incluido el directorio. Las
políticas de ética deben reforzarse como una parte importante de la revisión del desempeño de cada director,
gerente senior y empleado.
La auditoría interna juega un papel importante en el seguimiento de la eficacia del programa de ética y la política de
denuncias del banco. La auditoría interna debe evaluar la cultura corporativa y los estándares y procesos de ética del
banco para identificar cualquier debilidad relacionada con el gobierno corporativo. Interno
20Para obtener más información, consulte 12 USC 1828(z), “Prohibición general de venta de activos”; 12 CFR 215,
“Préstamos a funcionarios ejecutivos, directores y accionistas principales de bancos miembros (Reglamento O)”; 12 CFR 31,
“Extensiones de crédito a personas con información privilegiada y transacciones con afiliados”; y el folleto “Actividades
internas” delManual del Contralor.

la auditoría debe asegurar a la junta que las sospechas de fraude y conducta indebida se informen,
investiguen y aborden con prontitud.
Cumplir con los deberes fiduciarios y la ley
Las actividades de los directores se rigen por los principios legales fiduciarios del derecho consuetudinario, que
imponen dos deberes: el deber de cuidado y el deber de lealtad.
El deber de cuidado requiere que los directores actúen de buena fe, con el nivel de cuidado que las personas
normalmente prudentes ejercerían en circunstancias similares y de una manera que los directores consideren
razonablemente que es lo mejor para el banco. El deber de cuidado requiere que los directores adquieran suficiente
conocimiento de los hechos materiales relacionados con las actividades o transacciones propuestas, examinen
minuciosamente toda la información disponible y participen activamente en la toma de decisiones.
El deber de lealtad requiere que los directores ejerzan sus poderes en el mejor interés del banco y de sus
accionistas y no en el propio interés de los directores o en el interés de cualquier otra persona. Los directores
que toman medidas sobre actividades o transacciones particulares deben ser objetivos, lo que significa que
los directores deben considerar las actividades o transacciones según sus méritos, libres de influencias
externas. El deber de lealtad se relaciona principalmente con los conflictos de interés, la confidencialidad y la
oportunidad corporativa. Los directores de las FSA también están sujetos a normas específicas sobre
conflictos de intereses y oportunidades corporativas.21
Cada director debe asegurarse personalmente de que su conducta refleje el nivel de cuidado y lealtad que se requiere
de un director de banco. Un director de banco, como el director de cualquier entidad corporativa, puede ser
considerado personalmente responsable en los juicios por las pérdidas resultantes del incumplimiento de sus deberes
fiduciarios. Los accionistas o miembros (ya sea individualmente o en nombre del banco), los depositantes o los
acreedores que aleguen daños por el incumplimiento de estos deberes por parte de un director pueden presentar
estas demandas. Además, la OCC puede tomar medidas coercitivas, incluida la evaluación de los CMP, contra un
director por incumplimiento del deber fiduciario. La OCC puede evaluar la responsabilidad del director individualmente
porque la naturaleza de cualquier incumplimiento del deber fiduciario puede variar para cada director.
Además, un director de banco puede ser penalmente responsable por sus acciones como director y puede
incurrir en responsabilidad penal si el director
• falsifica registros bancarios o hace que dichos registros sean falsificados.22

• hace mal uso o malversa fondos o activos bancarios.23
Para obtener más información, consulte 12 CFR 163.200, "Conflictos de interés" y 12 CFR 163.201, "Oportunidad
21
corporativa".
22Para obtener más información, consulte 18 USC 1005, “Entradas, informes y transacciones bancarias”.
23Para obtener más información, consulte 18 USC 656, “Robo, malversación o aplicación indebida por parte de un funcionario o empleado
bancario”.

• solicita o acepta honorarios u obsequios para influenciar, o como recompensa por, el negocio bancario.24
• hace declaraciones falsas en general.25
• comete o intenta cometer fraude.26
• infrinja deliberadamente la BSA o sus reglamentos de aplicación.27
Seleccionar, conservar y supervisar la gestión
Un banco rentable y sólido es en gran parte el resultado de los esfuerzos de una gerencia talentosa y
capaz. La administración eficaz es capaz de dirigir las operaciones diarias para lograr las metas y
objetivos estratégicos del banco mientras opera dentro del apetito por el riesgo. Tal gerencia tiene la
experiencia para ayudar a la junta a planificar el futuro del banco en un mercado cambiante y
competitivo, así como generar ideas nuevas e innovadoras para la consideración de la junta. La gerencia
efectiva tiene la experiencia para diseñar y administrar los sistemas y controles necesarios para llevar a
cabo el plan estratégico del banco dentro del marco de gobierno del riesgo y para asegurar el
cumplimiento de las leyes y regulaciones.
Una de las decisiones más importantes que toma la junta es seleccionar al director ejecutivo del banco. El
director ejecutivo es responsable de ejecutar el plan estratégico del banco y administrar de manera efectiva los
riesgos y el desempeño financiero del banco. La junta debe asegurarse de que el CEO tenga las habilidades de
liderazgo y la competencia, experiencia e integridad adecuadas para llevar a cabo sus responsabilidades.
La junta, o un comité de la junta, debe participar activamente en el proceso de selección del director ejecutivo.
La junta debe definir específicamente los criterios de selección, incluida la experiencia, los conocimientos y el
carácter personal, y revisar y actualizar periódicamente los criterios según corresponda. El CEO debe compartir
la cultura corporativa de la junta y la visión y filosofía del banco para asegurar la confianza mutua y una
estrecha relación de trabajo. Para los bancos más grandes, un comité de la junta, generalmente el comité de
gobierno o de nominación, supervisa el proceso de selección del director ejecutivo. Las responsabilidades de
este comité se analizan con más detalle en la sección “Establecer y mantener una estructura de directorio
adecuada” de este folleto.
Además de seleccionar un director ejecutivo calificado, la principal responsabilidad de la junta es supervisar

directamente al director ejecutivo ya la alta gerencia. Al hacerlo, la junta debe
• establecer estándares formales de desempeño para la alta gerencia consistentes con la estrategia y los
objetivos financieros del banco, el apetito por el riesgo y la cultura, y las prácticas de administración de
riesgos; y monitorear el desempeño en relación con los estándares.
• alinear la compensación con el desempeño y garantizar que los arreglos de compensación de
incentivos no fomenten la asunción de riesgos imprudentes.
24Para obtener más información, consulte 18 USC 215, “Recibo de comisiones o regalos para la adquisición de préstamos”.
25Para obtener más información, consulte 18 USC 1001, “Estados de cuenta o entradas en general”.
26Para obtener más información, consulte 18 USC 1344, “Fraude bancario”.
27Para obtener más información, consulte 31 USC 5322, “Sanciones penales”.
Manual del Contralor dieciséis Gobierno Corporativo y de Riesgos

• supervisar el proceso de gestión del talento, que incluye el establecimiento de un plan de sucesión para
reemplazar a la alta dirección clave.
• aprobar políticas y prácticas de diversidad consistentes con los estándares identificados.28
• reunirse periódicamente con la alta dirección y mantener líneas de
comunicación adecuadas.
• Asegurar que la administración proporcione al directorio información suficiente, clara, transparente y
oportuna.
• Cuestionar y revisar críticamente las explicaciones, suposiciones e información proporcionada por
la alta dirección.
• evaluar si el conocimiento y la experiencia de la alta gerencia siguen siendo apropiados dada la
naturaleza y complejidad de la estrategia y el perfil de riesgo del banco.
• tomar medidas decisivas para abordar los problemas o inquietudes con respecto al desempeño o mala conducta de la
gerencia.
Una junta de la FSA debe aprobar cualquier contrato de trabajo que celebre la asociación.29El reglamento
prohíbe los contratos inseguros o poco sólidos que podrían ocasionar pérdidas financieras materiales o
daños a la asociación o podrían interferir con el deber o la discreción de la junta de emplear o despedir a
la gerencia oa los empleados. Por ejemplo, un contrato con un plazo excesivo podría considerarse
inseguro o poco sólido. La regulación también requiere que los contratos de trabajo sean por escrito e
incluyan ciertas disposiciones obligatorias.
La junta, o un comité de la junta designado, debe establecer un proceso formal de evaluación del
desempeño que evalúe al director ejecutivo y otros altos directivos. El objetivo de un proceso de
evaluación del CEO es mejorar la relación entre el CEO y la junta y mejorar el desempeño general del
banco a través de conversaciones francas sobre el establecimiento de metas y la medición del desempeño.
La junta debe dar retroalimentación constructiva a su CEO para ayudar a mejorar su desempeño en la
supervisión del banco. Este proceso asegura que la junta cumpla con sus responsabilidades de supervisar
la gestión y responsabilice al director ejecutivo. Cuando el CEO no cumple con las expectativas de la junta,
la junta debe estar preparada para reemplazar al CEO.
La planificación de la sucesión puede brindar estabilidad en tiempos financieros turbulentos y puede disminuir la
influencia de personalidades y comportamientos dominantes. En los bancos más pequeños, la profundidad del talento
disponible para los puestos gerenciales clave puede ser limitada. En estos casos, los bancos más pequeños pueden
considerar aumentar la formalidad de los programas de capacitación gerencial, desarrollo e identificación de talentos.
La planificación de la sucesión en los bancos más grandes puede involucrar el desarrollo de un grupo de talentos de
empleados que tengan las calificaciones, habilidades, experiencia y exposición necesarias ante el directorio y la alta
gerencia. Estos bancos más grandes deberían tener procesos más formales para identificar los requisitos de sucesión
gerencial para desarrollar y preparar a las personas para varios puestos de liderazgo. La planificación de la sucesión del
banco también puede ayudar al banco a retener empleados clave.
28Para obtener más información, consulte el Boletín de OCC 2015-30, "Estándares para evaluar las políticas y prácticas de diversidad
de las entidades reguladas: Declaración final de política interinstitucional".
29Para obtener más información, consulte 12 CFR 163.39, “Contratos de trabajo”.

La planificación de la sucesión debe ser un tema habitual de debate en la junta. La junta debe aprobar una
política de sucesión de la gerencia para abordar la pérdida del director ejecutivo y otros ejecutivos clave. Esta
política debe identificar posiciones críticas que caerían en el alcance de un plan de sucesión. Esta política
también debe describir el proceso mediante el cual la junta y la gerencia cubrirían las vacantes creadas por
muerte, enfermedad, lesión, renuncia o mala conducta. Si ninguna persona en el banco es adecuada, la política
de sucesión debe contemplar un reemplazo temporal para desempeñar el cargo hasta que la junta encuentre un
sucesor. Además, la junta y la alta gerencia deben revisar y actualizar los planes de sucesión de la gerencia al
menos una vez al año para garantizar que los planes sigan siendo viables.
El director ejecutivo es responsable de garantizar el desarrollo adecuado del liderazgo y la planificación de la sucesión de la
gerencia para las principales funciones del banco, al mismo tiempo que preserva de manera efectiva la independencia de las
funciones de auditoría y control de riesgos independientes. Los gerentes deben respaldar la planificación de la sucesión
evaluando las estructuras de sus líneas de negocios, así como las necesidades del banco. La gerencia también debe
determinar el conocimiento y las habilidades requeridas para los puestos gerenciales, identificar a los mejores candidatos
para los puestos críticos e iniciar planes de desarrollo para aquellos que muestren potencial para avanzar.
La junta o el comité de la junta deben revisar y aprobar un programa escrito de gestión del talento que contempla,
entre otras cosas, el desarrollo, la contratación y la planificación de la sucesión del director ejecutivo, el director
ejecutivo de auditoría (CAE), la CRE, sus subordinados directos y otros posibles sucesores. .30
Supervisar acuerdos de compensación y beneficios
La junta debe determinar que las prácticas de compensación para sus funcionarios ejecutivos y
empleados sean seguras y sólidas, sean consistentes con las prácticas de compensación prudentes y
cumplan con las leyes y reglamentos que rigen las prácticas de compensación. Para una FSA o su
corporación de servicios,31la compensación a los directores, funcionarios y empleados debe ser razonable
y proporcional a sus deberes y responsabilidades.32Este requisito incluye a los ex directores, funcionarios
y empleados que prestan servicios regularmente para la FSA o su corporación de servicios bajo contratos
de consultoría.
El banco está obligado a mantener salvaguardas para evitar el pago de compensaciones, tarifas y beneficios
que sean excesivos o que puedan generar pérdidas financieras importantes para el banco.33Si se
30Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, II.L, “Procesos de gestión del talento”.
31Para obtener más información sobre la aplicabilidad de este principio a las FSA mutuas, consulte 12 CFR 5.59(e)(7),
“Consideraciones de supervisión, legales o de seguridad o solidez”.
32Para obtener más información, consulte el Boletín de la OCC 2014-35, “Asociaciones Mutuas de Ahorro Federal: Características y
Consideraciones de Supervisión”.
33Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice A, “Pautas interinstitucionales que establecen estándares de
seguridad y solidez”, sección II, I, “Compensación, tarifas y beneficios”.

es irrazonable o desproporcionado con respecto a los servicios realmente prestados, la compensación se

considera excesiva y, por lo tanto, está prohibida como una práctica insegura o poco sólida.34
Dado el nivel de autoridad que los funcionarios ejecutivos tienen sobre todas las actividades bancarias, la junta
debe supervisar la compensación de este grupo, incluso
• evaluar y aprobar los contratos de trabajo.

• establecer la compensación y los beneficios del director general y otros funcionarios ejecutivos.
• evaluar la razonabilidad de la estructura y los componentes de la compensación ejecutiva,
incluidos varios beneficios relacionados con la jubilación, terminación y cambio de control.
• confirmar que los procesos internos que aseguran acuerdos de compensación de incentivos
son consistentes con la guía regulatoria.
• evaluar el desempeño ejecutivo en relación con las metas y objetivos establecidos por la junta.
• teniendo en cuenta las preocupaciones de los accionistas.
Compensación de incentivo
Compensación basada en incentivos significa cualquier compensación, tarifa o beneficio variable que sirva
como incentivo o recompensa por el desempeño. Los bancos de diferentes tamaños pueden tener acuerdos de
compensación de incentivos. El directorio y la gerencia deben asegurarse de que los arreglos de compensación
de incentivos no socaven la seguridad y solidez del banco fomentando la asunción de riesgos imprudentes.
La compensación de incentivos puede ser una herramienta útil para retener talento clave; sin embargo, puede alentar
a los ejecutivos y empleados a tomar riesgos imprudentes que son inconsistentes con la viabilidad a largo plazo y la
seguridad y solidez del banco. Los arreglos de compensación de incentivos deben estar respaldados por un gobierno
corporativo sólido, incluida la supervisión activa y efectiva por parte de la junta. Los bancos más pequeños que no son
usuarios significativos de la compensación de incentivos deben tener programas adaptados al tamaño y la complejidad
de las operaciones del banco.
El Boletín de la OCC 2010-24, “Incentive Compensation: Interagency Guidance on Sound Incentive Compensation
Policies”, brinda orientación a todos los bancos que tienen arreglos de compensación de incentivos, con
expectativas ampliadas para los bancos más grandes y complejos.35El Boletín 2010-24 de la OCC se aplica a los
arreglos de compensación de los funcionarios ejecutivos y del personal no ejecutivo, denominados
colectivamente como "empleados cubiertos", que tienen la capacidad de exponer al banco a cantidades
importantes de riesgos. Como se describe en el Boletín de la OCC 2010-24, los arreglos de compensación de
incentivos deben cumplir con los siguientes principios:
• Proporcione a los empleados incentivos que equilibren adecuadamente el riesgo y la recompensa.

• Ser compatible con controles efectivos y gestión de riesgos.
34Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice A, III, “Prohibición de compensación que constituya una
práctica insegura y poco sólida”.
Los bancos más grandes y complejos se definen en el folleto “Supervisión de grandes bancos” de laManual del
35
Contralor.

• Estar respaldado por un gobierno corporativo sólido, incluida la supervisión activa y eficaz por parte del
directorio del banco.
La junta es responsable en última instancia de garantizar que los arreglos de compensación de incentivos para
todos los empleados cubiertos estén adecuadamente equilibrados y no pongan en peligro la seguridad y solidez
del banco. La supervisión de la junta debe ser acorde con el alcance y la prevalencia de los arreglos de
compensación de incentivos del banco. Los directores independientes deben participar activamente en la
supervisión de los acuerdos de compensación de incentivos.
Los funcionarios ejecutivos desempeñan un papel fundamental en la gestión de las actividades generales de toma de
riesgos del banco. La junta debe
• aprobar los arreglos de compensación de incentivos de los funcionarios ejecutivos.

• aprobar y documentar cualquier excepción o ajuste importante a los arreglos de compensación de
incentivos de los funcionarios ejecutivos.
• considerar y monitorear los efectos de las excepciones aprobadas en el equilibrio de los
acuerdos, los incentivos para asumir riesgos de los altos ejecutivos y la seguridad y solidez
del banco.
• monitorear los pagos de compensación de incentivos a los altos ejecutivos y la sensibilidad de estos
pagos a los resultados de riesgo.
• obtener suficiente información para monitorear y revisar cualquier disposición de recuperación
para determinar si la disposición se activó y ejecutó según lo planeado.
En los bancos más grandes, la supervisión de los asuntos de compensación por parte de la junta generalmente la maneja un
comité de compensación de la junta, como se explica en la sección “Establecimiento y mantenimiento de una estructura de
junta adecuada” de este folleto.
Beneficios para empleados
“Beneficios para empleados” es un término general que se refiere a la compensación no salarial

proporcionada a los empleados además de sus sueldos o salarios normales.
Un paquete integral de beneficios para empleados es una herramienta importante, competitiva y útil para atraer
y retener empleados. Además, puede haber ventajas fiscales para el banco por establecer ciertos beneficios para
los empleados, como un plan de jubilación. Por otro lado, ofrecer beneficios a los empleados puede resultar
costoso. Los costos administrativos pueden ser altos y pueden aumentar de un año a otro. También existe el
riesgo de responsabilidad por juicios y el pago de multas regulatorias por errores cometidos en la
administración de beneficios.
Hay dos tipos de beneficios para empleados, obligatorios y opcionales. Por ley, los bancos deben proporcionar
los beneficios obligatorios. Los beneficios obligatorios incluyen Seguro Social, Medicare, seguro de desempleo y
compensación laboral. Los beneficios opcionales no son obligatorios. Sin embargo, si se ofrecen, los beneficios
opcionales deben cumplir con ciertos requisitos. Si no se cumplen los requisitos, el banco podría incurrir en
juicios, multas e impuestos especiales. Los beneficios opcionales incluyen
• planes de salud grupales.

• los seguros de invalidez.

• seguro de vida.
• planes de retiro
• retribución flexible (planes cafetería).
• abandonar.
En última instancia, el directorio es responsable de todas las decisiones relacionadas con el costo y el alcance de los
beneficios para empleados del banco. La junta también es responsable de supervisar la administración de los
beneficios por parte de la gerencia y el cumplimiento de las responsabilidades fiduciarias. Si la junta determina que
el banco debe proporcionar a sus empleados un plan de salud grupal o un plan de jubilación, entonces la junta
debe asegurarse de que se cumplan las responsabilidades fiduciarias del banco.36
La alta dirección es responsable de establecer una estructura organizativa adecuada para administrar los beneficios.
La gerencia a menudo subcontrata la administración de beneficios a profesionales de beneficios o puede usar un
comité administrativo interno o un departamento de recursos humanos para administrar algunas o todas las
operaciones de beneficios de los empleados.
Mantener relaciones apropiadas con filiales y sociedades de cartera
En el caso de bancos afiliados y sociedades de cartera, los objetivos estratégicos, los valores corporativos y los
principios de gobierno corporativo del banco afiliado deben alinearse con los de la sociedad de cartera. Un
banco administrado como parte de la estructura de una compañía controladora matriz puede enfrentar
desafíos adicionales si los directores forman parte tanto del directorio de la compañía controladora como del
banco. Por ejemplo, este arreglo puede crear conflictos de intereses u obligar a los directores a actuar sobre
prioridades contrapuestas.37El directorio del banco debe asegurarse de que los intereses del banco no estén
subordinados a los intereses de la sociedad controladora matriz en decisiones que puedan afectar
negativamente el perfil de riesgo, la situación financiera, la seguridad y solidez del banco y el cumplimiento de
las leyes y reglamentos. Además, un director que forma parte del directorio tanto del banco como de su
sociedad controladora debe cumplir con los deberes fiduciarios del director hacia el banco, incluido el deber de
lealtad.
El deber principal del directorio de un banco subsidiario es garantizar que el banco opere de manera segura y
sólida. El directorio del banco subsidiario debe asegurarse de que las relaciones entre el banco y sus afiliadas y
subsidiarias no planteen problemas de seguridad y solidez para el banco y que se manejen adecuadamente. El
directorio del banco debe revisar cuidadosamente las políticas de la compañía tenedora que afectan al banco
para garantizar que esas políticas sirvan adecuadamente al banco. Si al directorio del banco le preocupa que la
sociedad tenedora esté incurriendo en prácticas que puedan perjudicar al banco o que sean inapropiadas de
otro modo, el directorio del banco debe notificar a la sociedad tenedora
36Para obtener más información, consulte el folleto “Productos y servicios del plan de jubilación” delManual del Contralor,que
contiene una discusión detallada de la Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de los Empleados de 1974 y sus normas
fiduciarias.
37Para obtener más información, consulte 12 USC 371c, “Banking Affiliates”; 12 CFR 31; y 12 CFR 223, “Transacciones entre los
bancos miembros y sus afiliados (Reglamento W)”. Para obtener más información sobre bancos nacionales, afiliados y otras
organizaciones relacionadas, consulte el folleto "Organizaciones relacionadas" del Manual del Contralor.Para las FSA, consulte
la sección 730, “Organizaciones relacionadas”, de la antiguaManual de examen de la OET.

y obtener modificaciones. Si el directorio de la sociedad controladora no aborda las inquietudes del directorio del
banco, los directores del banco deben disentir sobre el registro y considerar acciones para proteger los intereses del
banco. Si es necesario, la junta del banco debe contratar a un asesor legal o contador independiente. El directorio del
banco también puede plantear sus preocupaciones a sus reguladores.
Establecer y mantener una estructura de directorio adecuada
Los comités del directorio son un componente importante de la estructura de gobierno corporativo y de
riesgos. Los comités de la junta ayudan a la junta a llevar a cabo sus deberes y responsabilidades de
supervisión. La delegación de trabajo a un comité puede mejorar la eficacia de la junta al permitir que la
junta, a través de sus comités, cubra una gama más amplia de temas con mayor profundidad de análisis. La
delegación también permite a los directores enfocar mejor su tiempo y atención en áreas o temas en los que
pueden prestar su experiencia o conocimientos específicos. Las reuniones del comité pueden alentar a los
directores a considerar detenidamente los problemas, promover debates más sinceros y obtener una mejor
comprensión de las actividades del banco.
La junta debe entender claramente y definir las responsabilidades de cada comité. Cada comité debe tener
un estatuto escrito que describa las responsabilidades del comité, las calificaciones de los miembros, las
autoridades, la independencia y los informes de la junta. El estatuto debe establecer requisitos que
incluyan la frecuencia de las reuniones, la conducta, la asistencia, las actas y el uso de asesores. El estatuto
también debe abordar la necesidad de una evaluación anual del desempeño del comité. La junta debe
aprobar y divulgar el estatuto escrito, según corresponda. La divulgación de los estatutos del comité (por
ejemplo, en sitios web, en declaraciones de poder y en manuales de políticas) mejora la transparencia de
los procesos de toma de decisiones de la junta.
La estructura apropiada de gobierno y comité depende de las necesidades del banco y es otra decisión clave
del directorio. A medida que aumentan la complejidad y el perfil de riesgo de los productos y servicios del
banco, pueden ser necesarios comités adicionales para que la junta proporcione una supervisión eficaz. De
manera similar, podrían necesitarse habilidades y experiencia adicionales de los miembros del comité. Por el
contrario, demasiados comités pueden crear demandas contrapuestas y la posibilidad de duplicación y
confusión sobre las responsabilidades.
Los directores deben ser asignados a comités que se alineen con sus habilidades y experiencia. En algunas
circunstancias, se requiere que los directores tengan calificaciones específicas para servir en ciertos comités.38
La participación en múltiples comités debe equilibrarse con compromisos de tiempo para evitar sobrecargar a
un solo director. Cierta superposición, sin embargo, es beneficiosa para integrar las actividades de la junta. Con
juntas más pequeñas, es probable que los directores deban servir en varios comités. La rotación periódica de
miembros del comité puede ayudar a lograr una objetividad óptima, pero la rotación frecuente a veces puede
afectar negativamente la base de conocimientos y la eficacia de los miembros del comité. La junta debe
encontrar el equilibrio adecuado entre mantener el conocimiento institucional y obtener nuevas perspectivas.
La responsabilidad de la junta es determinar qué comités necesita para gobernar efectivamente el banco.
Los comités varían según el banco. Las siguientes páginas describen algunos comités clave.
38Por ejemplo, consulte 12 CFR 363.5, “Comités de auditoría”, para conocer los requisitos reglamentarios relacionados con la
composición de los comités de auditoría para bancos con activos totales consolidados superiores a $500 millones.

Esta lista no es exhaustiva ni una lista obligatoria de comités, a menos que lo exijan las leyes o los
reglamentos.
Comité Ejecutivo
Algunas juntas optan por utilizar un comité ejecutivo. Cuando se utiliza, la junta
tradicionalmente autoriza al comité ejecutivo a actuar en nombre de la junta. El
comité ejecutivo por lo general se ocupa de los asuntos que requieren la revisión
de la junta que surgen entre las reuniones de la junta en pleno. El comité ejecutivo
puede relevar a la junta en pleno de revisiones detalladas de información y
actividades operativas. El comité ejecutivo también puede coordinar el trabajo de
otros comités de la junta. El comité ejecutivo, sin embargo, no debe tener la
autoridad para ejercer todos los poderes de la junta. Por ejemplo, el consejo en
pleno debe reservarse el derecho de celebrar contratos extraordinarios, como
fusiones y adquisiciones.
La junta debe asegurarse de que el uso del comité ejecutivo no conduzca a una clase de directores
de dos niveles en los que el comité ejecutivo ejerza todo el poder. Todos los directores tienen las
mismas responsabilidades y obligaciones. El comité ejecutivo no debe ser visto como un asiento de
poder o como el comité más prestigioso.
El comité ejecutivo no debe confundirse con las sesiones ejecutivas de los directores
independientes del directorio.
Comité de Auditoría
El comité de auditoría, o su equivalente, debe supervisar el programa de auditoría del banco para garantizar que sea lo
suficientemente sólido para identificar, probar e informar sobre todos los riesgos clave del banco. Todos los bancos
deben tener un comité de auditoría. El tamaño del banco dicta la composición del comité de auditoría.
Las principales áreas de responsabilidad del comité de auditoría son las siguientes.39La lista resume las
buenas prácticas del comité de auditoría del banco.
• Trabajar con auditores internos y externos para garantizar que el banco tenga una cobertura integral de auditoría
para cumplir con los riesgos y demandas que plantean sus actividades actuales y planificadas.
• Garantizar que la alta dirección establezca y mantenga un sistema y procesos de
control interno adecuados y eficaces.
• Celebrar reuniones del comité con una frecuencia que facilite la supervisión, es decir, al menos cuatro
veces al año.
39Para obtener más información sobre los requisitos y responsabilidades del comité de auditoría para los bancos nacionales, consulte el
folleto "Auditorías internas y externas" delManual del Contralor.Para las FSA, consulte las secciones 350, “Auditoría externa” y 355,
“Auditoría interna”, de la antiguaManual de examen de la OET.Consulte también el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, “La
función de auditoría interna en los bancos”, junio de 2012. El Anexo 2 proporciona una descripción general de las responsabilidades de
un comité de auditoría.

• Establezca cronogramas y agendas para reuniones periódicas con los auditores internos, junto con los
auditores externos cuando brinden supervisión.
• Efectuar el nombramiento y cese, fijación de indemnizaciones y evaluación de
desempeño del CAE o equivalente y del contador público independiente o auditor
externo.40
• Asegurar que los auditores externos sean independientes y objetivos en sus hallazgos y consistentes con sus
principios y reglas de independencia. Asegúrese de que las cartas de compromiso del auditor externo y
cualquier acuerdo de servicios relacionado no contengan ninguna limitación insegura o poco sólida de las
disposiciones de responsabilidad antes del compromiso.41
• Supervisar el proceso de información financiera y supervisar el establecimiento de políticas y prácticas
contables del banco. Revisar los aspectos cualitativos significativos de las prácticas contables del banco,
incluidas las estimaciones contables, los juicios de información financiera y las revelaciones de los estados
financieros.
• Establezca y mantenga procedimientos (también conocidos como procedimientos de denuncia) para que
los empleados del banco presenten inquietudes confidenciales y anónimas al comité sobre asuntos
cuestionables de contabilidad, control contable interno o auditoría.42Deben establecerse procedimientos
para la investigación oportuna de las denuncias recibidas y la conservación de la documentación
adecuada.
• Reunirse con los inspectores bancarios al menos una vez cada ciclo de supervisión para discutir los hallazgos de las
revisiones de la OCC, incluidas las conclusiones sobre la auditoría.
• Monitoree, rastree y responsabilice a la administración por abordar las deficiencias que identifiquen los
auditores o los reguladores. Además, cuando sea necesario, brinde disciplina para garantizar una respuesta
efectiva y oportuna por parte de la administración para corregir las debilidades de control y las violaciones de
leyes o reglamentos que se noten en los informes de auditoría interna o externa o en los informes de examen.
40De acuerdo con 12 CFR 363.4, “Requisitos de presentación y notificación”, se debe notificar a los reguladores sobre la
terminación del auditor externo. Consulte también 12 CFR 363.5(c), “Cartas de compromiso de contadores públicos
independientes”.
41La junta y cualquier comité de auditoría de todos los bancos tienen esta responsabilidad. Sin embargo, para los bancos sujetos a 12
CFR 363, “Requisitos de informes y auditorías independientes anuales”, estas disposiciones inseguras e insensatas incluyen aquellas que
indemnizan al contador público independiente contra reclamos hechos por terceros; eximir de responsabilidad o liberar al contador
público independiente de responsabilidad por reclamos o posibles reclamos que pueda hacer valer el banco cliente, que no sean
reclamos por daños punitivos; o limitar los recursos disponibles para el banco cliente.
42De acuerdo con el Boletín de OCC 2003-12, “Declaración de política interinstitucional sobre auditoría interna y subcontratación de
auditoría interna: Guía revisada sobre auditoría interna y su subcontratación”, cuando la junta cumple con las responsabilidades
del comité de auditoría, los procedimientos deben prever la presentación de inquietudes de los empleados a un director externo,
la investigación oportuna de las denuncias recibidas y la conservación de la documentación adecuada.

El comité de auditoría revisa y aprueba el estatuto general y los planes de auditoría de auditoría interna. El comité de
auditoría también deberá aprobar todas las decisiones relativas al nombramiento o remoción y compensación anual y
ajuste salarial del CAE. El comité también podrá supervisar las actividades administrativas del CAE o encomendarlas al
Director General.43
Los estándares elevados imponen requisitos adicionales sobre los planes de auditoría, así como circunstancias
adicionales en las que la auditoría interna debe presentar informes al comité de auditoría. El comité de auditoría debe
conocer y monitorear el cumplimiento de la auditoría interna con estos estándares elevados.44
Comité de crédito
El comité de crédito supervisa el manejo del riesgo crediticio por parte de la gerencia para garantizar el cumplimiento
de las decisiones del directorio con respecto a la estrategia crediticia del banco y el apetito y los límites del riesgo
crediticio. El comité debe revisar y aprobar las políticas crediticias del banco y monitorear el cumplimiento de dichas
políticas por parte de los oficiales de crédito. El comité de crédito debe verificar que la gerencia
• reconoce tendencias adversas.

• permite la detección temprana de problemas en la cartera de crédito.
• toma acciones correctivas sostenibles oportunas y apropiadas.
• mantiene una provisión adecuada para pérdidas por préstamos y arrendamientos (ALLL).
El comité de crédito debe supervisar las prácticas de gestión del riesgo crediticio del banco para garantizar que estén
protegidos contra el incumplimiento de las leyes y reglamentos relacionados con los préstamos y las políticas crediticias
del banco. En muchos bancos, este comité también aprueba las solicitudes de préstamo para créditos que implican
grandes montos en dólares en relación con el tamaño y los niveles de capital de los bancos. La función de revisión de
préstamos del banco debe informar periódicamente al comité de crédito sus conclusiones sobre la eficacia de los
sistemas de calificación de préstamos y las prácticas de gestión del riesgo crediticio. Además, el comité de crédito debe
monitorear las excepciones a la política de préstamos y revisar (y aprobar) los cambios o adiciones a los estándares de
suscripción del banco.
Comité de Activos y Pasivos
En la mayoría de los bancos, el directorio delega la responsabilidad de establecer el riesgo de tasa de interés
específico, la liquidez y otras estrategias y supervisión de activos y pasivos a un comité de gerentes senior. Si
existe un comité de activos y pasivos a nivel de directorio, el comité debe
• establecer y orientar la estrategia del banco, así como el apetito por el riesgo de liquidez y de tasa de interés.
• identificar a los altos directivos que tienen autoridad y responsabilidad para gestionar estos riesgos.
• monitorear el desempeño del banco y el perfil general de riesgo de tasa de interés y la posición de liquidez,
asegurando que las estrategias de activos y pasivos sean prudentes y estén respaldadas por capital y liquidez
adecuados.
43Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, IE8, “Auditoría interna”.
44Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, II.C.3, “Rol y responsabilidades de la auditoría interna”.

• asegurar que el banco implemente prácticas sólidas de gestión de riesgos para identificar, medir,
monitorear y controlar los riesgos de tasa de interés y liquidez.
• verificar que se dedican los recursos adecuados a la gestión de activos y pasivos.
Las regulaciones requieren que la junta de una FSA controle las actividades de derivados financieros y el riesgo
de tasa de interés. La junta debe adoptar políticas y procedimientos apropiados y revisarlos periódicamente.45
Si bien las regulaciones se aplican solo a las FSA, las pautas contienen prácticas sólidas que todos los bancos
deben seguir.
Comité de Riesgos
La principal responsabilidad del comité de riesgos es la supervisión del riesgo. Para los bancos más pequeños, el
comité de auditoría a veces asume la supervisión de las actividades de gestión de riesgos. Los bancos que han
aumentado la complejidad habitualmente establecen un comité de riesgo separado. Si bien no es obligatorio, los
bancos más grandes suelen tener un comité de riesgo bancario. El comité de riesgos debe incluir directores
independientes que revisen y aprueben un sistema sólido de gestión de riesgos acorde con el tamaño, la complejidad
y el perfil de riesgo del banco.
Las funciones y responsabilidades del comité de riesgos deben definirse explícitamente y pueden incluir
• ayudando a definir el apetito de riesgo del banco.

• trabajar con la junta para garantizar que los planes estratégicos, de liquidez y de capital del banco sean
consistentes con la declaración de apetito de riesgo del banco y que los riesgos materiales se aborden en el plan
estratégico del banco.
• revisar y aprobar los límites de riesgo.
• asegurar que el banco tenga políticas y procedimientos apropiados para la gestión del riesgo, las prácticas
de gestión del riesgo y la infraestructura de control del riesgo.
• trabajar con la gerencia para establecer procesos para identificar y reportar riesgos.
• discutir regularmente los riesgos materiales del banco en conjunto y por tipo de riesgo.
• discutiendo regularmente el efecto de los riesgos para el capital, las ganancias y la liquidez en condiciones
normales y de estrés.
• asegurar la independencia de las funciones de gestión de riesgos.
• supervisar y dirigir el trabajo de la CRE o equivalentes.
• Asegurar el escalamiento efectivo y oportuno de los problemas materiales a la junta y
responsabilizar a la gerencia por la acción correctiva oportuna y apropiada.
45Para obtener más información, consulte 12 CFR 163.172, “Derivados financieros”, y 12 CFR 163.176, “Procedimientos de
gestión de riesgos de tasas de interés”.

La junta o su comité de riesgos debe aprobar el marco de gobierno de riesgos y cualquier cambio significativo.46La
junta o su comité de riesgos también deben monitorear el cumplimiento del marco de gobierno de riesgos.47Cada
CRE debe tener acceso sin restricciones al comité de riesgo de la junta con respecto al riesgo y los problemas
identificados a través de las actividades de IRM.48El directorio o su comité de riesgos aprueba el nombramiento y
remoción de una CRE y el ajuste anual de compensación y salario de la CRE.49La junta o su comité de riesgos
demuestra su apoyo a IRM al garantizar que IRM tenga los recursos necesarios para llevar a cabo sus
responsabilidades y al confiar en el trabajo de IRM al llevar a cabo sus responsabilidades de supervisión.50El comité de
riesgos es generalmente un comité independiente, distinto del comité de auditoría.51
Comité Fiduciario
Un banco con poderes fiduciarios (fideicomiso) tiene una serie de responsabilidades fiduciarias que incluyen
garantizar el cumplimiento de las leyes y reglamentos estatales y federales que rigen las actividades
fiduciarias.52Para garantizar el cumplimiento y la supervisión adecuada de las actividades fiduciarias y los
productos y servicios de gestión de activos, la junta normalmente establece tres comités fiduciarios: uno para
decisiones administrativas, otro relacionado con la supervisión de inversiones y un comité de auditoría
fiduciaria. Los bancos más pequeños y menos complejos pueden tener una variación de estos comités, como
un comité fiduciario y un comité de auditoría fiduciaria.
Un banco con poderes fiduciarios debe tener una auditoría de actividades fiduciarias, así como un comité de
auditoría fiduciaria.53Los reglamentos describen los requisitos de composición del comité de auditoría
fiduciario. El comité supervisa la auditoría del banco de actividades fiduciarias significativas. La auditoría podría
realizarse anualmente o de forma continua, según la configuración de la auditoría. El comité debe anotar los
resultados de la auditoría y las acciones tomadas en las actas de la junta o del comité de auditoría fiduciario.
46Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, II.A, “Marco de gobernanza de riesgos”.
47Ibídem.
48Para obtener más información, consulte 12 CFR 30, apéndice D, IE7, “Gestión de riesgos independiente”.
49Ibídem.
50Ibídem.
51Ibídem.
52Para obtener más información sobre las responsabilidades fiduciarias de un banco nacional y el cumplimiento de 12 CFR 9,
“Actividades fiduciarias de los bancos nacionales”, consulte los folletos “Administración de activos” y “Auditorías internas y
externas” delManual del Contralor.Para obtener información sobre las FSA, consulte 12 CFR 150, "Poderes fiduciarios de las
asociaciones federales de ahorro", y las secciones 350, "Auditoría externa" y 355, "Auditoría interna", del anterior Manual de
examen de la OET.
53Para obtener más información, consulte 12 CFR 9.9, “Auditoría de actividades fiduciarias”.

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Procedimientos de examen .................................................. .................................................... .....67

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Referencias .................................................. .................................................... ..........................122

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Estructura de Liderazgo de la Junta

• El presidente es independiente del Consejero Delegado.

8Para obtener más información, consulte 12 CFR 5.51(c)(7), “Definiciones”.

10Para obtener más información, consulte 12 CFR 5.20(g)(2), “Grupo organizador”.

Manual del Contralor 7 Gobierno Corporativo y de Riesgos

Asesores externos y directores asesores

• si los directores asesores fueron elegidos o designados.

• cómo los directores asesores participaron en las reuniones de la junta.

Manual del Contralor 8 Gobierno Corporativo y de Riesgos

• si los directores asesores ejercieron una influencia significativa en el proceso de votación.

Minutas de la reunión de la junta y el comité de la junta

14Para obtener más información, consulte 12 CFR 5.22(l)(10), “Presunción de asentimiento”.

Manual del Contralor 9 Gobierno Corporativo y de Riesgos

Acceso a la alta dirección y al personal

Orientación y Capacitación de Directores

Manual del Contralor 10 Gobierno Corporativo y de Riesgos

• límites de mandato de los directores.

• una edad de jubilación obligatoria.

• proporcionar una supervisión eficaz.

Manual del Contralor 11 Gobierno Corporativo y de Riesgos

• mantener relaciones apropiadas con afiliadas y sociedades de cartera.

Las siguientes páginas se centran en algunas de las responsabilidades clave de la junta.

apéndice D, III.C, “Ejercer juicio independiente”.

Manual del Contralor 12 Gobierno Corporativo y de Riesgos

Establecer una Cultura Corporativa Apropiada

Para promover una cultura corporativa sólida, la junta debe

• promover líneas claras de autoridad y rendición de cuentas.

Para promover una cultura corporativa sólida, la gerencia debe

• reforzar la cultura corporativa con todos los empleados.

Manual del Contralor 13 Gobierno Corporativo y de Riesgos

El código de ética del banco debe abordar lo siguiente:

Manual del Contralor 14 Gobierno Corporativo y de Riesgos

Cumplir con los deberes fiduciarios y la ley

• falsifica registros bancarios o hace que dichos registros sean falsificados.22

Manual del Contralor 15 Gobierno Corporativo y de Riesgos

Seleccionar, conservar y supervisar la gestión