Derecho mercantil Temas 5-10

Tema 5 Intro al derecho de de sociedades

→ Según la teoría tradicional y como queda recopilado en los

artículos 116 del CCOM y el 1665 del CC, al constituir una
compañía ésta tendrá su propia personalidad jurídica en todos sus
Actos y contratos

→Teoría vigente tiene un origen negocial que mediante una promoción

conjunta se busca un fin comun

→ Las diferencias entre sociedades mercantiles y sociedades

civiles , quedan recogidas en los articulos 116 hasta el 119 del
CCOM , Las mercantiles se dedican al comercio mientras que las
civiles lo hacen a partir de la ejecución de actividades que no estén
relacionadas con el comercio, como los servicios profesionales

→ La clasificación de las sociedades se recoge en el artículo 122

de CCOM son 4
→Regular colectiva
→SRC
->articulos 125-127CCOM l nombre y apellido y
domicilio de los socios. La razón social. Y los mismo
datos de los gestores habrá de girar bajo el nombre de
todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo
Añadiendo y compañía al final y todos los socios
(gestores o no ) están obligados a responder
solidariamente con todos sus bienes
→Socio capitalista y socio industrial , el primor aporta
"bienes" , y el segundo es aquel que solamente aporta
"industria" y las consecuencias en perdidas y ganancias
son similares el socio capitalista tiene un
responsabilidad respecto al capital aportado , es decir
Las pérdidas se imputarán en la misma proporción entre
los socios capitalistas, sin comprender a los industriales,
a menos que por pacto expreso se hubieren éstos
constituido partícipes de ellas. Como queda expresado
en los artículos 140-141 de CCOM y respecto a la
gestión de la misma situación solo pueden ser gestores
los socios capitalistas salvo que este pactado de forma
diferente.
→La gestión es mediante una comunidad de trabajo como
está estipulado en los artículos 129 y 130 del CCOM Si
la administración d no se hubiere limitado por un acto
especial a alguno de los socios, todos tendrán la
facultad de concurrir a la dirección y manejo de los
negocios .Contra la voluntad de uno de los socios
administradores que expresamente la manifieste, no
deberá contraerse ninguna obligación nueva , en caso
de hacerlo de todas formas , la masa social no tendrá
que responder en su totalidad a ésta decisión.
→En el artículo 133 del CCOM expresa que todos los
socios tienen derecho a ser informados de lo que pasa
en la sociedad y sus cuentas al menos una vez al año
→En los artículos 136- 139 de CCOM se habla sobre la
Competencia , los tratos se habrán de hacer por parte
de los factores , que como hemos dicho antes tienen
que ser socios capitalista (si no se especifica lo contrario
) Los socios industriales no podrán negociar con ningún
tipo de validez, si la sociedad no tiene un género de
comercio determinado, no podrán sus individuos hacer
operaciones por cuenta propia sin que preceda
consentimiento de la sociedad, la cual no podrá negarlo
sin acreditar que de ello le resulta un perjuicio efectivo y
manifiesto y en caso de si tenerlo solo podrán actuar
bajo autorización de la junta y de hacerlo en caso
 contrario , la junta no tendrá que responder de las
perdidas y se podrá beneficiar de las ganancias
→El artículo 128 del CCOM y el 135 del mismo Solo los
socios autorizados , es decir los factores podran
someter a la empresa a contratos utilizando la firma de
la empresa.Los socios responderán solidariamente por
el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de
la aportación, sea que se hayan efectuado al constituirse
la sociedad o posteriormente.
→ La responsabilidad queda recogida en el artículo 127
de CCOM que dicta que todos los socios , sean factores
o no , responderán solidariamente por el valor atribuido
a los aportes en especie, a la fecha de la aportación,
sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o
posteriormente.

→Comanditaria simple
→Anónima (SA)
→responsabilidad Limitada (SRL)

Tema 6 Sociedades de Capital

→Sociedad Comanditaria por acciones

→Remisión del artículo 3 de la LSC que dice que estas
sociedades se regirán por las normas específicamente aplicables a
este tipo social y, en lo que no esté en ellas previsto, por lo
establecido en esta ley para las sociedades anónimas.
→SA y SRL
→Mercantilidad queda recogida en el artículo 2 de la LSC
Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto,
tendrán carácter mercantil.
→La composición del capital social queda expresada en los
artículos desde 1 y del 4 al 6 de la LSC No se autorizará
escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan
una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni
escrituras de modificación del capital social que lo dejen
reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.
→sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que
estará dividido en participaciones sociales, se integrará por
las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales.El capital no podrá ser
inferior a tres mil euros y se expresa precisamente en esa
moneda
→Sociedad Anónima el capital no podrá ser inferior a
sesenta mil euros y se expresa precisamente en esa moneda.
→ Sociedad Comanditaria por acciones utilizar una
razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de
alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación
objetiva,

→capital social versus patrimonio neto las diferencia se

expresan en los artículos 59 y 273 de la LSC sólo podrán
repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no
es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al
capital social.
→ Determinación se establece en artículo 23 de la LSC , en
los estatutos se hará constar:la denominación ,el objeto social
En el kEl domicilio y el capital social
→ Correspondencia efectiva queda establecida en los
artículos 59/298 – 73 y 77 – 273 LSC En los aumentos del capital
social será lícita la creación de participaciones sociales y la
emisión de acciones con prima. Que deberá satisfacerse en el
momento de generar las nuevas acciones.
→Suscripción plena y desembolso mínimo quedan
establecidos en los artículos 78 y 79 de la LSC
→ Sociedad Responsabilidad limitada →las
participaciones deberán estar íntegramente asumidas por
los socios, e íntegramente desembolsado el valor
nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar
la escritura de constitución de la sociedad o de
ejecución del aumento del capital social.
→Sociedad Anónima→las acciones deberán estar
íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado,
al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada
una de ellas en el momento de otorgar la escritura de
constitución de la sociedad o de ejecución del aumento
del capital social.
→ Como se expresa en el artículo 1 de la LSC los socios
tienen una responsabilidad limitada “ capital, que estará
dividido en participaciones sociales, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no
responderán personalmente de las deudas sociales”
→Sociedad devenida unipersonal que queda estipulada
en el artículo 14 de la LSC que en éste se expresa lo
siguiente Transcurridos seis meses desde la adquisición
por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta
circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil,
el socio único responderá personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contraídas
durante el período de unipersonalidad.
 →Sociedades especiales
→Sociedad Unipersonal→características
especificadas en el artículo 12 de la LSC , que dicta que es
quella constituida por un único socio, sea persona
natural o jurídica. La constituida por dos o más socios
cuando todas las participaciones o las acciones hayan
pasado a ser propiedad de un único socio.
→Sociedad cotizada→ Descrito en el artículo 459 de
la LSC en el que se dicta que Cuando una sociedad
anónima europea domiciliada en España deje de tener
su administración central en España debe regularizar su
situación en el plazo de un año, bien volviendo a
implantar su administración central en España, bien
trasladando su domicilio social al Estado miembro en el
que tenga su administración central.

Tema 7 Fundación sociedades de Capital

→Fundación de SA y SRL
–Aspecto negocial
→Consentimiento→se recoge en el artículo 1265 del CC
Será nulo el consentimiento prestado
por error, violencia, intimidación o dolo.
→Objeto →Del contrato →recogido en artículo 22 de la
LSC en que se estipula En
la escritura de constitución
de cualquier sociedad de
capital se incluirán, A
menos, las siguientes
menciones: a) La identidad
del socio o socios. b) La
voluntad de constituir una
sociedad de
capital, con elección de
 un tipo social
determinado

→De la Sociedad→ artículo 23 de la LSC en

los estatutos tendra que
constar domicilio social ,
raazon social y objeto
Social

→ Causa → recogido en el artículo 1691 de la LSC Es nulo el

pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las
ganancias o en las pérdidas. Sólo el socio de industria puede ser
eximido de toda responsabilidad en las pérdidas

→Inscripción en el registro mercantil

Se recopila el proceso en el artículo 116 hasta el 119 de la LSC
En el que se dicta que
→Las acciones figuran en un libro-registro que llevará la
sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de
las acciones, con expresión del nombre, apellidos,y lasociedad solo
responderá ante los socios que aparezcan en dicho libro.Siempre
que sea procedente la sustitución de los títulos de las acciones la
sociedad podrá anularlos cuando no hayan sido presentados para
su canje dentro del plazo ,si los títulos fueran nominativos, se
entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus
herederos, previa justificación de su derecho.La modificación de las
características de las acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta se hará pública, una vez que haya sido
formalizada de acuerdo con lo previsto en la presente ley

→ Escritura y estatutos , el contenido de estos queda recopilado en

los siguientes artículos desde el 23 al 26 de la LSC , la identidad y
la voluntad del socio de constituir dicha empresa , respecto a la
sociedad deben contener la razón social , el capital social y el
domicilio .Salvo disposición contraria de los estatutos, las
operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento
de la escritura de constitución. Salvo disposición contraria de los
estatutos, la sociedad tendrá duración indefinida.A falta de
disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina
el treinta y uno de diciembre de cada año.

Supuesto especiales →

→Sociedad en formación cullas características se

recogen en los artículos 36 a 38 de la LSC,
deberá cesar por el cese en el ejercicio de
la actividad o actividades que constituyan el
objeto social Los socios responderán
personalmente hasta el límite de lo que se
hubieran obligado a aportar. Una vez inscrita, la
sociedad quedará obligada por aquellos actos y
contratos a que se refiere el artículo anterior

→ Sociedad devenida irregular , este suceso está

contemplado en los artículos 39 y 49 de la LSC
Una vez verificada la voluntad de no inscribir la
sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año
desde el otorgamiento de la escritura sin que se
haya solicitado su inscripción, se aplicarán las
normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las
de la sociedad civil si la sociedad en formación
hubiera iniciado o continuado sus operaciones.
Vicios de la fundación

Nulidad → artículos 56 y 57 de la LSC sólo podrá

efectuarse si Por no haber concurrido en el acto
constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios
fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o del socio
fundador cuando se trate de sociedad unipersonal,La
nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de
los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de
los contraídos por éstos frente a la sociedad,
sometiéndose unas y otros al régimen propio de la
liquidación.
→SA
→SRL

Tema 8 Socios y acciones

→Obligaciones y Deberes
→deber de Buena fe →recogido en artículo 7 del CC Los derechos deberán
ejercitarse conforme a las exigencias de la buena
fe. Y en la ley no se ampara el abuso del
derecho o el ejercicio antisocial del mismo.
→Deber de aportación recogido en los artículos 61-63 , 69 ,70-73 y artículo
77 de la LSC →Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en euros ,
Ante el notario autorizante de la escritura de constitución o de ejecución de
aumento del capital social o, en el caso de las sociedades anónimas, de
aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deberá
acreditarse la realidad de las aportaciones, En la escritura de constitución o
en la de ejecución del aumento del capital social deberán describirse las
aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran
→ Los administradores de la sociedad deberán solicitar el
nombramiento de experto independiente para que emita informe .
→Informe sustitutivo de los administradores. Cuando las
aportaciones no dinerarias se efectuaran sin informe de expertos independientes
designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que
contendrá: a) La descripción de la aportación .Una copia autenticada del informe del
experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el
Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la
aportación.Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad
anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o de transformación
en este tipo social y hasta dos años de su inscripción en el Registro Mercantil
habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de
aquéllas fuese, al menos, de la décima parte del capital social.Si la aportación se
hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán
exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su
oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación.
→Responsabilidad solidaria. Los fundadores responderán
solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros de la realidad de
las aportaciones sociales y de la valoración de las no dinerarias. La responsabilidad
de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.

→Dividendos Pasivos y la S.A. recogido en los artículos 81 a 84 de la LSC →

En las sociedades anónimas, el accionista deberá aportar a la sociedad la porción
de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del
plazo previsto por los estatutos sociales.Mora del accionista. Se encuentra en mora
el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago
de la porción de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los
administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artículo anterior.
Artículo 78.El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos
pendientes no podrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será
deducido del capital social para el cómputo del quórum.Cuando haya de procederse
a la venta de las acciones, la enajenación se verificará por medio de un miembro del
mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociación, o por
medio de fedatario público en otro caso, y llevará consigo, si procede, la sustitución
del título originario por un duplicado .

→Caracteres y delimitación todo recogido en artículo 93 de la LSC

→En los términos establecidos en esta ley, y salvo los casos en ella
previstos, el socio tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de
la liquidación.

b) El de asunción preferente en la creación de nuevas participaciones o el de suscripción

preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.

c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.

d) El de información
Derechos fundamentales

→Derecho al dividendo , que queda recogido en los artículo 273 y 274 de LSC diciendo lo
siguiente La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo
con el balance aprobado.Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos,
sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre
disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser
inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio
neto no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta.Si existieran pérdidas de ejercicios
anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra
del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.En todo caso,
una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta
que esta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social.

→Derecho a participar en los beneficios del resultado que queda recogido en los artículos 391 a
393→Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa
satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignar en una entidad de
crédito del término municipal en que radique el domicilio social.Salvo disposición contraria de los
estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su
participación en el capital social.Contenido del derecho a la cuota de liquidación. 1. Salvo
acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de
la liquidación.

→DPS estos derechos y sus tratos quedan recogidos en los artículos 93b) de la LSC y 304 de
LSC, (93 b) mencionado anteriormente) En los aumentos de capital social con emisión de
nuevas participaciones sociales o de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con cargo a
aportaciones dinerarias, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones
sociales o de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posea
No habrá lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba a la absorción
de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad o a la conversión
de obligaciones en acciones.

→Suscripción preferente de obligaciones convertibles en acciones que queda recogida en los

artículos 416 y 417 de la LSC. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción
preferente de las obligaciones convertibles.El derecho de suscripción preferente de las
obligaciones convertibles en acciones se regirá por lo dispuesto en los artículos 304 a 306.Con
los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, la junta general, al
decidir la emisión de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial del
derecho de preferencia de los socios en los casos en que el interés de la sociedad así lo exija.

→Derecho de asistencia y votos que queda recogido en el artículo 93 c) , 179 , 182 y 188-190
De la LSC ( el artículo 93 c) ya lo hemos visto)En la sociedad anónima los estatutos podrán
condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del
accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de
acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las
tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya
de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación
hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su
depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no
contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio
social.Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que
garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos,
formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores
para permitir el adecuado desarrollo de la junta,en la sociedad anónima, los estatutos podrán
fijar con carácter general el número máximo de votos que pueden emitir un mismo accionista,
las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los
anteriores, sin perjuicio de la aplicación a las sociedades cotizadas de lo establecido en el
artículo 527.Especialidades en el ejercicio de los derechos de asistencia y voto en las
sociedades anónimas. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto será
lícita la agrupación de acciones.El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a
sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
autorizar a transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción legal o estatutaria,
excluir de la sociedad, liberarle de una obligación o concederle un derecho, facilitarle cualquier
tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor o dispensar de las
obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo previsto en el artículo 230 de la LSC

→Derecho a la información que se recoge en los artículos 196 y 197 de la LSC.Los socios de la
sociedad podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general o
verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los
asuntos comprendidos en el orden del día.Hasta el séptimo día anterior al previsto para la
celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones
o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o
formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Los administradores estarán
obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la junta general.

→El derecho a la impugnación se recoge en el artículo 204 de la LSC .Son impugnables los
acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la
junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de
terceros.

→Derechos de minoría que se recoge en los artículos 168,169,203,243 y 251 de la LSC , y dice
lo siguiente Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o
varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar.Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo
soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social,
expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la junta general deberá ser
convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere
requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse
necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud
Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta
general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los
administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social.
→Derecho de separación que queda recogido en los artículos 346 y 347 de la LSC Los socios
que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto,
tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes: Sustitución o
modificación sustancial del objeto social, Prórroga de la sociedad, Reactivación de la sociedad.
Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones
accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.Los estatutos podrán establecer otras
causas de separación distintas a las previstas en la presente ley. En este caso determinarán el
modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de
separación y el plazo de su ejercicio.

Acción como valor mobiliario → recogida en los artículos 90 a 92, 113, 116, 118 LSC Participaciones
sociales y acciones. Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y
las acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital
social.Atribución de la condición de socio. Cada participación social y cada acción confieren a su
titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los
estatutos.Las participaciones sociales no podrán estar representadas por medio de títulos o de
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de
valores.Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos, el accionista tendrá
derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos .La sociedad solo podrá rectificar las
inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su
intención de proceder en tal sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los
treinta días siguientes a la notificación.Las entidades que de acuerdo con la normativa
reguladora del mercado de valores hayan de llevar los registros de los valores representados
por medio de anotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora los
datos necesarios para la identificación de sus accionistas.

→Limitaciones legales de la SA que quedan recogidas en la LSC en los artículos 120 y del 123
al 125 diciendo Transmisión de acciones. 1. Mientras no se hayan impreso y entregado los
títulos, la transmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión de
créditos y demás derechos incorporales, Cuando las limitaciones se establezcan a través de
modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo,
no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del
acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil transmisiones mortis causa. Las restricciones
estatutarias a la transmisibilidad de las acciones sólo serán aplicables a las adquisiciones por
causa de muerte cuando así lo establezcan expresamente los propios estatutos.Transmisiones
forzosas. Lo establecido en el artículo anterior se aplicará cuando la adquisición de las acciones
se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de
ejecución. Artículo 120.
→Régimen restrictivo de las SRL que está recogida en los artículos 107 a 110 de la LSC Salvo
disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisión voluntaria de participaciones por
actos inter vivos entre socios, así como la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o
descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la
transmitente. En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que
establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley. Serán nulas las
cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las
participaciones sociales por actos inter vivos. El embargo de participaciones sociales, en
cualquier procedimiento de apremio, deberá ser notificado inmediatamente a la sociedad por el
juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidad del
embargante así como las participaciones embargadas. La sociedad procederá a la anotación del
embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la
notificación recibida.Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenación
forzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedará en suspenso la
aprobación del remate y la adjudicación de las participaciones sociales embargadas. El juez o la
autoridad administrativa remitirán a la sociedad testimonio literal del acta de subasta o del
acuerdo de adjudicación y, en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La sociedad
trasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo de cinco días a
contar de la recepción del mismo.La adquisición de alguna participación social por sucesión
hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.No obstante lo dispuesto en el
apartado anterior, los estatutos podrán establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su
defecto, a favor de la sociedad, un derecho de adquisición de las participaciones del socio
fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo
precio se pagará al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en esta ley para los casos
de separación de socios y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de
tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

Tema 9 Órganos Sociales

→Caracterización general , queda recogida en los articulos 159-

161, 163-165 y 178 de la LSC los socios, reunidos en junta general,
decidirán por la mayoría ,en los asuntos propios de la competencia
de la junta,, les compete los siguientes asuntos →La
aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y
la aprobación de la gestión social.

→El nombramiento y separación de los administradores, de los

 liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el
ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de
ellos.

→La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos

esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la
operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren
en el último balance aprobado

→La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y

pasivo y el traslado de domicilio al extranjero

Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de las sociedades de

capital podrá impartir instrucciones al órgano.Las juntas generales de las
sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias ,se reunirá
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su
caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la
aplicación del resultado . Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior
tendrá la consideración de junta general extraordinaria

→Junta universal→ La junta general quedará válidamente constituida para tratar

cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o
representada la totalidad del capital social

→La convocatoria de la junta queda recogida en el artículo 166 de la LSC y se

expresa La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por
los liquidadores de la sociedad

→Quórum se recoge en los artículos 193 y 194 de la LSC En las sociedades

anónimas la junta general de accionistas quedará válidamente constituida en
primera convocatoria cuando los accionistas presentes posean el veinticinco por
ciento del capital suscrito con derecho de voto.Para que la junta general ordinaria o
extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y
cualquier otra modificación de los estatutos sociales será necesario el cincuenta por
ciento de capital en la primera convocatoria y el 25 en la segunda

→Características SA/SRL
→Estructura consejo de administración , recogida en los artículos 209 , 210 y
212 de la LSC en los que se recoge lo siguiente Es competencia de los
administradores la gestión y la representación de la sociedad en los
términos establecidos en esta ley.Se podrá confiar a un administrador
único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma
conjunta o a un consejo de administración.os administradores de la
sociedad de capital podrán ser personas físicas o jurídicas
→Representación queda recogida en los artículos 223 y 224 de la LSC
Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier
momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el
orden del día.los administradores que estuviesen incursos en cualquiera de
las prohibiciones legales deberán ser inmediatamente destituidos, a
solicitud de cualquier accionista,
→Control Preventivo queda recogido en los artículos 225 y 227 de la LSC
Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes
impuestos por las leyes y los estatutos on la lealtad de un fiel representante,
La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de
indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver
a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.

→Control represivo , que se recoge en los artículos 236 a 241 de la LSC Los
administradores responderán frente a la sociedad,del daño que causen por
actos u omisiones La culpabilidad se presumirá, salvo prueba en contrario,
cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales Todos los
miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o
realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo en caso de que se
pruebe lo contrario , la responsabilidad se entablará por la sociedad, previo
acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier
socio aunque no conste en el orden del día. En cualquier momento la junta
general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no
se opusiere a ello socios que representen el cinco por ciento del capital
social.La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la
acción de responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o
ejercitada.
El socio o los socios a los que se refiere el párrafo anterior, podrán ejercitar
directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la
infracción la acción de responsabilidad contra los administradores, sea social
o individual, prescribirá a los cuatro años a contar desde el día en que
hubiera podido ejercitarse

Tema 10 Modificación de estatutos

→Ideas Generales →Las modificaciones son asunto de la junta general

propuesta de modificación. Los administradores o en su caso, los socios
autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación
que proponen una propuesta de modificación. Los administradores o en su
caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de
la modificación que proponen, En el anuncio de convocatoria de la junta
general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan
de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios
de examinar la propuesta
En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificación de
los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en el artículo 199
sobre mayoría legal reforzada.
Queda terminantemente prohibida la reproducción total o parcial de los
contenidos ofrecidos a través de este medio, salvo autorización expresa de
RCR.. El acuerdo de modificación de estatutos se hará constar en escritura
pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.Todo esto queda recogido
en los artículos desde el 285 hasta el 290 de la LSC

→Nuevas Aportaciones→Cuando para el contravalor del aumento

consista en aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de
la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los socios un
informe de los administradores en el que se describirán con detalle las
aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de
efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales
En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el
derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe
→SA→, para todo aumento del capital cuyo
contravalor consista en nuevas
aportaciones dinerarias al patrimonio social,
será requisito previo, salvo para las
entidades aseguradoras.
Recogido en los artículos 299 y 300 de la LSC

→Compensación o créditos existentes→Cuando el aumento del capital

de la anónima se realice por compensación de créditos, al menos, un
veinticinco por ciento de los créditos a compensar deberán ser
líquidos Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones
en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las
obligaciones , todo esto queda recogido en los articulos 301 y 302 dela
LSC
→Carga o reserva de beneficios→podrán utilizarse para tal fin las
reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de
participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en
su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la
parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la
sociedad fuera anónima. , todo se recoge en artículo 303 de la LSC
→Derecho de preferencia→ cada socio tendrá derecho a asumir un
número de participaciones sociales o de suscribir un número de
 acciones proporcional al valor nominal de las que posea.No habrá
lugar al derecho de preferencia cuando el aumento del capital se deba
a la absorción de otra sociedad La trasmisión de las acciones será
libre. El contrato social podrá limitar la transmisibilidad de las acciones
nominativas.Los estatutos podrán reconocer, además, la posibilidad de
la transmisión de este derecho a otras personas, sometiéndola al
mismo sistema y condiciones previstos para la transmisión En los
casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al
decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o
parcial del derecho de suscripción preferente.En las sociedades de
responsabilidad limitada, cuando el aumento del capital social no se
haya desembolsado íntegramente dentro del plazo fijado al efecto, el
capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, salvo que en
el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedaría sin efecto en
caso de desembolso ,En las sociedades anónimas, cuando el aumento
del capital no se haya suscrito íntegramente dentro del plazo fijado
para la suscripción, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las
suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisión hubieran
previsto expresamente esta posibilidad todo queda recogido en los
artículos 304 a 308 y 310 a 311

Reducción de capital

→ La Finalidad queda recogida en el artículo 317 de la LSC a reducción del capital

puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la
constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la
devolución del valor de las aportaciones
→Protección de los acreedores , Los socios a quienes se hubiera restituido la
totalidad o parte del valor de sus aportaciones responderán solidariamente entre sí y
con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la
fecha en que la reducción fuera oponible a terceros. , todo esto queda recogido en
el artículo 331 de la LSC