Documentos de Académico
Documentos de Profesional
Documentos de Cultura
PRÁCTICA
MERCANTIL ESPECIALIZADA.
D. Álvaro Arteche, ingeniero dedicado durante más de diez años a las energías
alternativas, decidió en 2016 constituir una sociedad limitada que tendría como
objeto social la fabricación y comercialización de paneles solares para su
suministro a instalaciones de energía fotovoltaica.
Su compañero en esta aventura empresarial era D. Bartolomé Benítez que había
desempeñado toda su carrera profesional en el área empresarial de una gran
empresa industrial española dedicada al cemento.
Ambos acordaron constituir una sociedad limitada, ya que les habían comentado
que era la forma social más flexible y que mejor se adaptaba a sus necesidades.
Decidieron repartir las participaciones de la siguiente forma: D. Álvaro Arteche
tendría a título personal un 70% de las participaciones sociales y aportaría
350.000 E en forma de capital social y D. Bartolomé Benítez tendría un 30% del
capital y aportaría 150.000E a la sociedad, si bien, no personalmente, sino a
través de la sociedad de la que tenía el 90% del capital (el 10% restante estaba
a nombre de su esposa) que se denominaba BENITEZ INVERSIONES, S.L.
Escogieron como nombre para la sociedad el de SUN ENERGY, SL y solicitaron
al Registro Mercantil Central la certificación negativa de la denominación social.
Mientras esperaban una respuesta sus abogados prepararon la escritura de
constitución de la sociedad y los estatutos donde se incluyeron las reglas de
funcionamiento de la sociedad en las que ambos estaban de acuerdo. D. Álvaro
Arteche se convertiría en administrador único de la sociedad SUN ENERGY, SL,
pero determinadas decisiones de importancia para la sociedad deberían ser
adoptadas por una mayoría de ¾ partes del capital social.
Cuando consiguieron la certificación negativa de la denominación social
escogida abrieron una cuenta en una entidad financiera de reconocido prestigio
a nombre de SUN ENERGY, SL donde ingresaron las aportaciones dinerarias
previstas, obteniendo el correspondiente certificado de depósito y solicitaron
también a la AEAT un CIF provisional para SUN ENERGY, SL.
Todo estaba listo para la firma de la sociedad en el notario el día 10 de mayo de
2016 cuando la esposa de D. Bartolomé Benítez y administradora única de
BENITEZ INVERSIONES, S.L., tras una discusión con su marido la noche
anterior, decidió no comparecer al acto de firma de la escritura de constitución
de la sociedad y remitió un burofax a D. Álvaro Arteche indicándole que le
devolviese los 150.000 euros ingresados en la cuenta de la sociedad en
constitución, ya que se había dispuesto de los mismos por una persona, D.
Bartolomé Benítez, que no tenía facultades pare ello y que había usado la firma
digital de la administradora para realizar el ingreso, y no era intención de la
sociedad que ella administraba participar en la sociedad SUN ENERGY, SL.
Ante esta situación, D. Álvaro y D. Bartolomé acudieron a su despacho experto
en asesoría jurídica para ver si existía la posibilidad de solventar la situación.
Cuestiones propuestas para resolver el caso práctico:
1. ¿Puede ser socio de una sociedad de capital una persona jurídica?
¿Quién representa al socio persona jurídica en la sociedad que se va
a constituir?
2. ¿Qué pasos son necesarios para constituir una sociedad?
3. ¿Qué hubiese ocurrido si el Registro Mercantil Central hubiese
denegado la certificación negativa de la denominación social
pretendida? ¿Cuántas denominaciones sociales pueden solicitarse?
¿Quién puede solicitarlas?
4. ¿Son correctas las aportaciones dinerarias realizadas por los socios
a la sociedad? ¿Es correcta la manera de acreditarlas ante notario?
5. ¿Es necesaria la elevación de escritura pública para que exista una
sociedad entre ambos socios? ¿Por qué se lleva a cabo la
constitución de una sociedad en escritura pública?
6. ¿Cuáles son las alternativas que tiene D. Bartolomé para continuar
con la constitución de la sociedad con su socio D. Álvaro?
7. ¿Puede negarse la administradora única de BENITEZ INVERSIONES,
S.L. al otorgamiento de la escritura de constitución?
8. ¿Qué efecto tiene la inscripción de la escritura de constitución en el
Registro Mercantil?