1. D Ana Pont, D. Fernando Moya y D.

Adrin Sousa pretenden constituir una sociedad colectiva

para explotar un negocio de fabricacin y venta de artculos de menaje para el hogar. A tal fin,
cada una de estas personas se compromete a realizar una aportacin: D. Ana Pont materias
primas por valor de 18.000 euros; D. Fernando Moya un derecho sobre una marca y otro sobre
un modelo industrial, registrados a su nombre en la Oficina Espaola de Patentes y Marcas,
valorados en 30.000 euros; y D. Adrin Sousa, escultor y diseador de aparatos y muebles del
hogar, sus servicios y su actividad de asesoramiento profesional.
Tras ponerse de acuerdo sobre los distintos extremos, redactan un contrato de sociedad con
el propsito de acudir al Notario a otorgar escritura pblica de constitucin. No obstante, a los
fundadores se les plantean dudas sobre la validez de algunas clusulas que se han aprobado.
Las clusulas polmicas son las siguientes:
1 La administracin y representacin de la sociedad va a corresponder a D. Adrin Sousa
2 D. Adrin Sousa participar en los beneficios sociales en la misma proporcin que D.
Fernando Moya
3 D. Ana Pont y D. Adrin Sousa quedarn exentos de la obligacin de participar en las
prdidas de la sociedad
Son vlidas estas clusulas? por qu?
(Para la resolucin de este caso se consultarn los arts. 125 a 144 de C. de Com.)
2. D. lvaro Uriarte, D. Ramn Uriarte y D. Laura Uriarte deciden constituir una sociedad
comanditaria simple, cuyo objeto social va a consistir en la fabricacin e instalacin de
aparatos de calefaccin y refrigeracin. A tal fin, estas personas se comprometen s efectuar
las siguientes aportaciones: D. lvaro Uriarte una nave industrial valorada en 60.000 euros;
D. Laura Uriarte 12.000 euros y D. Ramn Uriarte, experto en fontanera, su actividad
profesional.
Adems, a la hora de pactar sus compromisos en la sociedad, mientras D. varo y D. Ramn
se muestran dispuestos a responder por todas las deudas sociales que contraiga la sociedad,
D.. Laura limita su compromiso a entregar su aportacin eludiendo despus toda
responsabilidad por deudas sociales.
Al margen de lo expuesto, al redactar el borrador del contrato de sociedad, se plantean
algunas dudas en torna a la validez de algunas clusulas que se pretenden introducir. En
concreto sobre las siguientes:
1 la sociedad actuar en el trfico bajo el nombre lvaro, Laura y Ramn Uriarte, S. Com.
2 todos los socios tendrn la facultad de concurrir a la direccin, administracin y
representacin de la sociedad
3 las ganancias se dividirn a prorrata de la proporcin que cada socio tenga en la
sociedad, distribuyndose a D. Ramn Uriarte los mismos beneficios que a D. Laura Uriarte.
Ganancia es la suma de todos los ingresos que obtienes,
beneficio es lo que te queda al restar los gastos
Socios comanditarios: Derecho de contenido esencialmente econmico
a participar en las ganancias conforme se haya estipulado, pero si no existe estipulacin al
respecto, se distribuyen a prorrata
a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin, a prorrata de su aportacin
4 todos los socios administren o no, tendrn derecho a examinar en cualquier momento la
contabilidad de la sociedad.
Son vlidas estas clusulas? Por qu?
(Para resolver este caso se debe consultar los arts. 145 y ss. Sobre la sociedad comanditaria,
as como los que sean aplicables en materia de sociedad colectiva. )
3. Cores y ca., sociedad colectiva fue constituida e inscrita en el Registro Mercantil en el ao 2002
siendo su objeto social la explotacin de un negocio de confeccin de prendas de piel.
Los socios son: don Feliciano Cores, que aport 90.000 euros, don Jos Blesa que aport 60.000
euros y don Alberto Prume que aport solamente su trabajo como sastre especializado.

D. Jos Blesa ha llegado a saber que el seor Cores ha abierto por su cuenta otro negocio de
peletera, con lo que no est de acuerdo, y por ello quiere vender su parte en la compaa a un
conocido suyo, don Benjamn Piera.
En tales circunstancias acude a un abogado para consultarle si puede vender su parte en la compaa al
seor Piera o qu medios tendra para evitar que el seor Cores siga explotando su negocio. Contstese
razonadamente.

4. D. Mario Casas, D. Ignacio Ugidos, D. Laura Pereda y D. ngel Llorente deciden

fundar una sociedad annima con un capital social que ascienda a 240.000 euros,
divido en 24.000 acciones, con un valor nominal de 10 euros cada una. D. Mario Casas
aporta un edificio valorado en 180.000 euros. D. Laura Pereda aporta una finca rstica
a la que se le atribuye un valor de 30.000euros. D. ngel Llorente entrega 1.000 euros
en efectivo. Y D. Ignacio Ugidos decide aportar 29.000euros, de los cuales 14.500 son
entregados en el momento constitutivo, adeudando a la sociedad la cantidad restante
(14.500 euros) en concepto de dividendos pasivos.
Con el fin de constituir esta sociedad, elaboran un proyecto de fundacin. No obstante, antes de
elevarlo a escritura pblica, desean saber si una serie de clusulas incluidas en el proyecto se
ajustan o no a los preceptos de la Ley de Sociedades Annimas. Las clusulas que plantean dudas
son las siguientes:
1 La sociedad annima se constituye bajo la denominacin S.A Vidriolex
2 el capital social ser de 240.000 euros, representados por 24.000 acciones al portador, con un
valor nominal de 10 euros cada una y enumeradas desde el nmero 1 al 240.000
3 ningn accionista podr transmitir sus acciones en tanto no haya desembolsado el importe total
del valor nominal de las mismas
Se plantean adems las siguientes cuestiones:
1. cabra la posibilidad de que D. ngel Llorente aportase nicamente 995 euros?
2. cundo debe D. Ignacio Ugido satisfacer la cantidad pendiente de rembolso?
5. D. Pablo Orca, D Felisa Cifuentes y D. Miguel Garre desean constituir una sociedad annima con un
capital de 300.000 euros dividido en 30.000 acciones al portador de 10 euros de valor nominal cada
una. El Sr. Orca suscribira 15.000 acciones y la Sra. Cimientes y el Sr. Garre suscribiran 5.000 cada
uno. Las 5.000 acciones restantes las suscribira D. Enrique Cifuentes, hermano de D Felisa, un ao
despus de constituida la sociedad.
En el momento de la constitucin D. Pablo desembolsara ntegramente el importe de sus acciones, y
la Sra. Cifuentes y el Sr. Garre desembolsaran el importe total de 2.000 acciones cada uno. Los
futuros socios quieren, adems, restringir la entrada de nuevos socios y para ello piensan incorporar
a los estatutos una clusula en virtud de la cual un socio slo podr transmitir las acciones a
personas extraas a la sociedad con el consentimiento del resto de los socios.
Los interesados acuden a un abogado para consultarle sobre la viabilidad legal del proyecto.
Contstese razonadamente.
6. Andamiajes verticales, s.a. tiene un capital de 600.000 euros dividido en 600 acciones al portador de
mil euros de valor nominal cada una. El patrimonio neto de la sociedad segn el ltimo balance es de
200.000 euros. Don Baltasar Gallo es titular de 50 acciones y miembros del Consejo de
Administracin que est integrado por otros dos miembros. El seor Gallo quiere que la sociedad se
disuelva, pero los otros dos consejeros y todos los dems socios se oponen y creen que lo ms
conveniente sera sanear la sociedad.
Ante esta situacin el seor Gallo acude a un abogado para consultarle si puede conseguir la
disolucin o podra separarse de la sociedad y tambin le preocupa si puede verse obligado a
realizar nuevas aportaciones a la sociedad. Contstese razonadamente.
7. Papelera Leonesa, S.L. tiene un capital de 200.000 euros dividido en mil participaciones de 200
euros cada una de ellas. Los titulares de las participaciones son cinco socios, cada uno de los cuales
tiene participaciones por importe de 40.000 euros.

En la escritura social se establece que la sociedad estar administrada por dos administradores
solidarios que ocuparan el cargo durante cinco aos contados desde su nombramiento. En la propia
escritura social otorgada el 18 de octubre de 2005 se designo como administradores solidarios a los
socios don Felipe Sil y don Luis Empece. Los tres socios que no ocupan el cargo de administrador
consideran que sera suficiente con que la sociedad tuviera un administrador nico a lo cual se
oponen rotundamente los administradores. En vista de la situacin los socios no administradores
consultan a un abogado que posibilidades tienen de imponer su criterio. Le piden, adems, que les
indiquen si pueden hacer cesar en su cargo al administrador. Contstese razonadamente.
8. Arqumedes,s.a., sociedad dedicada a la construccin de pozos, con domicilio social en Salamanca,
c/ Rua, 2, tiene un capital de 100.000 euros totalmente desembolsado, dividido en 10.000 acciones
de 10 euros de valor nominal cada una.
El administrador nico de la sociedad es D. Juan Gmez, propietario, adems, del inmueble en el
cual tiene instalado su domicilio la sociedad.
D. Juan Gmez, interesado en poder disponer del piso ocupado por las oficinas de Arqumedes, s.a.,
incluye en el orden del da de la Junta que se celebrara el da 14 de mayo de 2007, el cambio de
domicilio social proponindose dicho cambio a la c/ Gran Va, 34, de la misma localidad.
La Junta se celebr en segunda convocatoria el da 15 de mayo, de acuerdo con lo previsto en los
anuncios de la convocatoria, con asistencia de un 25% del capital y se aprob el acuerdo al haber
votado a favor de l 1.500 de las acciones presentes , teniendo en cuenta que cada accin da
derecho a un voto y que, adems, se trata de acciones al portador.
D. Eloy Prez, que asisti a la Junta y vot con sus quinientas acciones en contra de la adopcin del
acuerdo, acude a un abogado exponindole que es evidente que el cambio del domicilio social no
beneficia ms que a D. Juan Gmez que necesita ms habitaciones para su propio domicilio
particular. Y que la sociedad resulta perjudicada puesto que va a tener que pagar una renta mucho
ms alta.
Le indica, adems, que entre las acciones que votaron a favor del acuerdo 500 haban sido
adquiridas por la sociedad en el mes de febrero y 300 las tena D. Juan Gmez en usufructo.
Teniendo en cuenta todos estos datos, D. Eloy Prez quiere impedir la ejecucin del acuerdo y actuar
incluso, si es posible, contra el administrador por su comportamiento, para lo cual pide el
asesoramiento del abogado. Contstese razonadamente
9. SOFESA es una sociedad con un capital social de 200.000 euros dividido en 20.000 acciones
nominativas de 10 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y
desembolsadas en un 75%.
Reunidos un da los cinco socios que integran la sociedad, acuerdan unnimemente celebrar Junta
General y adoptan, entre otros, los siguientes acuerdos: 1) Elevar el capital de la sociedad en 5.000
euros, aumento que sera ntegramente suscrito por D. Enrique Bulln, amigo de todos ellos. 2)
Incluir una clusula en los Estatutos en virtud de la cual en caso de que alguno de los socios desee
transmitir sus acciones deber ofrecerlas, en primer trmino, al resto de los socios y slo
posteriormente a terceras personas extraas a la sociedad.
A favor de los citados acuerdos votaron todos los socios excepto D. ngel Aguado que posee el 35%
del capital, por estimar que el aumento del capital es innecesario y que la nueva clusula estatutaria
le perjudica personalmente. En esta situacin D. ngel deseara saber si existe alguna posibilidad
legal de impedir que tales acuerdos se lleven a cabo. Contstese razonadamente
10. Comercio Mayorista, s.a. (COMASA) tiene un capital de 400.000 euros dividido en 4.000 acciones de
una serie nica de acciones nominativas totalmente desembolsadas de 100 euros de valor nominal
cada una. Las acciones estn repartidas entre 12 socios. Uno de ellos D. Bartolom Escur tiene
1.500 acciones y otro, D. Pedro Ribat, tiene 400. Los otros 10 son titulares de 210 acciones cada uno
de ellos.
Comasa ha tenido prdidas desde hace varios aos de manera que su patrimonio neto ha quedado
reducido a 300.000 euros.
Ante esta situacin los administradores consideran que debera reducirse el capital en un 25% para
adecuarlo al patrimonio real. Sin embargo, los dos socios mayoritarios se oponen a ese

planteamiento. Es ms, D. Bartolom y D. Pedro, que son , adems, acreedores de la sociedad, han
anunciado que no slo votaran en contra, sino que utilizaran todos los medios legales a su alcance
para impedir que se ejecute la operacin. Por el contrario, los otros diez socios creen que esa
solucin es necesaria y estn dispuestos a imponerla si tiene base legal para ello. temen, sin
embargo, que D. Bartolom y D. Pedro puedan oponerse a la reduccin, dada su condicin de
acreedores de la sociedad. Por ello acuden a un abogado para consultarle si sera posible llevar
adelante la reduccin de capital proyectada. Contstese razonadamente
11. Albero y Cia, sociedad colectiva es una sociedad integrada por cinco socios y debidamente inscrita
en el Registro Mercantil. Cada uno de los cinco socios aport 15.000 euros y dos de ellos, D. Jos
Herce y D Ana Segrelles, son los administradores de la sociedad.
Los dos socios administradores y uno de los otros socios quieren que la sociedad pase a ser una
sociedad annima porque no desean seguir exponiendo su patrimonio personal a las resultas de la
marcha de la sociedad. Todava no han expuesto su proyecto a los otros dos socios porque antes
quisieran saber qu posibilidades tienen de llevar adelante su proyecto an en le caso de que esos
socios se opusieran y , en todo caso, si pudieran conseguir llevar adelante la operacin, quisieran
saber si seguiran respondiendo personalmente e las deudas de Albero y Cia, sociedad colectiva.
Contstese razonadamente
12. Hermanos Ramos, s.a. es una sociedad con un capital social de 100.000 euros dividido en 10.000
acciones de 100 euros de valor nominal cada una totalmente desembolsadas.
El da 25 de mayo del presente ao se celebr en primera convocatoria una Junta General
extraordinaria, debidamente convocada, en la que el nico punto del orden del da era la
transformacin de Hermanos Ramos, s.a. en una sociedad de responsabilidad limitada. A la junta
acudieron accionistas titulares en conjunto de 6.000 acciones y votaron a favor de la transformacin
accionistas titulares de 4.000 acciones.
D. Juan Cobo, titular de 1.000 acciones, que asisti a la junta y vot en contra del acuerdo, acude a
un abogado para consultarle sobre la validez del mismo y, en su caos, si puede abandonar la
sociedad. D. Juan es ,adems, acreedor de Hermanos Ramos, s.a. por cantidades importantes y
quiere saber cmo le afectara, en su caso, la transformacin de la sociedad en cuanto tal acreedor.
Contstese razonadamente
13. Lechera Cntabra, s.l. tiene un capital de 100.000 euros dividido en 1.000 participaciones de 100
euros de valor nominal cada una. Todas las participaciones tienen los mismos derechos y estn
repartidas de la siguiente manera: D. Felipe Roa es titular de 400 participaciones, Envasados
Industriales, s.a. de 200 y los hermanos Julio, Mara, Ral y Fermn Alcor de 100 participaciones
cada uno.
Hace unos das se ha celebrado Junta General, debidamente convocada, para tratar de la
transformacin de Lechera Cntabra, s.l. en sociedad annima. Al final de la reunin se adopt el
acuerdo con el voto a favor de todos los hermanos Alcor y de Envasados Industriales, s.a..
D. Felipe Roa, que no asisti a la junta, acude a un abogado pata consultarle si existen medios de
impedir que el acuerdo se lleve a cabo y si, en su caso, podra separarse de la sociedad. Contstese
razonadamente.
14. CETISA es una sociedad annima dedicada a la fabricacin de cemento, con un capital de 300.000
euros dividido en 30.000 acciones, de 10 euros de valor nominal cada una, totalmente
desembolsadas.
El Consejo de Administracin quiere proponer a la Junta general que CETISA sea absorbida por
Cementos Industriales, s.l. Han llegado a saber, sin embargo, que D. Felipe Ponce y D Elena
Fuentes, que son titulares entre ambos de 10.000 acciones no son favorables a la operacin y que D.
Felipe, que adems es acreedor de la sociedad por cantidades importantes, ha manifestado que
utilizar todos los medios legales a su alcance para impedir la operacin.
En esta situacin los miembros del Consejo de Administracin acuden a un abogado para consultarle
si su proyecto es viable y qu tendran que hacer para llevarlo a cabo. Contstese razonadamente

15. Industrias Reunidas, s.l. tiene un capital social de 200.000 euros dividido en 20 participaciones de
10.000 euros cada una. D. Ernesto Valle es titular de 8 participaciones y el resto est repartido a
partes iguales entre seis socios. Todas las participaciones tienen los mismos derechos.
En el balance correspondiente al ejercicio de 2005 aparecen unos beneficios de 100.000 euros y el
administrador va a proponer que se repartan entre los socios en forma de aumento del valor de sus
correspondientes participaciones en un 50%. Es decir, que las participaciones pasarn a tener un
valor de 15.000 euros cada una. Quiere proponer, adems, que se introduzca una clusula en los
estatutos en virtud de la cual sea libre la transmisin de las participaciones a terceros.
D. Ernesto es el nico que se opone a estas propuestas y por ello acude a un abogado para
consultarle si existen bases legales que le permitan impedir que se lleven a cabo. Contstese
razonadamente.