¿Qué es la fusión de sociedades mercantiles?

La fusión de sociedades mercantiles es una figura legal con la que varias personas
jurídicas pasan a formar una sola. En la práctica, esto significa que los activos de
una entidad legal o persona jurídica pasan a ser propiedad de otra.

Para una fusión se necesitan por lo menos dos sociedades. En primer lugar, la
fusionante; es decir, la que recibe los activos de las otras sociedades. En segundo,
la fusionada; es decir, las que transmiten sus activos.

Tipos de fusión de sociedades mercantiles

Existen dos formas básicas para hacer la fusión. La primera es la fusión por
absorción o incorporación. Básicamente significa que una de las sociedades
absorbe a la otra. Esto puede darse de forma horizontal (sociedades que no tienen
relación accionaria directa), y vertical (donde sí hay una relación directa).

También existe la fusión por integración. Se da cuando las sociedades antiguas

desaparecen y juntan sus activos en una nueva.

Requisitos

El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece bajo qué

términos se puede llevar a cabo una fusión. En primer lugar, cada sociedad debe
decidir por sí misma si llevará a cabo la fusión (art. 222).

Después de que se decida, los nuevos acuerdos sobre fusión se inscribirán en el

Registro Público de Comercio. Junto con esto, cada sociedad deberá publicar su
último balance, y las que dejen de existir, deberán publicar el sistema establecido
para la extinción de su pasivo (art 223). Una vez hecho el anuncio, empieza un
periodo de tres meses en el que cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria. Si no hay ninguna
oposición, la fusión será oficial (art. 224).

Algo que hay que tomar en cuenta es que cuando la fusión resulte en una nueva
sociedad mercantil, se sujetará a los principios que rijan la constitución de la
sociedad a cuyo género haya de pertenecer (art. 226). Además, las sociedades
fusionadas también pueden transformarse en otras siguiendo los protocolos
establecidos.

¿Qué es la transformación?
La transformación de sociedades mercantiles consiste en adoptar un tipo social
diverso del que se tenía. En estos casos, permanece como la misma persona moral,
no hay disolución, liquidación, ni hay transmisión de bienes y derechos.

De acuerdo con el artículo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las

sociedades en nombre colectivo, en comandita por acciones, anónima, de
responsabilidad limitada y en comandita simple se pueden transformar en una
sociedad mercantil diferente.

¿Qué es la escisión de una sociedad mercantil?

El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de acuerdo con el
artículo 228 Bis, la escisión se da en dos casos:

El primero, cuando una sociedad (escindente) decide extinguirse y divide la totalidad

o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas
en bloque a otras sociedades de nueva creación (escindidas).

El segundo, cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su

activo, pasivo y capital social a otras sociedades escindidas.

Normalmente esto se hace para diversificar costos, separar gastos, por obligaciones
tributarias o cuando una parte del negocio ha crecido mucho y es mejor que se
independice.

¿Cuáles son sus requisitos?

El mismo artículo dice con qué se debe cumplir para una escisión:
 I. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios
u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato
social.
II. Las acciones que se escinda deberán estar totalmente pagadas.
III. Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener los siguientes puntos:
• Descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos
conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos.
• Descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida.
• Los estados financieros de la sociedad escindente.
• La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión
asuma cada sociedad escindida.
• Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en
el Registro Público de Comercio. También debe publicarse en la gaceta
oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la
escindente. A partir de ese momento empieza un periodo de 45 días
naturales.
VI. Durante este tiempo, cualquier socio o grupo de socios que representen por
lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá
oponerse judicialmente a la escisión. Ésta se suspenderá hasta que se dicte
resolución.

¿Qué pasa después?

VII. Si transcurren los 45 días y ningún socio presenta oposición, la escisión

surtirá efectos.
VIII. Los accionistas que hayan votado en contra podrán separarse de la
sociedad. Por último,
 IX. si con la escisión desaparece la empresa escindente, se deberá tramitar la
cancelación de la inscripción del contrato social ante el Registro Público de
Comercio.

EJEMPLOS:
Alsea compró a Vips y Grupo Zena. A través de estas adquisiciones, la empresa
estimó un crecimiento en ventas de 20% durante 2015.

Grupo Bimbo, la empresa compró a las compañías canadienses Canada Bread y

Saputo Bakery.

La fusión entre Afore Bancomer y Afore XXI Banorte.

La venta del 50 por ciento de Office Depot México a Grupo Gigante.

La más destacada e históricamente más alta por su monto para un corporativo

mexicano fue la venta del 50 por ciento de Grupo Modelo a AB InBev por 20 mil 100
millones de dólares, a la que se sumaron la enajenación de dos de filiales de
Modelo: Compañía Cervecera de Coahuila y Crown Imports por 2 mil 900 y mil 850
millones de dólares, respectivamente.

Coca Cola Femsa, compró de la embotelladora brasileña Spaipa por un monto de

mil 855 millones de dólares, operación que le permitirá a la mexicana alcanzar el 39
por ciento del volumen del sistema Coca Cola en Brasil.

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., empresa productora y distribuidora de productos

de The Coca-Cola Company en México, adquirió a Alimentos y Bebidas del
Atlántico, S.A., embotelladora en Guatemala por US$53 millones
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