CONTRATO DE LOCACIÓN DE SERVICIOS

Conste, por el presente documento, el Contrato de Locación de Servicios (en adelante,

el “Contrato”) que celebran de una parte EXPORTACION MELENDEZ GN E.I.R.L.,
identificado con RUC N° 20605125060, domiciliado en Jr. Ferrocarril 272 Chorrillos,
Lima – Perú, debidamente representado por la Sra. Nila Garriazo Melendez con D.N.I.
Nº 41531897 (en adelante, el “COMITENTE”) y de la otra parte, MAPLE HOLDING
GROUP S.A.C., identificada con RUC N°20607821233, domiciliada en Av. Santa Cruz
381 Miraflores, Lima - Peru, debidamente representada por su Gerente General, el señor
Lener Lapa Segovia, identificado con DNI No. 10787019, cuyos poderes se encuentran
inscritos en la Partida Electrónica No.14659697 del Registro de Personas Jurídicas de
la Oficina Registral de Lima (en adelante, el “LOCADOR”).

EL COMITENTE y EL LOCADOR podrán ser denominados en adelante en forma

conjunta como LAS PARTES y en forma individual cada una como la PARTE.

El presente Contrato de Locación de Servicios se celebra en los términos y condiciones

siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. El COMITENTE es una persona natural dedicada a la extracción minera.

1.2. El LOCADOR es una persona jurídica de derecho privado válidamente
constituida bajo las leyes de Perú, dedicada a prestar servicios de gestión y
asesoría empresarial.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO

1.1. Por el presente Contrato, el LOCADOR se obliga a prestar los siguientes

servicios a favor del COMITENTE:

• Representación comercial internacional.

• Asesoría empresarial y en materia de gestión.
• Servicios de asesoría en cumplimiento normativo, tales como medio
ambiente, tributario, laboral, lavado de activos, entre otros.
• Recaudación de pagos recibidos desde el exterior.

CLÁUSULA TERCERA: PLAZO DE DURACIÓN DEL CONTRATO

2.1. LAS PARTES acuerdan que el plazo de duración del Contrato será de seis
meses, empezando a computarse desde el 01 de diciembre de 2023, hasta el 30
de mayo de 2023.

2.2. LAS PARTES acuerdan que el plazo del Contrato se renovará de manera
automática, salvo comunicación escrita del COMITENTE dando a conocer su
 intención de no renovar el Contrato, la misma que deberá ser remitida en un
plazo no menor a 30 días antes de la fecha de culminación del Contrato.

CLÁUSULA CUARTA: ALCANCE DEL SERVICIO

Las partes acuerdan que el alcance del Servicio abarca lo siguiente:

● Representación comercial internacional: El LOCADOR podrá interceder a favor

del COMITENTE en la colocación internacional de ordenes de compra de los
productos mineros que este comercialice, pudiendo encargarse de la
negociación de precios, tamaño del pedido, fechas de embarque, incoterms,
entre otros.

● Asesoría empresarial y en materia de gestión: El LOCADOR brindará servicios

de asesoría empresarial para el correcto manejo del desarrollo del negocio del
COMITENTE, para la correcta toma de decisiones empresariales a fin de mitigar
riesgos legales, financieros y administrativos.

● Servicios de asesoría en cumplimiento normativo: El LOCADOR asesorará al

COMITENTE en el cabal cumplimiento de las normas medioambientales
impuestas por el gobierno, así como respecto del correcto cumplimiento de sus
obligaciones tributarias y laborales, tanto formales como sustanciales. En esta
misma medida, el LOCADOR brindará asesoría a favor del COMITENTE en el
cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos y financiamiento
del terrorismo.

● Recaudación de pagos recibidos desde el exterior: Como parte de los servicios

prestados por el LOCADOR, de manera opcional este podrá encargarse de la
recaudación de los pagos que realicen los clientes del COMITENTE,
recibiéndolos en una cuenta recaudadora abierta a nombre del LOCADOR la
misma que deberá realizarse en una institución del sistema financiero nacional
debidamente autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL COMITENTE

Son obligaciones del COMITENTE, entre otras, las siguientes:

6.1. Proporcionar al LOCADOR la información necesaria y oportuna, para la

adecuada ejecución del Servicio.

6.2. Pagar oportunamente los valores facturados por los servicios brindados, dentro
de los plazos estipulados en el presente Contrato.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DEL LOCADOR

Son obligaciones del LOCADOR, entre otras, las siguientes:

7.1. El LOCADOR se compromete y obliga a realizar el Servicio a su cargo en la

forma más diligente y eficiente posible. Por ello, se compromete a cumplir con
 las prestaciones que son materia del Servicio contratado, en plena observancia
de los intereses del COMITENTE.

7.2. Cumplir con todas y cada una de las demás obligaciones que emanen de la
ejecución del Contrato.

CLÁUSULA SÉPTIMA: CONTRAPRESTACIÓN ECONÓMICA Y FORMA DE PAGO

7.1. El LOCADOR recibirá como prestación de sus servicios la suma equivalente al

0.25% del importe exportado, cantidad que será pagada contra el pago por parte
del cliente internacional y abonada en las cuentas bancarias de EL LOCADOR
y/o descontada de la remesa recibida por encargo de acuerdo a lo detallado en
la cláusula cuarta.

7.2. El COMITENTE deberá cancelar la factura del LOCADOR a más tardar a los 02
días calendario siguientes a la recepción del pago vía transferencia en la cuenta
a nombre del LOCADOR el cual se indica:

- Scotiabank: cta. Cte. M.E. Nº 000-508036

CLÁUSULA OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD

9.1. LAS PARTES se obligan a conservar y tratar como confidencial y reservada toda
la Información Confidencial. Se entenderá por “Información Confidencial” a toda
información de tipo económica, financiera, legal, contable, técnica, comercial,
estratégica o de otro tipo, que sea revelada por la otra PARTE, en forma oral,
escrita, o por cualquier otro medio o soporte para la realización del trabajo
encargado; así como cualquier análisis, recopilación, estudio, resumen, extracto
o documentación de todo tipo que elabore o formule la otra PARTE a partir de la
Información Confidencial o documentación que le fuera revelada.

9.2. La Información Confidencial no será revelada en ningún caso y bajo ningún

motivo, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra PARTE, salvo por lo
dispuesto en la presente cláusula. En este sentido, LAS PARTES se
comprometen a limitar el acceso a la Información Confidencial de forma tal que
sólo sea accesible a aquellas personas que necesariamente deban involucrarse
en las conversaciones, tratativas y/o acuerdos mantenidos entre éstas.

9.3. LAS PARTES se obligan a adoptar todas las medidas necesarias para que sus
empleados, subordinados, dependientes y/o colaboradores observen la reserva
y confidencialidad a que se refiere este acuerdo respecto de la Información
Confidencial. En cualquier caso, LAS PARTES acuerdan que la responsabilidad
contractual por el eventual daño que se pudiera generar, con motivo del
incumplimiento de la presente cláusula ya sea por parte de la PARTE que lo
incumpla o sus empleados, subordinados, dependientes y/o colaboradores, será
ilimitada y tendrá como consecuencia el pago de la indemnización de daños y
perjuicios correspondiente. Asimismo, LAS PARTES convienen en calificar de
confidencial toda la información que se entregue con ocasión de los servicios sin
 necesidad o al margen de que ésta haya sido marcada o clasificada como
confidencial por la otra PARTE.

9.4. Esta obligación de confidencialidad no será de aplicación a la información (i) que

resulte accesible al público por causa distinta del incumplimiento de la obligación
de confidencialidad; (ii) que haya sido publicada con anterioridad a la fecha de
la firma de este acuerdo; (iii) que ya obre en poder del LAS PARTES y que no
haya estado sujeta a restricción alguna de confidencialidad puesta de manifiesto
en el momento de la revelación o que caiga bajo los alcances del presente
acuerdo; (iv) que sea recibida a través de terceros sin restricciones y sin que
implique incumplimiento de este acuerdo; (v) que sea independientemente
desarrollada, siempre que no se hubiese utilizado para ello la información
proporcionada por la otra PARTE; o (vi) que deba ser revelada para dar
cumplimiento de una orden de naturaleza judicial o administrativa, en cuyo caso
la PARTE obligada a revelarla deberá informar a la otra PARTE en forma
inmediata a la sola recepción de la citada orden.

9.5. La obligación de confidencialidad establecida en esta cláusula permanecerá

vigente durante el plazo de vigencia del Contrato y hasta cinco (5) años después
del término del Servicio.

CLÁUSULA NOVENA: MODIFICACIONES

9.1. El Contrato podrá ser modificado mediante acuerdo mutuo entre LAS PARTES,
siempre y cuando dicho acuerdo conste por escrito. Las enmiendas, cambios o
adiciones deben hacerse en forma conjunta por LAS PARTES y entrarán en
vigor a partir de la fecha en que se suscriban la adenda respectiva.

CLÁUSULA DÉCIMA: INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES Y FUERZA MAYOR

10.1. La responsabilidad de LAS PARTES en caso de incumplimiento de las

obligaciones pactadas en el Contrato será objetiva. LAS PARTES no podrán
eximirse de responsabilidad por incumplimiento no imputable, salvo que dicho
incumplimiento se origine por supuestos comprobados de caso fortuito o fuerza
mayor, debidamente justificados y aceptados por escrito como tales por la otra
PARTE.

10.2. Se entenderá como caso fortuito o de fuerza mayor, toda causa no imputable a
LAS PARTES, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible
que impida el cumplimiento de las obligaciones o en todo caso que determine su
cumplimiento parcial, tardío o defectuoso. Los supuestos de caso fortuito o
fuerza mayor deberán ser fehacientemente acreditados por la Parte afectada,
quien deberá comunicar a la otra Parte la ocurrencia mediante aviso por escrito
en un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles de ocurrido el evento, indicando
el tiempo probable de duración de la demora y fijando una nueva fecha de
cumplimiento de sus obligaciones.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: NATURALEZA DEL CONTRATO

11.1. Las partes declaran que el presente Contrato es de naturaleza civil y se regula
por los artículos 1764° y siguientes del Código Civil peruano, por lo que queda
establecido que la presente relación contractual no generará ningún vínculo de
dependencia ni subordinación, y que, consecuentemente, no origina ni originará
relación laboral alguna entre el COMITENTE y el LOCADOR o sus trabajadores.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

12.1. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual, sin dar previo aviso
por escrito a la otra con una anticipación no menor a quince (15) días calendario.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: RESOLUCIÓN

13.1. Queda expresamente convenido que el incumplimiento probado de cualquiera

de las partes de cualquiera de las obligaciones asumidas a través del presente
Contrato, otorgará el derecho a la contraparte a resolverlo. Para ello, la parte
afectada enviará a su contraparte una comunicación por escrito en la cual
señalará el evento de incumplimiento en el que ésta haya incurrido y los
perjuicios que tal incumplimiento le hubiera ocasionado, otorgándole un plazo
mínimo de quince (15) días útiles para subsanar dicho incumplimiento. Vencido
el plazo otorgado para subsanar, sin que la parte que incurrió en la causal de
incumplimiento haya cumplido con subsanarlo, el Contrato quedará resuelto de
pleno derecho

13.2. El presente Contrato podrá darse por terminado de manera anticipada por mutuo
acuerdo entre las partes.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: AUSENCIA DE VICIO O ERROR

14.1. Las partes contratantes declaran que, en la celebración del presente Contrato,
no ha mediado dolo, error, intimidación, o cualquier otro hecho que pudiera ser
considerado como causal de nulidad y/o anulabilidad, por lo que se ratifican en
cada uno de los términos que anteceden.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: DE LA RESPONSABILIDAD

16.1. El LOCADOR se libera de toda responsabilidad civil contractual y

extracontractual, administrativa, laboral, penal, judicial y/o extrajudicial, que
pueda surgir en consecuencia a la firma del presente Contrato, siendo los
servicios efectuados a cuenta del COMITENTE.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: DOMICILIOS

16.1. Toda notificación o comunicación que con motivo del Contrato deba ser cursada
a cualquiera de las partes, se entenderá válidamente efectuada si ésta es dirigida
a los domicilios consignados en la introducción del presente documento.
16.2. Cualquier modificación a los domicilios indicados, deberá ser notificada a la otra
parte con una anticipación no menor de quince (15) días calendario. En caso
contrario toda comunicación o notificación realizada a los domicilios indicados
en la introducción del presente documento, se entenderá válidamente efectuada
para todos los efectos.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE

CONTROVERSIAS

17.1. Las partes dejan constancia que el presente Contrato se rige por las leyes de la
República del Perú, y en específico, por las normas del Código Civil peruano.
Por tanto, todo lo que no estuviera expresamente estipulado en el presente
Contrato, se regirá de manera supletoria por lo establecido en dicho dispositivo
legal.

17.2. Las partes dejan expresa constancia que todas las desavenencias o
controversias que pudieran derivarse del Contrato, referidas a su interpretación
y/o cumplimiento y/o ejecución de todas las obligaciones derivadas del mismo,
así como las de su nulidad o invalidez, serán resueltas en forma amistosa y
directa por los intervinientes.

17.3. En caso no haya sido posible arribar a un acuerdo conforme a lo señalado en el

párrafo anterior y las diferencias entre las partes subsistieran, la controversia
será sometida a los jueces y Tribunales de Lima, Perú.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Lima a

los 01 días del mes de diciembre de 2023.