17/1

Comercial III
Prof. Claudia Cepeda
Las cuotas sociales no son títulos negociables.
Las cuotas sociales si son suscriptas y pagadas en su totalidad, SRL
Órgano de la administración de la SA es el consejo de administración; la cantidad mínima
de miembro (3 miembros) el presidente puede ser una persona física y el resto pueden ser
persona moral.
Sociedad Anónima: deben ser las acciones suscriptas y pagadas antes de su creación. O
mínimo el 10%
Transferencia en EIRL, la ley establece que puede hacer transferencia conforme a la
condición establecida en la ley.
Mínimo de accionista de una SA, es dos.
Es obligatorio designar un gerente en la SRL,
La sociedad SRL puede tener cuotas sociales no divisibles, según la ley. Son partes iguales
indivisibles.
Puede un licenciado con un año de experiencia en su año ser comisario de contabilidad de
una empresa, esto no s cierto porque debe tener mas de tres año.
Las SA tienen acciones, no cuotas sociales.
Son negociables las acciones.
Apellido o nombre de alguien sin srl, la denominación social no es correcta.
En las SRL, existen socios, son dos.
En la SA no hay que designar un gerente, porque están administrada por un consejo de
administración.
En las SA es necesario designar un comisario de aportes, cuando hay aporte en naturaleza,
sino es necesario no. Mientras en SRL es cuando exceda mas del 25% del aporte.
JUEVES 24/1
REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL
La fusión y la escisión: procesos de reorganización empresarial, código tributario
Cuando las sociedades se reorganizan sea por fusión o escisión, todas las deudas se
traspasan a las sociedades fusionadas, es decir no se exoneran.
¿QUÉ ES LA FUSIÓN? Técnica de transmisión universal del patrimonio de una o varias
sociedades a otra sociedad existente o de nueva creación.
- Se transmite el patrimonio completo a una sociedad que ya existía o a una sociedad
que se esta creando en ese momento.
¿QUE IMPLICA? 384 ls.
a) La disolución sin liquidación de las sociedades que desaparecen y la transmisión
universal de sus patrimonios a las sociedades beneficiarias, en el estado en que se
encuentren a la fecha de la realización definitiva de la operación.
b) Simultáneamente, para los socios de las sociedades que desaparecen, la adquisición
de la calidad de socios de las sociedades beneficiarias en las condiciones
determinadas por el contrato de fusión
¿Qué ES LA ESCISIÓN? Es una técnica de transmisión universal de bloques patrimoniales
de una sociedad a otras sociedades existentes o de nueva creación
- Se transmite el patrimonio completo pero de una parte de la sociedad.
¿Qué IMMPLICA?
a) La extinción de una sociedad con división de patrimonio en dos o mas partes, cada
una de las cuales se traspasa en bloque una sociedad de nueva creación o es
absorbida por una sociedad ya existente.
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin
extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva
creación o ya existentes.
¿Quiénes participan?
- En argentina, Colombia y México : escidente o escindida: sinonimos, se refiere a q
se divide.
TIPOS DE ESCISIÓN
1- Total: Cuando la sociedad escidente se disuelve y por lo tanto hay transmisión total
del patrimonio en dos o mas bloques.
2- Parcial: Cuando la sociedad escidente subsiste y por lo tanto no se transmite la
totalidad del patrimonio.
3- Simple: cuando la sociedad escisionaria ( beneficiaria) se crea a partir del bloque
patrimonial escindido
4- Escisión- fusión por absorción: cuando las sociedades escisionaria preexiste y
absorben el bloque patrimonial escindidos.
5- Escisión- por integración: cuando la sociedad escisionaria se incorporan con la
fusión de el o los bloques patrimonial escindido con una sociedad preexistente, que
se disuelve.
UNA OPERACIÓN DE ESCISIÓN PUEDE IMPLICAR LA COMBINACIÓN DE LOS
ANTERIORES TIPOS.
PARCIAL SIMPLE
-SUBSITE = A, S.R.L
40%
DE NUEVA CREACIÓN = B, S.R.L
ESCISIÓN PARCIAL SIMPLE

-SUBSITE= A, S.A
15% 25%
DE NUEVA CREACIÓN B,S.R.L C, S.R.L DE NUEVA CREACIÓN

ESCISIÓN PARCIAL POR ABSORCIÓN

SUBSISTE= A, S.R.L
20% PATRIMONIO 20% PATRIMONIO

ESCISIÓN- FUSIÓN PARCIAL POR ABSORCIÓN

EL PROCESO DE FUSIÓN, DE ACUERDO A LEY DE SOCIEDADES Y LLAMAR

CAMARA DE COMERCIO, EJEMPLO DE FUSIÓN Y TENDREMOS UNA
PRACTICA.

Jueves 31/1
PRIMER PANEL, PROXIMO JUEVES. LOS PANELES SE HACEN EL CHEQUE,
LA FORMA PRÁCTICA QUE TIENE LE BANCO, AL TITULO CAMBIADO
COMO TOTAL.
07/02
EL CHEQUE
Instrumento de pago que regularmente utilizamos, tiene diferencias con la letra de cambio,
con el pagare notarial. Sirve exclusivamente para el pago, la letra de cambio es un
documento escrito en el cual una persona se obliga a realizar el pago frente a otra.
La naturaleza jurídica aunque tienen mismo efecto (transferir una cantidad de dinero) es
diferente porque la letra de cambio puede transferir un pago o un crédito el cheque sirve
para pagar, no para transferir.
Sirve como instrumento de pago, esa es la utilidad jurídica que el legislador ha establecido
para esta figura.
Requisitos:
El principal es que debe ser escrito, pero otros que son requisitos formales es que debe estar
establecido el banco que emite el cheque, tiene que establecerse a quien está dirigido o al
portador, establecer la cifra en números y letras, y la moneda de cambio, la cuenta de quien
emite el pago y quien es el titular (propietario de la cuenta). Lugar y fecha en cual se emite
el cheque (fecha límite para exigir)
Aunque está dirigido a un individuo, ese individuo puede endosar para que otra persona
pueda realizar el cambio del cheque.
Tipos:
Dirigido a un apersona jurídica es diferente al de una persona física.
La persona física con su cedula de identidad puede dirigirse al banco y cambiar el cheque,
mientras que un apersona jurídica no.
Quien recibe debe manifestar que está de acuerdo con recibir esos fondos.
Yo persona física puedo reclamar el pago del cheque? Si está establecido en el contrato, SI.
Puedo ir al tribunal de cámara civil y comercial del domicilio de mi contraparte y exigir el
mecanismo de pago que se acordó en el contrato. Puedo perseguir que el juez forcé en
virtud del contrato, para que cumpla con lo que se acordó.
Transmisión del cheque
No es más que la acción por la cual el librador del cheque al momento de autorizar el
mismo, transmite la propiedad del cheque a favor del beneficiario, mediante la cual se
produce el descargo.
EL descargo es que al momento del entregarlo al beneficiario al momento de cambiarlo el
librador no tiene responsabilidad alguna de lo que pueda suceder con ese cheque.
Todo deben ser certificados por el librador, y esta acción no es más que tener todas las
formalidades que la ley de cheques establezca.
El nombre del banco, firma y sello del responsable o persona que está autorizada a librar
los fondos.
Librador emite el cheque
Beneficiario recibe el cheque
Librado banco de donde provienen los fondos
Procedimiento para realizar endoso
Endorso transitivo: es el que normalmente se hace en la letra de cambio, se le llama
también endorso normal o endoso pleno, tiene por objeto la transmisión del derecho de
crédito que contiene el cheque. En principio toda la letra de cambio es endosable aunque no
esté expresamente librada a la orden de un apersona, sin embargo si el librador escribió en
el cheque NO A LA ORDEN, la letra no podrá endosarse.
Tiene algún tipo de desventaja? No, es una manera muy segura de cambiar la letra de
cambio, porque si no está endosado, o no va la persona a la que se le hizo el cheque, no se
le entregan esos fondos.
Garantías:
Art.12 ley de cheques
Aval Art 25 de la ley. Es el compromiso que contrae una persona de pagar un instrumento
de comercio en caso de incumplimiento de un deudor principal.
Provisión de fondos
Es lo que justifica la emisión del cheque debe hacerse por parte del librador. Provisión
previa de fondos es conforme a la disponibilidad de la persona, consiste que al momento de
emitir el cheque ya haya disponibilidad para hacer el pago.
La disponibilidad en principio supone un contrato entre el librador y el banco, hay una
forma tácita para poder realizar el pago.
En qué momento no se puede realizar el pago? Es cuando el portador cae en quiebra o el
cheque ha sido extraviado.
Art32 ley 6200
Art 3 ley28-59
Giro bancario. Cheque bancario es emitido por el banco.
Existen dos condiciones indispensables para poder expedir el cheque:
1. A momento de realizar el cheque el librador tenga los fondos disponibles en su
cuenta de banco.
2. Disponibilidad del librado de disponer los fondos a favor del beneficiario.
Pago parcial:
Cuando no está disponible el monto, el banco rechaza el cheque.
Si el tenedor, tiene un cheque y el tenedor tiene fondos, aunque no sea lo establecido en el
cheque puede decirle” dame la cantidad de dinero que tienes ahí y lo que queda el banco
procede a entregarle un recibo por ese monto faltante”, el beneficiario procede a hacer un
protesto, en la que explica que no se le entrego la cantidad concreta que decía el cheque.
Giro bancario: Es algo obsoleto. Ya las personas utilizan las transacciones. Son giros en
los cuales se realizan mediante un documento, muy parecidos al cheque se realizan de
banco a banco.
Se utilizan principalmente para hacer cheques internacionales, para evitar cualquier tipo de
fraude.
Modalidades:
No podrá entregar el dinero en efectivo sino que es depositado a una cuenta de banco, giro
bancario comercial, lo utilizan las entidades comerciales.
Diferencia entre cheque y giro bancario
No puede ser cambiado por terceros, debe ser cambiado por la persona que se puso al
momento de hacer el giro
Puede ser cambiado a cualquier divisa
Se hace una solicitud al banco dominicano para hacer el cambio de moneda.
Solo participan emisor y receptor.
Información que debe tener
Parecido al cheque
Nombre del banco emisor, quien emite el documento y el banco receptor quien entrega la
modena local, la persona receptora y la persona que emite el giro. (Antes se usaban
compañías de correo)
Establecer el monto
Procedimiento:
Deben estar de acuerdo con el procedimiento que se va hacer ya que los gastos se dividen
entre quien recibe y quien lo envía.
El solicitante va al banco y solicita un giro bancario, llena la información correspondiente
Se evita que cuando se vaya hacer el cambio, no haya fondos
Ya que al momento de solicitarlo, automáticamente el banco procede a debitar los fondos,
para evitar fraude.
Ya la negociación es entre banco emisor y banco receptor.
CASOS FUSIÓN Y ESCISIÓN
JUEVES 14/2
LEY DE CHEQUES 28-59
Cheque sin provisión: porque se ha retirado la cuenta antes de hacer el retiro o si lo hizo
consciente es de mala fe.
Beneficiario: quien cobra el cheque, cuando este no tenga fondo se busca un alguacil
comúnmente pero ahora por la ley de notario, a través del notario se hace el protesto y el
notario entrega al alguacil para que haga la denuncia y la contradenuncia.
Hay dos vertientes: penal y civil
-la penal ocasiona mas temor.
-la ley establece que quien emite un cheque por mala fe viola 405 del código penal.
EN LA VIA CIVIL.
Si el protesto no se hace en el tiempo prudente 2MESES pasa a ser un pagare simple.
TIPOS DE CHEQUE:
-viajero: cheque expedido por las instituciones bancarias para ser utilizados en el
extranjero.
-al portador: cualquier persona que se presente al banco, noo necesita ser endozado
-cruzado: lleva dos barras paralelas y no puede ser cobrado en pesos sino depositado en una
cuenta.
- en blanco: no define monto sino que solo conlleva el destinatario.
-
JUEVES 21/2
EFECTOS DE COMERCIO
La letra de cambio, el pagaré a la Orden y el cheque
-Los efectos de comercio son TITULOS DE CRÉDITO que dan derecho al pago de una
suma de dinero, QUE CONTIENEN EN SI CRÉDITO
-Son títulos que por si mismos no tienen valor, y a los cuales se incorporan un derecho, esto
es, que quien es beneficiario del titulo, es beneficiario del derecho a ellos incorporados.
-Entre los títulos de crédito, los efectos de comercio se identifican con el derecho de exigir,
en época determinada, el pago de una suma de dinero ya sea el mismo emisor del titulo o a
un tercero indicado por emisor.
-Tienen una función monetaria.
EFECTOS
-ECONOMIA DE PAPEL: función económica de los efectos de comercio:
- Que los títulos circulen rápidamente y de forma segura
- El fin efectivo de movilizar con seguridad.
PRINCIPIOS
- NECESIDAD
- no hay derecho sin titulo
- la transmisión de un documento transmite derecho
- mientras existe el documento, existe el derecho.
- la circulación del documento arrastra el derecho a él vinculado
- son títulos de presentación.
- SOLEMNIDAD
- Alcanza al documento y a los actos que pueden existir en torno al mismo
- Las menciones están establecidas en la ley
- La falta de un requisito formal torna ineficaz al titulo
DEBEMOS RETENER QUE EL EFECTO DE COMERCIO ES:
- un titulo negociable.
- representando una acreencia de una suma de dinero.
- Pagadero a la vista o a corto término.
- Cuya creación está ligada a una determinada operación comercial o financiera.
ROL ECONOMICO
- Los efectos de comercio …
PRINCIPALES EFECTOS DE COMERCIO
- En los que participan dos personas
-El pagaré a la orden: escrito por el cual una llamada
persona llamada suscriptor se obliga a ….
 - En los que interviene tres personas
-La letra de cambio: es sobre todo un instrumento de crédito. Es
un escrito mediante el cual una persona (girador) otorga mandato a otra ( el girador)
de pagar a una tercera persona ( tenedor beneficiario) una cierta suma de dinero en
una fecha determinada (el término).
-El cheque no es más que un instrumento de pago. Es un escrito
por el cual una persona (girador) que tiene fondos disponibles en manos de un
banquero (el girado) le ordena pagar a la vista una cierta suma a una tercera
persona (el beneficiario).
-Distinciones: el cheque sólo puede ser girado contra un banco y
es pagadero a la vista.

ART. 110 AL 182.

CONDICIONES DE FORMA.
-Tratandose de un titulo formal, esta debe contener, para ser válida, cierto número

MENCIONES OBLIGATORIAS.

-lugar de giro y pago

-fecha
-epoca de pago
-mercancia
-la cantidad a pagar
- nombre de quien la debe pagar.
- el valor suministrado en dinero, mercancías, cuentas o de cualquier otra manera.
-Nombre del beneficiario.
- La clausula a la orden

MODELO DE LETRA DE CAMBIO

DEFINICIÓN
El pagaré a la orden o pagré simple, es un escrito por el cual una persona
FORMA
- La obligación de pagar corresponde a la misma persona que lo libra
- Actúa al mismo tiempo como librador-girador y librado-girado.
- Forma: ART 188 C.C
ART. 188
-El pagaré a la orden debe tener fecha
- expresará la cantidad que debe pagarse
- el nombre aquel a cual este suscrito

FORMA
Se complementan el ART 188 con el ART 1326 C.CIVIL
DIFERENCIA ENTRE LA LETRA CAMBIO Y EL PAGARÉ
- Carácter de la obligación determina la naturaleza del titulo:
Mientras la letra de cambio es un efecto de comercio respecto de quienes la firman,
sea cual fuere la causa de la obligación, el pagaré solo es comercial cuando la causa
de la obligación del suscriptor o endosante es comercial. El pagaré será de la misma
naturaleza de la obligación que genera su suscripción

- Personas involucradas en el pagaré son dos: De esto se infiere que son extrañas al
pagaré a la orden las cuestiones relativas a la provisión de fondos, asi como las que
se refieren a la aceptación.
DIFERENCIA ENTRE LETRA DE CAMBIO Y EL CHEQUE
- El cheque es obligatoriamente pagadero a la vista y puede ser presentado al pago
desde su emisión,
- El cheque solo puede ser girado contra un banco, mientras que la letra de cambio
puede girarse contra cualquier deudor.
- La firma e un cheque no constituye un acto de comercio por su forma.
Contrariamente a la letra cambio, que siempre comercial INCLUSO SI LA
OBLIGACIÓN QUE LE SIRVE DE CAUSA ES PURAMENTE CIVI, el cheque
es civil o comercial según la naturaleza, mientras la letra de cambio es comercial.
Ley 8200-01
MENCIONES
- Denominación de cheque
- Orden pura y simple de pagar
- La suma a pagar en letra y números
- Nombre del girado BANCO
- Lugar del pago
M. FACULTATIVAS
A OPCIÓN DEL EMISOR:
- NOMINATIVO
- AL PORTADOR
M. PROHIBIDAS
- ESTIPULACIÓN DE INTERESES
PLAZO DE PRESENTACIÓN Y PAGO DE CHEQUE Y PROTESTO
PROVISIÓN DE CHEQUE
- Es la acreencia del girador QUIEN EMITE EL CHEQUE sobre el girado BANCO,
en virtud de una cuenta de banco.
- La existencia de la provisión representa una gran importancia, pues lo contrario
acarrea serias consecuencias para los que giran cheques si la debida provisión.

LETRA DE CAMBIO
- CHEQUE
- PAGARÉ A LA ORDEN
- FUSIÓN ESCISION