DEMANDA ANTE TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO:

 ASPECTOS PROCESALES.

HECHOS:
1. PRIMERO: Nuestro cliente, la empresa ESCOBAR & COMPAÑÍA S en
C, junto con la ORGANIZACIÓN SARMIENTO ANGULO S.A, la cual es
dueña de SAZÓN POPULAR S.A y FUERTE SAZÓN S.A.S. Se
encontraban en trámites de negociación para la adquisición del
RESTAURANTE BAR Y ODISEO S.A.S, el cual pertenece a las dos
últimas empresas.
2. SEGUNDO: En medio de dichas negociaciones, nuestro cliente
ESCOBAR & COMPAÑÍA S en C, y la ORGANIZACIÓN SARMIENTO
ANGULO S.A, acordaron suscribir un memorial de entendimiento para
dejar sentadas las bases de las pautas de la negociación.   
3. TERCERO: El día 15 de enero del 2019, las partes firmaron el
memorando de entendimiento, donde dejaron acordado las siguientes
cláusulas;
a. Que la presente negociación no podría exceder de un (1) año, y que,
de excederse, las partes podrían dar por terminado el contrato de
forma unilateralmente sin generar algún gasto o acción penal
pecuniaria.
b. Acordaron que todo conflicto que se ocasionara en virtud de la firma
y transición del RESTAURANTE BAR sería dirimido en un tribunal
de arbitramento en el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara
de Comercio de Cali.
c. Que no hay acuerdo alguno, hasta tanto se haya firmado el
correspondiente CONTRATO DE COMPRAVENTA.
4. CUARTO: Para el día 07 de enero del 2020, se suscribió contrato de
COMPRAVENTA, a saber, por un lado, las empresas SAZÓN
POPULAR S.A, FUERTE SAZÓN S.A.S, en calidad de
VENDEDORES, y por el otro, ESCOBAR & COMPAÑÍA S en C, en
calidad de COMPRADORES.
5. QUINTO: La modalidad de pago se dividió en tres etapas (PRIMER
PAGO A LA FIRMA DE CONTRATO DE $5.000.000.000. SEGUNDO
PAGO EL 7 JULIO DE 2020 por valor de $5.000.000.000. TERCER
Y ULTIMO PAGO EL DÍAS 7 ENERO DE 2021 Por valor de $
2.000.000.000), de las cuales, en la primera, corresponde a la
transferencia de la totalidad de las acciones hacía el comprador, del
RESTAURANTE BAR Y ODISEO S.A.S.
 6. SEXTO: En las cláusulas consagradas en el contrato de
compraventa, se estipuló un ajuste del precio en caso de existir
variantes sobrevinientes posteriores a la firma del contrato.
7. SÉPTIMO: El RESTAURANTE BAR Y ODISEO S.A.S, se encontraba en
un proceso civil ante el juzgado 4 Civil del Circuito de Cali, y del cual, el
4 de mayo, salió sentencia condenatoria con la suma de $ 500.000.000.
Situación ante la cual fue enunciada a los vendedores.
8. OCTAVO: Adicionalmente, y sumado a que el 11 de marzo del 2020,
se decreta Estado de Emergencia dado el brote del COVID-19, se
ordena un aislamiento obligatorio lo que conlleva a una cuarentena
en estricto sentido lo que genera el cierre de varios establecimientos
a nivel nacional, entre ellos el RESTAURANTE BAR Y ODISEO,
consecuentemente deriva unas pérdidas millonarias para
ESCOBAR & COMPAÑÍA S en C.
SOCIEDAD DEMANDANTE:
ESCOBAR & COMPAÑÍA S en C; es un tipo societario denominado
SOCIEDAD EN COMANDITA, identificada con el NIT 90085204-7,
representada legalmente por el señor ARMANDO RIOS ESCOBAR.
Sociedad la cual se encuentra registrada en la Cámara de Comercio de
Palmira, con un Capital suscrito de $5.000.0000.000. Con sede principal
en la carrera 28 # 24 – 50 Centro, de la misma ciudad. Conformada por
socios gestores y socios comanditarios. Los cuales tienen una
responsabilidad de cara a los asuntos de la empresa, los primeros con una
responsabilidad ilimitada y solidaria y los segundos cuentan con una
responsabilidad limitada. Sociedad dedicada a la compra y administración
de empresas, y que tiene por objeto innovar el mundo empresarial con
políticas comerciales modernas y de desarrollo sostenible.
COMPETENCIA DEL TRIBUNAL
Teniendo en cuenta el domicilio de las empresas demandadas, y partiendo
de la solicitud elevada por ambas partes, tiene la competencia para
conocer del presente litigio el centro de arbitraje y conciliación de la
Cámara de Comercio de Cali. Ya que los hechos sucedieron en la ciudad
en mención, adicionalmente según el Art. 12 de la Ley 1563 de 2012 que
reza “el proceso arbitral comenzará con la demanda (…), acompañada del
pacto arbitral y dirigida al centro de arbitraje acordado por las partes”.
RECUSACIÓN DE LOS ÁRBITROS
No se vislumbra recusación alguna que recaiga en el grupo de árbitros
designados, ya que, El árbitro podrá ser recusado por causa de
incapacidad, carencia manifiesta de las cualidades exigidas por el Artículo
8 del Reglamento de Arbitraje (Mecanismo Complementario) o por no
reunir las condiciones para su nombramiento establecidas en el Artículo 7
del Reglamento de Arbitraje (Mecanismo Complementario) (Artículos 14 y
15(1) del Reglamento de Arbitraje (Mecanismo Complementario)) y en el
presente proceso esto NO aplica.
ARGUMENTACIÓN FÁCTICO JURÍDICA
Es de reconocer que el vínculo Jurídico-legal de la empresa la cual
representó, ESCOBAR & CIA S en C, y SAZÓN POPULAR S.A - FUERTE
SAZÓN S.A.S, se encuentra viciado desde el momento de la firma del
memorial de entendimiento. Es de afirmar que a los vendedores, dueños
del RESTAURANTE BAR Y ODISEO, que si bien afirmaron la existencia de
un proceso judicial que se estaba adelantando en el juzgado 4to civil del
circuito, no se acogieron a algo a lo que ellos mismos estuvieran de
acuerdo. 
Dirigiéndonos al contrato de compraventa, siguiendo el principio de
legalidad que se imparte con la firma del mismo, en las cláusulas
consagradas, precisamente la 4ta, se estipulo y bastante claro que existiría
un ajuste de precio si dentro del proceso de la referencia sale condenado
la empresa en mención. Siendo efectivamente la emisión de una sentencia
condenatoria, en la cual RESTAURANTE BAR Y ODISEO S.A.S, tendría
que pagar la cómoda suma de QUINIENTOS MILLONES DE PESOS
($500.000.000), quebrantando lo pactado desde el inicio con la firma del
memorial de entendimiento y con ello vulnerando los intereses de la
empresa ESCOBAR & CÍA S en C, llevándola a incurrir un error en su
inversión financiera y ocasionando un perjuicio a su patrimonio y
detrimento del mismo ya que le implicaría pagar la correspondiente
sentencia fuera del presupuesto acordado para la adquisición del
RESTAURANTE BAR.
También se agrega que la pandemia ha traído la obligación de dar un
cierre preventivo a todos los establecimientos de Comercio, generando
situaciones sobrevinientes que si bien, son casos de fuerza mayor,
tampoco tendríamos el peso para asumir los grandes bajas que se tendrían
en lo que transcurre el aislamiento y cuarentena. 
Es menester recordar que dentro de la firma del contrato de compraventa,
el principio de buena fe se presume, razón por la cual no se explica
nuestro poderdante el motivo que lleve a la necesidad de recurrir a un
tercero para dirimir una situación que se pactó inicialmente en una
negociación. Vemos nuevamente que el obrar en mala fe por parte de los
vendedores evalúa un grado de culpabilidad en el error que incurre
ESCOBAR & CÍA S en C al momento de la adquisición de la empresa.
En síntesis nos basamos en los siguientes argumentos:
 se firmó el contrato de compraventa , por lo cual estamos hablando
de un acuerdo , según lo pactado
  el respectivo contrato de compraventa ,en una de sus cláusulas
estipula el AJUSTE DEL PRECIO , si ocurren situaciones de fuerza
 mayor en este caso el COVID 19 , pandemia que obligó a detener
prácticamente el comercio en un 90 por ciento por lo cual los
ingresos no fueron los mismos.
 independiente de los vicios y el grado de culpabilidad de nuestros
clientes , estamos hablando de previos acuerdos y cláusulas
pactadas de COMÚN acuerdo entre las partes en un contrato aun
cuando ni se tenía previsto el COVID , acciones no deben ser
ignoradas