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Señor:
JUEZ CIVIL MUNICIPAL DE MEDELLÍN (REPARTO)
E. S. D.

Referencia: PROCESO ORDINARIO DE RENDICIÓN


PROVOCADA DE CUENTAS
Demandante: KATHERIN YESSENIA SEPULVEDA ARIAS
Demandados: CLUB SOCIAL LA CLARITA S.A.S (EN
LIQUIDACIÓN) MARÍA MARINELA DUQUE
OCAMPO y CLARA INÉS SEPÚLVEDA VALLEJO.
Asunto: LIBELO PETITORIO

i. Postulación
JUAN DAVID GARCÍA PÉREZ mayor de edad, identificado con la cédula
de ciudadanía No 71.222.156 de Bello (Ant.) y portador de la T.P. No.
150.262 del C.S. de la J, obrando como apoderado de la señora KATHERIN
YESSENIA SEPÚLVEDA ARIAS de acuerdo con el poder que adjunto,
comedidamente me permito impetrar ante su Despacho DEMANDA DE
RENDICIÓN PROVOCADA DE CUENTAS contra las personas jurídicas y
naturales CLUB SOCIAL DOÑA CLARITA S.A.S, (EN LIQUIDACIÓN)
MARÍA MARINELA DUQUE OCAMPO y CLARA INES SEPULVEDA
VALLEJO, como gerentes accionistas personas igualmente mayores y
vecinos de esta ciudad, en su calidad de socios y administradores de la
sociedad CLUB SOCIAL DOÑA CLARITA (EN LIQUIDACIÓN)
Para dar fundamento a la presente demanda pongo en su conocimiento los
siguientes:
ii. Partes

Activa:
KATHERIN YESSENIA SEPÚLVEDA ARIAS, mayor de edad, identificada
con la cedula de ciudadanía No. 1.152.459.335, residente y domiciliada en el
Municipio de Girardota.
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Pasiva:
CLUB SOCIAL DOÑA CLARITA S.A.S, (EN LIQUIDACIÓN), persona
jurídica. Con NIT. 811.041.176-5, domicilio principal en la ciudad de
Medellin
MARÍA MARINELA DUQUE OCAMPO, mayor de edad, identificada con
la cedula de ciudadanía No. 43.609.825, residente y domiciliada en la ciudad
de Medellín
CLARA INES SEPULVEDA VALLEJO, mayor de edad, identificada con
la cedula de ciudadanía No. 32.543.811, residente y domiciliada en la ciudad
de Medellin.

iii. Calidad en que se actúa


Mi postulante actúa en calidad de socia accionista de la compañía CLUB
SOCIAL DOÑA CLARITA S.A.S, (EN LIQUIDACIÓN)
iv. Fundamentos de Hecho

Primero. Mediante escritura pública N° 4958 suscrita el 26 de agosto


de 2003, de la Notaria Doce de Medellín los Sres. MARÍA
MARINELLA DUQUE OCAMPO, identificada con la cedulada bajo el
número 43.609.926, VÍCTOR ABEL SEPÚLVEDA VALLEJO,
identificado con la cedula No. 70.560.347, CLARA INÉS
SEPÚLVEDA VALLEJO cedulado bajo el número 32.543.811, JUAN
DIEGO VÉLEZ SEPÚLVEDA, cedulado bajo el número 71.374.911,
POMPILIO ENRIQUE DUQUE GIRALDO, cedulado bajo el número
8.313.486, JADER MAURICIO MORENO AGUDELO 98. 657.704,
constituyeron la sociedad CLUB SOCIAL DOÑA CLARITA S.A.

Segundo. Que mediante sentencia ejecutoriada del Juzgado Trece de


Familia de Medellín, bajo el radicado único nacional
05001311001320090015800, transmitió el 35% del paquete accionario
de la compañía por la adjudicación en sucesión del señor VÍCTOR
ABEL SEPÚLVEDA VALLEJO, padre de mi mandante.
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Tercero. Que a través de acta de asamblea N° 16 del 21 de Septiembre de


2012 dicha sociedad se transformó el modelo societario de Sociedad
Anónima al modelo de Sociedad por Acciones Simplificada – S.A.S.-

Cuarto. Que a través de acta de asamblea N° 17 del 8 de Enero de 2013 se


aprobó la disolución de la sociedad.

Quinto. Por ser Disolución de la Compañía, esta debería realizarse por


aprobación de la asamblea de accionistas y debería estar avalada por la
totalidad de los socios, solo está firmada por las aquí demandadas,
faltando la presencia y la firma [en caso de ser necesario] de nuestra
poderdante.

Sexto. Nuestra poderdante por ser menor de edad a la fecha de la


asamblea debió ser citadas y estar representada por su madre señora
MÓNICA ISABEL ARIAS, de quien no figura firma alguna en el
documento y mucho menos mis mandantes asistieron a dicha reunión
extraordinaria.

Séptimo.Mi mandante es socia de la compañía CLUB SOCIAL DOÑA


CLARITA S.A. hoy CLUB SOCIAL DOÑA CLARITA S.A.S. y es
participe del treinta y cinco (35%) por ciento de las acciones de dicha
sociedad.

Octavo. Ni a mi poderdante, ni a su representante en su momento se les


permitió el acceso a la información financiera ni administrativa de la
empresa.

Noveno. Conforme con el artículo al artículo 27 de la Ley 1258 de 2008, el


gerente está obligado a rendir cuentas a los asociados cada año, o
cuando se requiera en junta de socios, Las reglas relativas a la
responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995,
les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por
acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de
administración, si los hubiere.

Décimo. Así mismo y como aplicable al caso que nos convoca, las
personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una
sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad
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positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad,


incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los
administradores, razón por la cual esta acción se dirige contra MARÍA
MARINELA DUQUE OCAMPO y CLARA INÉS SEPÚLVEDA
VALLEJO, como socias con control total de la empresa.

Decimoprimero. Desde el inicio de los ejercicios financieros mi


mandante nunca ha recibido ni información contable, ni estados de
resultados, ni balance, nunca tuvo a su disposición los libros contables
con la anterioridad debida conforme a la Ley, rendimiento ni utilidades
de su partición accionaria, se ha venido solicitándole los
administradores que rinda las cuentas correspondientes a su gestión
durante los meses de gestión, sin que hasta el momento hubiere sido
posible, pese a los continuos requerimientos privados efectuados por mi
representado.

Decimosegundo. Ha transcurrido más de un período entero de


actividad social y es necesario que los socios conozcan las cuentas
tenidas por el gerente de la empresa, los socios mayoritarios quienes de
hecho administran la compañía, respecto del desarrollo de la misma,
razón por la cual se hace imprescindible la intervención judicial.

Decimotercero. La señora KATERIN YESSENIA SEPÚLVEDA


ARIAS me ha conferido poder especial para impetrar ante su despacho
demanda de rendición provocada de cuentas.
v. Pretensiones
Conforme con la narración de los anteriores hechos, me permito solicitar de su
despacho:
Primero. Ordenar la rendición de cuentas en forma solidaria a mi
representado por parte de las Señoras MARÍA MARINELA DUQUE
OCAMPO y CLARA INÉS SEPÚLVEDA VALLEJO, en su condición
de administradores y socios de la compañía CLUB SOCIAL DOÑA
CLARITA S.A.S., correspondiente a todo el tiempo de su servicio.

Segundo. Señalar un término prudencial para que los demandados


presenten tales cuentas, adjuntando los documentos, comprobantes y
demás anexos que la sustenten.
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Tercero. Una vez rendidas, tramitar dichas cuentas con arreglo a lo


ordenado por el Código General del Proceso.

Cuarto. Advertir a las demandadas, que de no rendir las cuentas


solicitadas podrá mi poderdante estimar el saldo de la deuda que pueda
resultar, bajo juramento.

Quinto. Condenar al demandado en costas del proceso.

vi. Lo que se debe o se considera deber.


Ante la imposibilidad absoluta de acceder a la información contable y
financiera, consideramos bajo la gravedad del juramento que el estimado de
mi mandante dejado de percibir corresponde al 35% del valor patrimonial de
las acciones en la compañía CLUB SOCIAL DOÑA CLARITA S.A.S. que
hoy asciende a la suma de NOVENTA Y UN MILLÓN OCHENTA Y UN
MIL CIENTO CINCUENTA PESOS ($91.081.150) correspondiente al 35%
del valor de los activos últimos declarados.

vii. Oficios y exhortos


Ruego se oficie a la DIAN a fin de obtener las declaraciones impositivas de
los impuestos de IVA, CREE, retención en la fuente e impuesto de renta y
complementarios a fin de determinar el estado de la compañía.
Ruego se oficie al contador de la compañía para que exhiban los libros
contables para los ejercicios 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 y parcial
2018.

viii. Fundamentos de Derecho

Invoco los artículos 82 y siguientes, articulo 379 de la Ley 1564 de 2012.

ix. Pruebas
Me permito aducir como pruebas:
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a. Documentales

 Certificado de existencia y representación de la compañía CLUB


SOCIAL DOÑA CLARITA S.A.S EN LIQUIDACIÓN.
 Escritura Pública de Constitución de la compañía
 Acta de reforma de la compañía
 Acta de DISOLUCIÓN DE LA COMPAÑÍA
 Derecho de petición y su respuesta sobre información contable de lo
codemandados dirigido a la dirección de impuestos y aduanas
nacionales DIAN.

b. Interrogatorio de parte:

Ruego citar a las partes demandadas a fin de absolver interrogatorio que


oralmente y en audiencia formularé.
c. Prueba Pericial
Se aporta prueba contable del Dr. JORGE IVAN LEGARDA
JARAMILLO que sustenta la pretensión elevada al Despacho.

x. Procedimiento

A la presente demanda debe dársele el trámite de un proceso VERBAL

xi. Medidas Cautelares.


Conforme a los lineamientos del artículo 590 del Código General del Proceso
solicitamos la INSCRIPCIÓN DE LA DEMANDA en el correspondiente
registro mercantil de la empresa CLUB SOCIAL LA CLARITA S.A.

xii. Competencia y Cuantía


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Es usted competente, Señor Juez, por el domicilio social de la compañía, por


la vecindad de las partes y por la cuantía, la cual estimo en MENOR.
Se determina la cuantía en NOVENTA Y UN MILLÓN OCHENTA Y UN
MIL CIENTO CINCUENTA PESOS ($91.081.150)

xiii. Anexos

Me permito anexar los documentos aducidos como pruebas, poder a mi favor,


copias de la demandada para traslado y archivo.
Certificado de existencia y representación
xiv. Notificaciones

Los demandados en la Calle 73 #67-37, Medellín, Antioquia, desconozco su


dirección de correo electrónico.
Demandante y apoderado las recibirán en la Secretaría de su despacho o en la
Carrera 41 N° 36 Sur – 67 Oficina 206. Edificio Hurbe – Envigado. Teléfono:
448 7538.
Email: kajuva46@gmail.com y estilojuridico@gmail.com respectivamente

Muy cordialmente,

JUAN DAVID GARCÍA PÉREZ


C.C. No 71.222.156
T.P. No. 150.262 del C.S. de la J

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