--------------------------------- CONVENIO DE LICENCIA------------------------------

ESTE CONVENIO es celebrado el día___ de _________ de 20 __--------------

ENTRE:-------------------------------------------------------------------------------------

(1) ______________________________, sociedad constituida a tenor de

las leyes de_____________, con oficinas ubicadas en

_________________, (“Concedente”), y ---------------------- ----------------

(2) ______________________________, sociedad constituida a tenor de

las leyes de _________________, con oficinas ubicadas en

_________________, (“Concesionaria”).--------------------------------------

POR CUANTO: ------------------------------- ----------------------------------------------

(A) La Concedente es la propietaria de las Mar cas de Fábrica para los

Productos y Servicios y ha solicitado o ya ha obtenido el registro de

las mismas en el Territorio. --------------------------------------------- ---------

(B) La Concesionaria está anuente a mercadear y vender los Productos y

prestar los Servicios en el Territorio bajo las Marcas de Fábrica y la

Concedente ha aceptado permitirle a la Concesionaria llevar a cabo

dichas actividades conforme a los término s de este Convenio. -----------

POR TANTO, se adoptan los siguientes acuerdos: ---------------------------------

1. En este Convenio: ------------------------------------------------------------------

“Productos y Servicios” significa los productos y servicios c on

respecto a los cuales se han solicitado o se han registrado las Marcas

de Fábrica, con forme se especifica en el Apéndice adjunto; “Marcas

de Fábrica” significa las marcas de fábrica detalladas en forma breve

en el Apéndice; “Territorio” significa el paí s en que se encuentran

registradas las Marcas de Fábrica según aparece en el Apéndice. ------

2. La Concedente por este medio autoriza a la Concesionaria para que

use (de forma exclusiva) las Marcas de Fábrica en el Territorio para o

con relación a los Product os y Servicios vendidos o prestados,

respectivamente, por la Concesionaria. -------------- --------------------------

3.1.1 La Concesionaria por su propia cuenta y de manera conjunta con la

 Concedente efectuará la solicitud ante el Director del Registro de

Marcas de Fábrica del Territorio para la inscripción de la

Concesionaria como usuaria autorizada de las Marcas de Fábrica. Si

fuere imposible realizar esta inscripción con respecto a la solicitudes

pendientes, la inscripción será solicitada después de que cuales quiera

solicitudes conexas hayan sido registradas. ----------------------------------

3.1.2 Este convenio tendrá plena vigencia con respecto a todos los registros

de marcas de fábrica resultantes de las solicitudes mencionadas en el

Apéndice.----------------------------------------------------------------------------

4. La Concesionaria se compromet e a:--------------------------------------------

4.1 Usar las Marcas de Fábrica en relación con los Productos y Servicios

estrictamente de conformidad con las normas razon ables de calidad,

especificaciones, instrucciones e información proporcionada por la

Concedente de manera periódica; ----------------------------------------------

4.2 Usar las Marcas de Fábrica solamente en relación con los Productos y

Servicios;-------------- --------------------------------------------------------------

4.3 Permitirle a la Concedente o a su representante autorizado en horas

razonables el acceso a las instalaciones de la Concesionaria a fin de

inspeccionar los Productos; ---------------------------- --------------------------

4.4 Cuando así se lo requiera la Concedente, suministrar muestras de los

Productos para la inspección de la Concedente. -----------------------------

5. Si en opinión de la Concedente alguno de los Productos o Servicios

no se ajustara a los requisitos de la Concedente estipulados en la

Cláusula 4, la Concedente lo informará a la Concesionaria y ésta

última en lo sucesivo dejará de usar las Marcas de Fábrica en relación

con cualquiera de los Productos y Servicios que no cumplan con

dichos requisitos.-------------------------------------------------------------------

6. La Concesionaria solamente usará las Marcas de Fábrica en relación

con los Productos y Servicios (incluido el empaque y cualquier

material publicitario o de promoción) en la for ma previamente

 aprobada por escrito por la Concedente. ----------------------------------- --

7. Por este medio se reconoce que toda la clientela del negocio

representado por los Productos y Servicios resultante del uso de las

Marcas de Fábrica por parte de la Concesionaria será considerada

propiedad absoluta de la Concedente y previa solicitud y p or cuenta

de la Concedente, la Concesionaria llevará a cabo todos aquellos

actos y gestiones (incluido el otorgamiento de cualesquiera

documentos) que resulten necesar ios para perfeccionar el derecho de

la Concedente sobre dicha clientela. ----------------- --------------------------

8. Este Convenio continuará vigente hasta que se dé por terminado por

parte de la Concedente mediante aviso escrito de 30 días a tal efecto

a la Concesionaria y una vez terminado, la Concesionaria en lo

sucesivo no hará uso de las M arcas de Fábrica, dará su

consentimiento para la cancelación de cualquier inscripción de esta

Licencia y otorgará cualesquiera documentos necesarias para tal fin. --

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los representantes debidamente autorizados

de las partes han firm ado el mismo en la fecha antes indicada. -----------------