Modelo de acta de cesión y venta de

cuotas sociales a terceros en la

sociedad de responsabilidad limitada
Fecha de actualización: febrero 10 de 2023

ACTA DE JUNTA DE SOCIOS DE (NOMBRE DE LA EMPRESA)

ACTA N.º (número de acta)

El (día) de (mes) de (año), siendo las (indicar hora), en las instalaciones de la

empresa (indicar nombre de la sociedad), en reunión ordinaria, se presentaron las
siguientes personas convocadas el (día) de (mes) de (año), con el fin de aprobar
(o improbar) la cesión (o venta) de cuotas sociales del socio (nombre y número de
identificación del socio):

Socio1 Personalmente o apoderado Cuotas sociales

________________ _______________________ _____________

________________ _______________________ _____________

________________ _______________________ _____________

________________ _______________________ _____________

Suma de cuotas sociales

_____________

1
El artículo 356 del Código de Comercio –CCo– indica que los socios de una sociedad de responsabilidad
limitada no excederán de veinticinco (25). Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un
número mayor a este.
A continuación, la junta aprobó el siguiente orden del día:

Orden del día

1. Llamada a lista y verificación del quorum.

2. Elección de presidente y secretario de la junta.
3. Presentación de la propuesta de la cesión de cuotas sociales por parte del
representante legal.
4. Discusión y votación de la propuesta.

Desarrollo

1. Llamada a lista y verificación de quorum. El presidente de la empresa

(indicar nombre) informó que se encontraban representadas en esta reunión el
(indicar número) % de cuotas sociales y que, en consecuencia, los presentes
podían constituirse en junta con capacidad para deliberar y tomar decisiones.

Nota: los apoderados presentaron los poderes otorgados por los respectivos
socios, los cuales obran en los archivos de la secretaría de la sociedad (este
parágrafo es solo en caso de que asistan apoderados).

2. Elección de presidente y secretario de la junta. Por unanimidad fueron

elegidos el (la) señor(a) (indicar nombre) como presidente(a) y el (la) señor(a)
(indicar nombre) como secretario(a), quienes aceptaron las designaciones y entran
a cumplir sus deberes de manera inmediata.

3. Presentación de la propuesta de la cesión de cuotas sociales por parte del

representante legal. El representante legal hizo uso de la palabra y manifestó a
los socios asistentes a la junta, que el socio (indicar nombre, tipo y número de
identificación del socio) quiere ceder sus (indicar número) cuotas sociales que
posee, a razón de ($ indicar valor) pesos cada una.

En este estado de la junta, el representante legal, en atención al artículo 363 del

Código de Comercio, preguntó a los socios asistentes si alguno estaba interesado
en adquirirlas, por lo que se realizó un receso de quince (15) minutos.
Reiniciada la junta, ningún socio manifestó su intención de adquirir 2 la totalidad o
parte de las cuotas sociales que quiere ceder el socio (indicar nombre del socio).

Por lo anterior, el representante legal informó que existía un extraño (o tercero) a

la compañía que desea adquirir dichas cuotas sociales, para lo cual el
representante legal entregó a los socios copia de los datos de la persona
interesada que ofreció adquirir las cuotas sociales en cesión (o venta).

4. Discusión y votación de la propuesta. En este momento se hizo un nuevo

receso por quince (15) minutos.

Reiniciada la junta, el representante legal preguntó a los socios restantes si

aceptaban la cesión (o venta) de las (indicar número) cuotas sociales del socio
(indicar nombre) a favor de (indicar nombre, tipo y número de identificación del
nuevo socio), quien se constituye como nuevo socio.

Los socios asistentes aceptaron unánimemente sin presentar objeción alguna.

En dicho estado de la junta, los socios presentes autorizaron al representante

legal (indicar el nombre del representante legal) para que elevara a escritura
pública3, y también firmarán el cedente y cesionario, la cesión (o venta) que aquí
se autoriza, y modifique la composición societaria a partir de esta cesión (o venta)
de cuotas sociales, la cual inscribirá en el registro mercantil de la cámara de
comercio de (indicar la ciudad) dentro de los próximos (indicar días) días hábiles.

2
Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios
por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que
manifiesten si tienen interés en adquirirlas. Los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a
prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la
oferta (artículo 363 del CCo).

3
Ver artículo 366 del Código de Comercio –CCo–, el cual indica: “la cesión de las cuotas deberá hacerse por
escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad, sino
a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil”. Por ello se recomienda que en el acta de
cesión y venta de cuotas sociales quede plasmado el plazo que tiene el representante legal de la compañía o
a quien designen para inscribir en la cámara de comercio esta operación.
No siendo más el orden del día, se somete a consideración de los socios la
presente acta que fue leída y aprobada por los asistentes (indicar número de votos
o indicar por unanimidad o por mayoría) y, en constancia de todo lo anterior, se
firma4 siendo las (indicar hora) del (día) de (mes) de (año) en la ciudad de
(ciudad).

_____________________________

(Nombre completo del / de la presidente/a)

Presidente(a)

Tipo y número de identificación

_____________________________

(Nombre completo del / de la secretario/a)

Secretario(a)

Tipo y número de identificación

4
Recordemos que también firmarán el cedente y cesionario la cesión (o venta) que aquí se autoriza en un
documento independiente, el cual hará parte integral de esta acta y detallará el monto en pesos y la cantidad
de cuotas sociales negociadas.
https://actualicese.com/cesion-y-venta-de-cuotas-sociales-a-extranos-a-la-
sociedad-ltda/