CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA

[§ 4160] En la ciudad de Bogotá departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a los 16

días del mes de abril de 2021, ante el presente Notario, Notaría Treinta y Siete (37) del Círculo de
Bogotá, comparecieron:

Alejandra Saavedra Sarmiento mayor de edad, domiciliada en la ciudad de Bogotá identificada con la
cédula de ciudadanía número 1022440567 expedida en Bogotá, de estado civil soltera, de
nacionalidad colombiana, quien obra en su propio nombre.

Andrea Catalina Dousdebes Salgar menor de edad (16 años), domiciliada en la ciudad de Bogotá
identificada con la tarjeta de identidad número 1057834421 expedida en Bogotá, de estado civil
soltera, de nacionalidad colombiana, quien está representada legalmente por Javier Mauricio
Dousdebes Solano identificado con la cédula de ciudadanía número 1032492102 expedida en
Bogotá.

Andrés Felipe Mora Barón mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá identificado con la
cédula de ciudadanía número 1024592188 expedida en Bogotá, de estado civil soltero, de
nacionalidad colombiana, quien obra en su propio nombre.

Andrés Gerardo Vélez Beltrán mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá identificado con la
cédula de ciudadanía número 1016782349 expedida en Bogotá, de estado civil soltero, de
nacionalidad colombiana, quien obra en su propio nombre.

Javier Mauricio Dousdebes Solano mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá identificado
con la cédula de ciudadanía número 1032492102 expedida en Bogotá, de estado civil soltero, de
nacionalidad colombiana, quien obra en su propio nombre.

Marilyn Villabon Cárdenas mayor de edad, domiciliada en la ciudad de Bogotá identificada con la
cédula de ciudadanía número 1015463607 expedida en Bogotá, de estado civil soltera, de
nacionalidad colombiana, quien obra en su propio nombre.

En su orden, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido
constituir una sociedad anónima la cual se regirá por lo siguiente :

PRIMERO. Comparecencia.—Comparecen al presente acto de constitución las siguientes personas

con las calidades siguientes: a) Los (as) señores (as) Alejandra Saavedra Sarmiento, Andrea
Catalina Dousdebes Salgar, Andrés Felipe Mora Barón, Andrés Gerardo Vélez Beltrán, Javier
Mauricio Dousdebes Solano y Marilyn Villabon Cárdenas, en sus propios nombres e interés; b) El
señor Javier Mauricio Dousdebes Solano, en nombre y representación de las personas jurídicas que
siguen: De PROGRAMGIS PLANNING S.A. sociedad comercial domiciliada en Bogotá D.C.,
constituida por la escritura pública Nº 29 de 16 de abril de 2021, expedida por la Notaría Treinta y
Siete (37) del Círculo de Bogotá, con número de NIT 12108033-2 cuya representación legal ejerce
en calidad de gerente, según consta en el certificado expedido por la Cámara de Comercio de
Bogotá, que se anexa al protocolo junto con la copia auténtica del Acta Nº 178340 de la junta
directiva de la sociedad comercial, correspondiente a la reunión del 14 de abril del presente año, en
la que constan las autorizaciones y facultades conferidas al exponente como representante legal de
PROGRAMGIS PLANNING S.A. para comparecer al presente acto; de registro, compañía comercial
domiciliada en, Bogotá constituida por medio de la escritura pública Nº 29 de 16 de abril de 2021
expedida por la Notaría Treinta y Siete (37) del Círculo de Bogotá, con número de NIT 12108033-2,
cuya representación ejerce para este acto como apoderado especial, de conformidad con el mandato
otorgado mediante documento privado, reconocido, que se protocoliza con esta escritura, junto con
el certificado sobre existencia y representación legal de la compañía, expedido por la Cámara de
Comercio de Bogotá y copia auténtica del Acta de la junta directiva, en la que figuran las
autorizaciones y facultades conferidas por ella para la celebración del contrato social de que trata la
presente escritura.
SEGUNDO. Animo de asociarse.—Los comparecientes, señores .........., y las personas jurídicas
representadas en este acto, han acordado asociarse entre sí para establecer una empresa destinada
a la explotación de producción y comercialización de software destinados a las SIG, mediante la
constitución de una sociedad por acciones y, por ello, convenido los fundamentos económicos y
jurídicos del contrato social declaran constituida una sociedad comercial de la especie anónima con
la denominación social de PROGRAMGIS PLANNING S.A. la que se regirá por las normas
constitutivas del contrato social que se expresan en los estatutos que se describen a continuación y,
en lo no previsto en ellas, por las disposiciones legales que regulan la materia.

Estatutos

CAPÍTULO I

Nombre, domicilio, objeto, duración y capital autorizado

ART. 1º—Denominación social. La sociedad se denominará PROGRAMGIS PLANNING S.A., y

que tendrá la naturaleza de sociedad anónima comercial.
ART. 2º—Domicilio. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Bogotá, pero podrá crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la
asamblea general de accionistas (o de la junta directiva) y con arreglo a la ley.
ART. 3º—Objeto social. La sociedad tendrá como objeto principal las actividades de desarrollo y
comercialización de softwares enfocados al SIG. La sociedad podrá ejecutar todos los actos o
contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que
tengan relación directa con el mismo, tales como: desarrollo y creación de software para Sistemas de
Información Geográfica, aplicación de pruebas y eficacia del software, comercialización de los
sistemas creados con empresas y/o aplicaciones que demanden su uso.
ART. 4º—Duración. La sociedad durará por el término de VEINTE AÑOS (20) que empezarán a
contarse desde la fecha de esta escritura, sin perjuicio de que durante su transcurso pueda ser
disuelta anticipadamente o prorrogada su vigencia.
ART. 5º—Capital autorizado. El capital social autorizado es de SEISCIENTOS MILLONES DE
PESOS ($600’000.000).
PAR.—En las cláusulas finales de esta escritura de constitución se indica el monto del capital
suscrito y del capital pagado, y la cantidad que corresponde a cada accionista a la fecha de
constitución de la sociedad.
CAPÍTULO II

Las acciones

ART. 6º—Valor nominal de la acción. El capital de la sociedad se encuentra dividido en 6 acciones

Ordinarias (C. Co., arts. 379 y 381), de carácter nominativo, con un valor nominal de CIEN
MILLONES DE PESOS ($100’000.000) cada una.
ART. 7º.—Suscripción de acciones. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que
emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción que
apruebe la junta directiva para cada colocación.
ART. 8º—Libro de registro de acciones. La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el
cual se anotarán las enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que
afecten su propiedad.
ART. 9º.—Derecho de preferencia en la suscripción. Los accionistas tendrán derecho a suscribir
preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean
en la fecha en que la junta directiva apruebe el reglamento. En este se indicará el plazo para
suscribir, que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la oferta. El gerente
de la sociedad ofrecerá las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para
la convocatoria de la asamblea ordinaria. No obstante, la asamblea de accionistas puede prescindir
del derecho de preferencia con el voto favorable, cuando menos, del setenta por ciento (70%) de las
acciones presentes en la reunión.
ART. 10.—Cesión del derecho a suscribir. El derecho a la suscripción de acciones solamente será
negociable desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la
sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.
ART. 11.—Mora en el pago de las acciones suscritas. Cuando un accionista esté en mora de
pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas.
Para este efecto, se anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes en el libro de registro de
acciones. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de
ART.

cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva a cualquiera de los arbitrios
señalados en la ley.
ART. 12.—Títulos de acciones. A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el
título o títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras el
valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, solo se expedirán certificados provisionales a
los suscriptores. La transferencia de los certificados se realizará por cesión, y del importe no pago
responderán solidariamente cedente y cesionario. Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán
los certificados provisionales por títulos definitivos.
ART. 13.—Adquisición de acciones propias. La asamblea general de accionistas, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas, podrá constituir o incrementar una
reserva destinada a la adquisición de sus propias acciones. Una vez constituida la reserva, la
decisión de adquirir o no las correspondientes acciones corresponderá a la junta directiva. Mientras
las acciones pertenezcan a la sociedad, en ningún caso entran a conformar el quórum para deliberar
ni la mayoría para decidir, y tienen en suspenso los derechos que puedan derivarse de las mismas.
En todo lo demás, la adquisición de acciones propias se sujetará a lo dispuesto en la ley.
ART. 14.—Derecho de preferencia en la negociación de acciones. El accionista que desee
enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberá ofrecerlas en primer lugar a la sociedad. La oferta
se hará por escrito, a través del gerente de la compañía y en ella se indicará el número de acciones
a enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. La sociedad gozará de un término de quince
(15) días hábiles para aceptar o no la oferta, según lo que decida la junta directiva, siempre y cuando
la sociedad tenga constituida reserva para la adquisición de acciones propias. Vencido el término
anterior, si la junta no hace pronunciamiento alguno, o si no existe reserva con tal finalidad, o si la
junta decide no adquirir las acciones o determina adquirirlas parcialmente, el gerente de la sociedad
trasladará la oferta a los demás accionistas para que estos decidan adquirir la totalidad o el resto de
las acciones ofrecidas, según el caso, para lo cual tendrán un plazo de quince (15) días hábiles
contados desde cuando se les comunique la oferta. Transcurrido este lapso, los accionistas que
acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las acciones que posean. En caso de que
alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata.
ART. 15.—Discrepancia sobre condiciones. Si la sociedad o los accionistas interesados en
adquirir las acciones discreparen respecto del precio o del plazo, el desacuerdo será decidido por un
perito nombrado por las partes de común acuerdo o, en su defecto, por un perito designado por el
Superintendente de Sociedades, de acuerdo con la ley. El plazo y el precio fijados en el peritaje
serán obligatorios para las partes. Sin embargo, estas podrán convenir que las condiciones de la
oferta sean definitivas si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los
peritos.
ART. 16.—Cesión de acciones a terceros. Las acciones objeto de oferta por cualquier accionista y
que no fueren adquiridas por la sociedad o por los otros accionistas, podrán ser cedidas libremente a
los terceros.
ART. 17.—Requisitos de la enajenación de acciones. La enajenación de las acciones, además de
estar sujeta al derecho de preferencia pactado en estos estatutos, podrá hacerse por el simple
acuerdo de las partes, mas para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será
necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante.
Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la nueva
inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos
expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el
registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes.
ART. 18.—Dividendos pendientes. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las
acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso
lo expresarán en la misma carta.
19.—Acciones en prenda. Cuando se trate de acciones dadas en prenda, la sociedad
continuará reconociendo al accionista todos los derechos inherentes a su calidad. Estos derechos en
ningún caso podrán ser cedidos al acreedor prendario.
ART. 20.—Normas para lo no previsto. En todo lo relativo a las acciones y que no se haya
regulado en estos estatutos, deberá aplicarse las disposiciones legales que rigen la materia.

CAPÍTULO III
Las reservas

ART. 21.—Reserva legal. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital
suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá
seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios
siguientes, hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el mencionado cincuenta por ciento
(50%).
ART. 22.—Reservas ocasionales. La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas
ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas.

CAPÍTULO IV

Dirección y administración

SECCIÓN I

La asamblea general de accionistas

ART. 23.—Integración. La asamblea general de accionistas la constituyen estos reunidos con el

quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos. La asamblea será presidida por el
presidente de la junta directiva, y a falta de este por el accionista que designe la asamblea.
ART. 24.—Clases de reuniones y convocatoria. Las reuniones de la asamblea general de
accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La convocatoria se hará mediante aviso escrito
enviado a la dirección urbana o electrónica que el socio haya registrado ante la sociedad como el
lugar para efectos de esta comunicación. La convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de
anticipación, si se trata de aprobar cuentas y balances de fin de ejercicio, o con cinco (5) días
comunes de anticipación, en los demás casos. Cuando se tratare de asamblea extraordinaria en el
aviso debe insertarse el orden del día.
ART. 25.—Lugar de reunión y reuniones universales. Las reuniones de la asamblea de
accionistas se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier
día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las
acciones suscritas.
ART. 26.—Reuniones por derecho propio. Las reuniones ordinarias se celebrarán dentro de los
tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social. Si convocada la asamblea esta no
se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación señalada, entonces se reunirá por
derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas de la administración
del domicilio principal.
ART. 27.—Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las
necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de la junta
directiva, del gerente o del revisor fiscal, o a solicitud de un número plural de accionistas
representantes de la quinta parte por lo menos del capital suscrito. La convocatoria para las
reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una
anticipación de cinco días comunes, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances
generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con quince días de anticipación.
ART. 28.—Temario en las reuniones extraordinarias. Con el aviso de convocatoria para las
reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que deliberará y decidirá, sin que
puedan tratarse temas distintos, a menos que así se resuelva, una vez agotado el orden del día, con
el voto favorable de la mayoría absoluta computada sobre la totalidad acciones suscritas. En todo
caso, en las reuniones extraordinarias se podrá remover a los administradores y demás funcionarios
cuya designación le corresponda a la asamblea, sin necesidad de que este asunto figure en la
convocatoria.
ART. 29.—Reuniones de segunda convocatoria. Si se convoca la asamblea general de
accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que
sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de
acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días
hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la
primera reunión. Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día
hábil del mes de abril también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En
ART.

todo caso, cuando la ley o estos estatutos exijan una mayoría superior a la ordinaria, no podrá
decidirse, en ningún caso, con una mayoría inferior.
ART. 30.—Reuniones no presenciales. La asamblea general de accionistas podrá celebrar
reuniones no presenciales y tomar decisiones sin la presencia en un solo lugar de todos sus
integrantes, de acuerdo con lo regulado al respecto por la ley.
ART. 31.—Quórum deliberativo y mayoría decisoria ordinaria. La asamblea general de
accionistas deliberará válidamente con un número plural de accionistas que represente, por lo
menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Con excepción de los casos en que la ley o
estos estatutos exijan una mayoría superior, las decisiones se tomarán, cuando menos, con el voto
favorable de la mayoría de las acciones presentes en la reunión.
ART. 32.—Derecho de voto. Para todos los efectos, cada acción da derecho a un voto. Cada
accionista debe votar con todas sus acciones en un mismo sentido. Mientras un accionista esté en
mora de pagar las acciones que haya suscrito, no tendrá derecho de voto.
ART. 33.—Mayoría para reformas estatutarias. La asamblea general de accionistas adoptará las
reformas estatutarias con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente,
cuando menos, la mayoría absoluta, computada sobre la totalidad de las acciones suscritas.
ART. 34.—Cuociente electoral. En las votaciones para integrar la junta directiva o cualquier cuerpo
colegiado, se dará aplicación a cuociente electoral, de la manera regulada en la ley.
ART. 35.—Representación de los accionistas. Cualquier accionista podrá hacerse representar en
las reuniones de la asamblea general de accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que
se indique el nombre del apoderado, la persona en quien este puede sustituirlo y la fecha de la
reunión para la cual se confiere.
ART. 36.—Actas de la asamblea. Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán
constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal
efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su
número, lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación
de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas
que representen; los asuntos tratados, los votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las
constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ART. 37.—Funciones de la asamblea general de accionistas. Son funciones de la asamblea
general de accionistas:
1. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban
rendir los administradores.
2. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
3. Disponer cuáles reservas deben hacerse además de las legales.
4. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.
5. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.
6. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho
de preferencia, para locual se requerirá el voto favorable de no menos de setenta por ciento
(70%) de las acciones presentes en la reunión.
7. Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los
negocios sociales, y elinforme del revisor fiscal.
8. Ordenar las acciones judiciales o extrajudiciales que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o elrevisor fiscal.
9. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de
los asociados.
10. Las demás que señalen la ley y estos estatutos.
ART. 38.—Normas para lo no previsto en estos estatutos. Para todo lo relativo a reuniones de la
asamblea general de accionistas, de cualquier clase que ellas sean, y en cuanto el asunto no se
haya regulado de manera especial en estos estatutos, se seguirá la legislación mercantil que rige a
las sociedades anónimas en esta materia.
SECCIÓN II
La junta directiva
39.—Integración de la junta directiva. La junta directiva se compone de cinco (5) miembros
principales quienes tendrán un suplente personal cada uno. El gerente general de la sociedad tendrá
voz pero no voto en las reuniones de la junta directiva y no devengará remuneración especial por su
asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendrá voz,
voto y remuneración.
ART. 40.—Período, remoción y vacantes. El período de duración de los miembros principales y
sus suplentes en la junta directiva será de un (1) año, y unos y otros podrán ser reelegidos, sin
perjuicio de que la asamblea general de accionistas los remueva, total o parcialmente, en cualquier
momento. Siempre que se presente una o varias vacantes, se procederá a la reelección total de sus
integrantes, mediante el sistema del cuociente electoral. En ningún caso habrá elecciones parciales,
a menos que la elección se decida por unanimidad de la asamblea general de accionistas.
ART. 41.—Reuniones de la junta directiva. La junta directiva se reunirá ordinariamente por lo
menos ... vez(ces) cada ..., y podrá, además, reunirse en forma extraordinaria cuando lo soliciten dos
de sus miembros que actúen como principales, el gerente de la sociedad o el revisor fiscal. Para las
reuniones extraordinarias, los citantes respectivos deberán convocar por escrito a los miembros de la
junta directiva con tres días hábiles de anticipación. Por regla general las reuniones se celebrarán en
las oficinas de la sede principal del domicilio social, a menos que en la citación se especifique un
lugar diferente.
ART. 42—Reuniones no presenciales. La junta directiva podrá celebrar reuniones no presenciales
y tomar decisiones sin la presencia en un solo lugar de todos sus integrantes, de acuerdo con lo
regulado al respecto por la ley.
ART. 43.—Quórum y mayorías. La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia
y los votos favorables, cuando menos, de la mayoría absoluta de sus miembros. Cada miembro
tendrá derecho a un voto.
ART. 44.—Convocatoria a la junta directiva. La citación o convocación de la junta directiva se hará
por cualquier medio escrito a los principales y también a los suplentes de quienes estén ausentes o
impedidos para actuar o manifiesten, al hacérseles la citación, que no habrán de concurrir a la
reunión. La convocatoria será hecha por el secretario de la junta directiva o por la persona en quien
el presidente de la junta directiva o la misma junta directiva deleguen esa función.
ART. 45.—Funciones de la junta directiva. Son atribuciones de la junta directiva:
1. Designar el gerente y fijarle su remuneración.
2. Designar al secretario de la compañía, que lo será también de la asamblea general de
accionistas y de la junta directiva.
3. Crear los empleos que considere necesarios para el buen servicio de la empresa, señalarles
funciones y remuneración, amenos que decida delegar esta función en el gerente.
4. Autorizar al gerente para comprar, vender o gravar bienes inmuebles; así mismo, autorizarlo para
celebrar los contratoscuyos valores excedan de ... salarios mínimos legales mensuales vigentes
en ese momento.
5. Convocar a la asamblea general de accionistas a su reunión ordinaria, cuando no lo haga
oportunamente el representante legal, o a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue
conveniente.
6. Impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue convenientes.
7. Presentar a la asamblea general los informes que ordene la ley.
8. Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, fábricas, instalaciones, depósitos y caja
de la compañía.
9. Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país.
10. Elaborar el reglamento de suscripción de acciones de conformidad con lo previsto en estos
estatutos y en la ley.
11. Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a otro órgano de la sociedad.
ART. 46.—Solución a controversias sobre competencias. Cualquier duda o colisión respecto de
las funciones o atribuciones de la junta directiva y el gerente, se resolverá siempre en favor de la
junta directiva y las colisiones entre la junta y la asamblea general, se resolverán, a su vez, a favor
de la asamblea.
ART. 47.—Reglamento. Para el funcionamiento de la junta directiva, en lo no previsto en la ley o en
estos estatutos, la junta directiva podrá darse su propio reglamento, cuyas estipulaciones deberán
ser nuevamente adoptadas por sus miembros, ya sea validándolas o modificándolas, cada vez que
la asamblea general de accionistas haga votaciones para la elección de junta directiva.
ART. 48.—Actas. De las reuniones de la junta directiva se levantarán actas completas, firmadas por
el presidente de la junta directiva y el secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de
la reunión, del nombre de los asistentes, con la especificación de la calidad de principales o
suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas, negadas
o aplazadas. Cada acta se asentará en el libro respectivo, con la constancia de haber sido aprobada
por la mayoría absoluta, cuando menos, de los miembros de la junta directiva.
SECCIÓN III
ART.

El gerente

ART. 49.—Gerente de la sociedad. La sociedad tendrá un gerente de libre nombramiento y

remoción de la junta directiva, el cual tendrá un suplente, que lo reemplazará en sus faltas absolutas,
temporales o accidentales y cuya designación y remoción corresponderá también a la junta directiva.
ART. 50.—Período. Tanto el gerente principal, como el suplente, serán elegidos por la junta directiva
para períodos de un (1) año, sin perjuicio de que la misma junta pueda removerlos libremente en
cualquier momento.
ART. 51.—Funciones del gerente. El gerente es el representante legal de la sociedad, con
facultades, por lo tanto, para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su
encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial,
el gerente tendrá las siguientes funciones:
1. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades del
orden administrativo y jurisdiccional.
2. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban otorgarse en
desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad.
3. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales, vigilar la actividad
de los empleados de la administración de la sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que
exija la buena marcha de la compañía.
4. Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la asamblea general de accionistas o la junta
directiva.
5. Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la sociedad y señalarles su
remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser
designados por otro órgano social.
6. Presentar un informe de su gestión a asamblea general de accionistas en sus reuniones ordinarias
y los estados financieros de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades.
7. Convocar a la asamblea general de accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias.
8. Convocar a la junta directiva a reuniones extraordinarias cuando lo considere conveniente y
mantenerla informada del desarrollo y estado de los negocios sociales.
9. Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.
PAR.—El gerente requerirá autorización previa de la junta directiva para comprar, vender o gravar
bienes inmuebles. Así mismo, requiere autorización de la misma junta para celebrar contratos cuyos
valores excedan de ... salarios mínimos legales mensuales vigentes en ese momento.

SECCIÓN IV

El secretario

ART. 52.—Designación. La compañía tendrá un empleado llamado secretario, de libre

nombramiento y remoción por la junta directiva, quien será a la vez secretario de la asamblea
general de accionistas y de la junta directiva.
ART. 53.—Funciones. Son deberes del secretario: a) Elaborar las actas de la asamblea de
accionistas y de la junta directiva y someterlas a la aprobación de las mismas: b) Llevar los libros de
las actas de la asamblea general de accionistas y de la junta directiva; c) Comunicar las
convocatorias para las reuniones de la asamblea y de la junta, y d) Cumplir los demás deberes que
le impongan la asamblea general, la junta directiva y el gerente.

CAPÍTULO V

El revisor fiscal

ART. 54.—Nombramiento, período y remoción. El revisor será nombrado por la asamblea general
de accionistas con el voto, cuando menos, de la mitad más una de las acciones presentes en la
reunión, para un período de un (1) año, y podrá ser removido en cualquier tiempo con la misma
mayoría. Tendrá un suplente quien lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales, que será
nombrado y removido con los mismos requisitos aquí señalados.
55.—Vigencia del registro. La persona inscrita en el registro mercantil como revisor fiscal o
suplente conservará tal carácter, para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha
inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento.
ART. 56.—Remuneración. El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la
asamblea general de accionistas.
ART. 57.—Normas aplicables al revisor fiscal. Para todo lo relativo a nombramiento, inhabilidades
e incompatibilidades, funciones y desempeño del cargo de revisor fiscal, se aplicarán las
disposiciones legales vigentes que rigen para los revisores fiscales de las sociedades comerciales.

CAPÍTULO VI

Estados financieros y utilidades

ART. 58.—Balance general y estado de resultados. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán

las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el
respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe de la administración, el proyecto de
distribución de utilidades y los demás documentos exigidos por la ley, se presentarán por los
administradores a la consideración de la asamblea general de accionistas. Para determinar los
resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se
haya apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas
necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.
ART. 59.—Utilidades. El remanente de las utilidades líquidas de cada ejercicio, después de hechas
las apropiaciones y reservas correspondientes, constituye la suma disponible para repartir entre los
accionistas, de la manera como lo apruebe la asamblea general de accionistas, respetando las
limitaciones fijadas en la ley y en estos estatutos.
ART. 60.—Reglas especiales respecto del reparto de utilidades. Salvo determinación en
contrario, aprobada por el setenta y ocho por ciento (78%) de las acciones representadas en la
asamblea, la sociedad repartirá, a título de dividendo o participación, no menos del cincuenta por
ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si
tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Si la suma de las reservas legal, estatutarias y
ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades
líquidas que deberá repartir la sociedad se elevará al setenta por ciento (70%).
ART. 61.—Distribución de las utilidades. La suma de las utilidades que la asamblea destine para
distribuir, se repartirá como dividendos a cada accionista, a prorrata de su participación en el capital
pagado de la empresa, calculada a la fecha de cierre del período por el cual se decreta el dividendo.
ART. 62.—Forma de pago de los dividendos. El pago de dividendos se hará en dinero efectivo, en
las épocas que acuerde la asamblea general y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de
hacerse exigible cada pago. No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas
de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento (80%) de las
acciones presentes en la reunión. A falta de esta mayoría, solo podrán entregarse tales acciones a
título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.
ART. 63.—Dividendos no reclamados. La sociedad no reconocerá intereses sobre los dividendos
que no fueren reclamados oportunamente, los cuales quedarán en la caja social, en depósito
disponible a la orden del dueño.
ART. 64.—Absorción de pérdidas. En caso de pérdidas, estas se enjugarán con las reservas que
se hayan constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad
fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas salvo
que así lo decida la asamblea general de accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para
enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
ART. 65.—Normas para lo previsto. En todo lo relativo a estados financieros y dividendos, que no
haya sido regulado en estos estatutos, se aplicará la legislación que rige a las sociedades anónimas

CAPÍTULO VII

Disolución y liquidación

ART. 66.—Causales de disolución. La sociedad se disolverá:

1. Por vencimiento del término de su duración, si no fuere prorrogado válidamente antes de su
expiración.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la
extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
3. Por reducción del número de accionistas a menos de cinco.
ART.

4. Por la apertura del trámite de liquidación obligatoria, de liquidación judicial o del trámite concursal
que conlleve la disolución de la persona jurídica.
5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
6. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y a estos estatutos.
7. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito.
8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a
un solo accionista.
ART. 67.—Trámites para evitar disolución. En los casos autorizados por la ley y con las
formalidades previstas en la misma, los accionistas podrán evitar la disolución de la sociedad,
adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, y observando las reglas
prescritas para la reforma del contrato.
ART. 68.—Inicio de la liquidación. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su
liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en
desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la
inmediata liquidación. El nombre de la sociedad, una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en
liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las
responsabilidades establecidas en la ley.
ART. 69.—Nombramiento de liquidador. La liquidación del patrimonio social se hará por un
liquidador nombrado por la asamblea general de accionistas. El nombramiento se inscribirá en el
registro mercantil. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá
ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea general
de accionistas. El liquidador tendrá los deberes y funciones que determine la ley.
ART. 70.—Procedimiento para la liquidación. La liquidación del patrimonio social se llevará a cabo
de acuerdo con los trámites y regulaciones previstos en la legislación comercial vigente.

CAPÍTULO VIII

Cláusula compromisoria

ART. 71.—Cláusula compromisoria. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato y a su

ejecución, liquidación o interpretación, se resolverá por un tribunal de arbitramento que se sujetará al
reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo
con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por un (1) árbitro(s) designados por la
Cámara de Comercio de Bogotá; b) El tribunal decidirá en derecho.

TERCERO. Suscripción y pago del capital.

I. Capital suscrito.—De las seis (6) acciones de valor nominal de CIEN MILLONES DE PESOS
($100’000.000) cada una, en que se divide el capital autorizado de la sociedad, quedan
suscritas por los constituyentes de la sociedad, a la fecha de esta escritura pública, la
cantidad de seis (6) acciones, por valor de SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS
($600’000.000), de acuerdo con la siguiente distribución:

Accionista Suscriptor Acciones Suscritas

Andrea Catalina Dousdebes Salgar
Andrés Felipe Mora Barón
Andrés Gerardo Vélez Beltrán
Javier Mauricio Dousdebes Solano
Marilyn Villabon Cardenas
Alejandra Saavedra Sarmiento
Total
CIEN MILLONES DE PESOS ($100’000.000)
CIEN MILLONES DE PESOS ($100’000.000)
CIEN MILLONES DE PESOS ($100’000.000)
CIEN MILLONES DE PESOS ($100’000.000)
CIEN MILLONES DE PESOS ($100’000.000)
CIEN MILLONES DE PESOS ($100’000.000)
SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS
(600’000.000)

II. Capital pagado.—Los accionistas han pagado en efectivo, en la fecha de la presente

escritura, una suma no inferior a la tercera parte del valor de cada una de las acciones
suscritas por cada uno, de manera que el capital inicial pagado de la compañía es de
 TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($300’000.000), conforme al siguiente estado de
los pagos:

Suscriptor Valor Pagado Saldo por Pagar

Andrea Catalina Dousdebes
Salgar
Andrés Felipe Mora Barón
Andrés Gerardo Vélez Beltrán
Javier Mauricio Dousdebes
Solano
Marilyn Villabon Cárdenas
Alejandra Saavedra Sarmiento
Total
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
TRESCIENTOS MILLONES
DE PESOS (300’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
CINCUENTA MILLONES DE
PESOS (50’000.000)
TRESCIENTOS MILLONES
DE PESOS (300’000.000)

III. Saldo por pagar.—Cada accionista individualmente se obliga a pagar a la sociedad, en

efectivo, sin intereses, la suma que adeuda por razón de la suscripción de acciones, de
acuerdo con el respectivo saldo por pagar que se indica en la lista anterior. El pago se
efectuará en varias cuotas, en las fechas y por la cantidad que señale la junta directiva,
de manera que se pague la totalidad del capital suscrito en el término máximo de un año,
contado desde la fecha del presente instrumento. El plazo será de 5 cuotas mensuales
por la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS (10’000.000) por cada suscriptor, para un
total de 5 cuotas mensuales de SESENTA MILLONES DE PESOS (60’000.000).

CUARTO. Nombramientos. Los accionistas constituyentes de la sociedad han acordado designar

los siguientes dignatarios, quienes desempeñarán sus funciones hasta cuando los órganos sociales
competentes realicen la respectiva elección o nombramiento:

Junta Directiva
Principales Suplentes
Alejandra Saavedra Sarmiento Daniela Saavedra Sarmiento
c.c. 1022440567 c.c. 1015671254
Andrés Felipe Mora Barón Juan David López Burgos
c.c. 1024592188 c.c. 1032876509
Andrés Gerardo Vélez Beltrán Silvana Vásquez De Da Rosa
c.c. 1016782349 c.c. 1024544090
Javier Mauricio Dousdebes Solano Martha Lucia Solano Pineda
c.c. 1032492102 c.c. 51874721
Marilyn Villabon Cárdenas Oscar Mauricio Rocha Flórez
c.c. 1015463607 c.c. 1020761323

Gerente: Andrés Gerardo Vélez Beltrán

Documento de identidad: 1016782349

Suplente del gerente: Cesar Gualteros Rodríguez

Documento de identidad: 1011782324

Revisor fiscal: Carlos Zamora Espejo

ART.

Documento de identidad: 1022980341

Suplente del revisor fiscal: Camilo Marroquín Suarez

Documento de identidad: 1031987091

Las personas designadas son mayores de edad y con domicilio en Bogotá y manifiestan que aceptan
el cargo para el cual se les nombró (11).

Firmas de los comparecientes: ______

Notario: ______

NOTAS GENERALES
[§ 4161] Descripción.—Es esta la sociedad típica de capital. Se formará por la reunión de un fondo
social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será
administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de la palabra
“Sociedad Anónima” o de las letras “S.A.”; y no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco
accionistas (C. Co., arts. 373 y 374).
[§ 4162] Acuerdoprevio.— El proceso de formación de una sociedad tiene una etapa precontractual
durante la cual los socios fundadores definen las características de la sociedad, determinan el capital
y los aportes que cada uno de ellos suscriben, la parte que pagan y el saldo pendiente y, en general,
aprueban los estatutos. Si realizan aportes en especie, deberán ser avaluados por unanimidad.
En la misma etapa se definirá quién es el gerente y elegirán los miembros, principales y suplentes de
la junta directiva. Se acordará también la manera como serán asumidos los gastos para la
constitución de la sociedad, mientras ingresan los aportes, pues en la práctica los aportes solo
resultan pagados cuando la sociedad puede abrir cuentas bancarias a su nombre, después de estar
constituida y tener el registro mercantil.
De este acuerdo es aconsejable dejar constancia en un acta de fundación, firmada por todos los
socios fundadores, como medida para precaver eventuales diferencias o malentendidos.
[ § 4163] Requisitos formales.—a) La escritura de constitución puede extenderse en cualquiera de
las notarías que integran los círculos notariales del país; b) Son necesarios los siguientes
documentos que se protocolizan para la extensión de la escritura: los certificados de la cámara de
comercio respectiva sobre existencia y representación legal de la empresa que comparezca como
socia (C. Co., art. 117); los poderes y autorizaciones que sean del caso cuando se actúa por
intermedio de representante o apoderado; c) Una copia de la escritura de constitución se inscribe en
la cámara de comercio del domicilio principal de la sociedad; para ello es necesario adjuntar
debidamente diligenciado el formulario de matrícula mercantil. Si se abren sucursales o se fijan otros
domicilios, la escritura deberá inscribirse también en la cámaras de comercio que correspondan a los
lugares de dichas sucursales, si no pertenecen a la misma jurisdicción de la cámara de comercio del
domicilio principal; d) Para efectos tributarios, la sociedad recién constituida deberá obtener el RUT,
y d) Posteriormente, ya para el funcionamiento de la sociedad, se registrarán los libros de
contabilidad en la cámara de comercio del domicilio social. Igualmente el libro de actas de la
asamblea de accionistas y de reuniones de la junta directiva y el libro de registro de acciones.

[§ 4170] LLAMADAS
(1) Identificación y comparecencia.—La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con
menos de cinco accionistas (C. Co., art. 374). No es necesario que los socios fundadores
comparezcan personalmente a la notaría, pueden hacerlo mediante apoderado. Las personas
jurídicas, como es obvio, comparecen por intermedio de su representante legal.
(2) Representación.—No siempre es necesario adjuntar copia auténtica del acta. Ello dependerá de
lo que se establezca en los estatutos de la sociedad compareciente, pues puede ocurrir que quien
comparezca como su representante legal esté estatutariamente facultado para efectuar tal
diligencia.
De otra parte, el acta que se adjunte para la protocolización respectiva puede ser proferida por el
órgano social estatutariamente competente para ello, sin que sea en todos los casos la junta
directiva.
(3) La denominación social.—La denominación social debe estar acompañada de las palabras
“sociedad anónima” o de la sigla “S.A.” . Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin
dicha especificación, los administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales
que se celebren (C. Co., arts. 373 y 110, num. 2º).
(4) Objeto social.—La cláusula que describe el objeto deberá enunciar clara y completamente las
actividades principales de la compañía. Su capacidad jurídica se limitará a dichas actividades, a
los actos que se relacionen directamente con ellas y a los que sean indispensables para el
ejercicio de los derechos y cumplimiento de las obligaciones que surjan de la existencia y
desarrollo de la sociedad. El objeto social podrá ser único, referido a una sola actividad; o plural
referido a actividades múltiples o variadas.
Las estipulaciones en que se enuncie el objeto en forma indeterminada o ambigua serán ineficaces.
Las actividades secundarias de la compañía deberán guardar relación directa con las principales (C.
Co., arts. 99 y 110).
Es preciso tener en cuenta que la sociedad en la labor de obtención de fondos para el desarrollo de
la empresa no puede incurrir en la conducta de la captación masiva y habitual de dineros del público,
comoquiera que dicha actividad es exclusiva de las entidades financieras debidamente autorizadas y
su realización por personas distintas de estas constituye delito de acuerdo con lo establecido por el
Código Penal.

(5) Capital.—Al constituirse la sociedad debe suscribirse no menos del cincuenta por ciento del
capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que
se suscriba. Al darse a conocer el capital autorizado se indicará, a la vez, la cifra del capital
suscrito y la del pagado (C. Co., art. 376).
El capital autorizado es aquel monto del valor nominal de las acciones que abarca no solo las
suscritas sino también aquellas que están en la reserva para ser colocadas posteriormente. Es, por
consiguiente, una cifra ideal a la que se espera llegar algún día, pues por lo general al comienzo no
se suscribe todo el capital autorizado.
(6) Acciones.—Las acciones que pueden emitirse son:

— De goce o industria (C. Co., art. 380)

— Ordinarias (C. Co., arts. 379 y 381)
— Privilegiadas (C. Co., art. 381)
— De dividendo preferencial y sin derecho de voto, (L. 222/95, art. 61).

(7) Accionista moroso.—Los medios o arbitrios que señala la ley para cuando un accionista tiene
obligaciones vencidas por concepto de las acciones suscritas son: (i) el cobro judicial, o (ii) la
venta, de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, de las acciones que
hubiere suscrito, o (iii) imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que
correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de
indemnización de perjuicios, que se presumirán causados (C. Co., art. 397)
(8) Derecho de preferencia.—Esta estipulación no es obligatoria y puede suprimirse, al igual que la
referencia que al mismo derecho se hace en el artículo 17 de los estatutos.
(9) Reuniones no presenciales.—Los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995 señalan el
procedimiento y las condiciones para la validez de las reuniones de la asamblea de accionistas o
de la junta directiva cuando son adoptadas sin la presencia en un solo lugar de todos su
integrantes.
(10) Cuociente electoral.—El artículo 197 del Código de Comercio determina que el cuociente
electoral se determina “dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las
personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido
mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos
nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si
quedaren puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en
ART.

el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en
blanco solo se computarán para determinar el cuociente electoral”.
(11) Registro mercantil de nombramientos.—La Superintendencia de Industria y Comercio ha
instruido a las cámaras de comercio en el sentido de que “para la inscripción de la designación de
los administradores y revisores fiscales será necesario informar a la respectiva cámara de
comercio el número del documento de identificación del designado, así como la constancia de que
el mismo aceptó el cargo. Estas constancias, por sí solas, no serán objeto de inscripción ni
causarán derechos de registro”. Por esta razón las cámaras de comercio disponen que “respecto
de los representantes legales, miembros de juntas directivas o revisores fiscales que no hayan
comparecido al otorgamiento de la escritura, debe acreditarse la aceptación e informarse el
número del documento de identidad correspondiente.