DOC20190315103109Anexo IV ACUERDO INVERSION Incluyendo Todos Los Socios

ANEXO IV
MADRID, A [*] DE [*] DE [*]
ACUERDO DE INVERSIÓN
“TARGET, S.L.”
SUSCRITO ENTRE
D. [FUNDADOR]
“FUNDADOR”
AYUNTAMIENTO DE MADRID
“INVERSOR”
[BUSINESS ANGEL/INVERSOR PRIVADO]
“BUSINESS ANGEL”
TARGET, S.L.
“COMPAÑÍA”
- BORRADOR SUJETO A CAMBIOS –
ÍNDICE
TÍTULO I.- DEFINICIONES Y OBJETO................................................................................................3
1 DEFINICIONES................................................................................................................ 3
2 OBJETO........................................................................................................................ 6
TÍTULO II.- MATERIALIZACIÓN DE LA INVERSIÓN...........................................................................6
3 VOLUNTAD NEGOCIAL QUE CAUSALIZA EL ACUERDO DE INVERSIÓN.......................................... 6
4 ELEMENTOS ESENCIALES DE LA INVERSIÓN........................................................................... 7
5 CONDICIONES SUSPENSIVAS............................................................................................. 7
6 AMPLIACIÓN DE CAPITAL MEDIANTE CREACIÓN DE NUEVAS PARTICIPACIONES SOCIALES–CASH-IN...8
7 ACTUACIONES A REALIZAR A LA FECHA DE CIERRE................................................................. 9

TÍTULO III.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES...........................................................................10
8 DECLARACIONES Y GARANTÍA......................................................................................... 10
9 RESPONSABILIDAD DEL FUNDADOR POR LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS............................. 11
10 PROCEDIMIENTO DE RECLAMACIÓN................................................................................. 11
11 RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES................................................................................... 15
12 DERECHO DE RESOLUCIÓN DEL INVERSOR.......................................................................... 16

TÍTULO IV.- MISCELÁNEA..............................................................................................................16
13 OTRAS CLÁUSULAS....................................................................................................... 16
14 VIGENCIA................................................................................................................... 18
15 LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN........................................................................... 19
Página 2 de 58
En Madrid, a [*] de [*] de _____,
ENTRE
(1) D. [Fundador-Incluir a todos los fundadores, en su caso] (el “Fundador”), mayor de edad,
de nacionalidad [ ] [estado civil], con domicilio en calle [ ], y con D.N.I. número [ ], en
vigor.
(2) AYUNTAMIENTO DE MADRID (en adelante el “Inversor”), con domicilio en Calle Alcalá,
45, 28014, Madrid, provisto de C.I.F. número P2807900B, debidamente representado en
este acto por D. [ ], mayor de edad, [ ], con domicilio a estos efectos en el reseñado
anteriormente para el Inversor, y provisto de D.N.I. número [ ], quien interviene en calidad
de [ ] en virtud de (nombramiento Alcalde).
(3) [BUSINESS ANGEL/INVERSOR PRIVADO] (el “Business Angel”), entidad de nacionalidad [ ],

domiciliada en [ ], [*], número [*], [*], provista de N.I.F. número [*] e inscrita en el
Registro Mercantil de [ ] al tomo [*], folio [*], hoja [*]. Se encuentra representada en este
acto por D. [*], mayor de edad, [*], con domicilio a estos efectos en el reseñado
anteriormente para la Compañía, y provisto de D.N.I. número [*], quien interviene en
calidad de [*]/virtud de escritura de poder especial otorgada a estos efectos el día [*],
ante el Notario de [ ], Don [*], con el número [*] de su protocolo.
(4) TARGET, S.L. (la “Compañía”), sociedad de nacionalidad [ ] , domiciliada en [ ], [*], número
[*], [*], provista de N.I.F. número [*] e inscrita en el Registro Mercantil de [ ] al tomo [*],
folio [*], hoja [*]. Se encuentra representada en este acto por D. [*], mayor de edad, [*],
con domicilio a estos efectos en el reseñado anteriormente para la Compañía, y provisto
de D.N.I. número [*], quien interviene en calidad de [*]/virtud de escritura de poder
especial otorgada a estos efectos el día [*], ante el Notario de [ ], Don [*], con el número
[*] de su protocolo.
En adelante, el Fundador, el Inversor, el Business Angel y la Compañía serán denominados

conjuntamente como las “Partes” o individualmente y cuando corresponda, cada uno de ellos
como la “Parte”.
EXPONEN
(A) La actividad principal de la Compañía se describe en el Anexo A del presente Contrato (tal
y como este término se definirá más adelante).
(B) El capital social de la Compañía se detalla en el Anexo B del presente Contrato.
(C) Las Partes han convenido la formalización del presente acuerdo a los efectos de regular
los términos y condiciones que regirán la toma de participación por parte del Inversor del
capital que se detalla en el Anexo C del presente Contrato (la “Inversión” o
“Transacción”); todo ello de conformidad con los términos y condiciones descritos en el
presente documento (el “Acuerdo de Inversión” o “Contrato”).
Las Partes manifiestan que es causa esencial de la Inversión la realización por parte del
Fundador de las declaraciones y garantías contenidas en este documento y la suscripción
en la Fecha de Cierre de un Pacto de Socios entre las mismas (según se define a
continuación).
Página 3 de 58
(D) La voluntad del Fundador y del Inversor es potenciar el crecimiento y expansión de la

Compañía y que ésta pueda convertirse en una empresa de referencia en su sector.
En atención a lo expuesto, las Partes, reconociéndose mutuamente capacidad y legitimación

suficientes, suscriben el presente Acuerdo de Inversión con sujeción a las siguientes
CLÁUSULAS
TÍTULO I.- DEFINICIONES Y OBJETO
1. DEFINICIONES
Con carácter adicional a las definiciones que pudieran establecerse ocasionalmente a lo

largo del presente Contrato, los siguientes términos, empleados tanto en singular como
en plural, tendrán en este Acuerdo de Inversión la significación que se indica a
continuación:
“Acuerdo de Inversión” o Significa el presente acuerdo de inversión que las Partes,

“Contrato” llegado el caso, elevarán a público en la Fecha de Cierre.
“Cambio Material Significa el acaecimiento de cualquier circunstancia que

Adverso” pudiera razonablemente afectar de forma adversa al
negocio, activos, condición financiera y/o resultados de las
Sociedades.
“Cash-In” o “Ampliación Significa la operación de ampliación de capital en la

de Capital” Compañía que se establece en el Anexo C del presente
Contrato.
“Compañía” Significa la entidad mercantil definida en el Anexo I del

presente Contrato.
“Condiciones Significa las condiciones establecidas en las Cláusulas 5.2. y

Suspensivas” 5.3. del presente Acuerdo de Inversión.
“Cuentas Anuales” Significa las cuentas anuales de las Sociedades

correspondientes al ejercicio social cerrado en la Fecha de
las Cuentas Anuales, que comprenden el balance, la cuenta
de pérdidas y ganancias, la memoria y el estado de
cambios en el patrimonio neto, adjuntas a este documento
como Apéndice 7.1.
Página 4 de 58
“Estados Financieros Significa el balance de situación provisional y la cuenta de

Provisionales” pérdidas y ganancias provisional cerrados en la Fecha de
los Estados Financieros Provisionales de las Sociedades,
adjuntos a este documento como Apéndice 7.3.
“Fecha de las Cuentas Significa la fecha de las cuentas anuales que se adjuntan en
Anuales” el Anexo 7.1 del presente Contrato.
“Fecha de los Estados Significa la fecha de los estados financieros provisionales

Financieros que se adjuntan en el Apéndice 7.3 del presente Contrato.
Provisionales”
“Fecha de Cierre” Significa el día en el que se materializará y formalizará la

Inversión.
“Fecha de Firma” Significa el día de suscripción del Acuerdo de Inversión.
“Filiales” Significa las sociedades detalladas en el Anexo 1 del

presente Contrato.
“Fundador” Significa lo establecido en el Anexo I del presente Contrato.
“Grupo” Tiene el significado indicado en el artículo 18 de la Ley de

Sociedades de Capital o en aquella otra disposición de
análogo alcance que pueda sustituirla en el futuro y, a
estos efectos, el grupo compuesto por la Compañía y las
Filiales.
“Inversión” o Significa la operación de Cash-In en virtud de la cual el

“Transacción” Inversor, una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas,
invertirá el importe establecido en el Anexo C del presente
Contrato y, como contraprestación, percibirá las
Participaciones de nueva creación, representativas del
porcentaje del capital social resultante de la Compañía
también indicado en el Anexo C.
“Inversor” Es el AYUNTAMIENTO DE MADRID cuyos datos

identificativos se recogen en la comparecencia de este
documento.
“Importe Significa el importe indicado en el Anexo C del presente

Comprometido” Contrato, que el Inversor deberá aportar a la Compañía, en
concepto de contraprestación a las Participaciones de
nueva creación que perciba de la Compañía.
Página 5 de 58
“Ley” Significa la normativa aplicable al presente Contrato.
“Pacto de Socios” Significa el contrato que las Partes suscribirán en la Fecha

de Cierre una vez que la Inversión se haya materializado, en
virtud del cual el Inversor, el Fundador y Bussines Angel
regularán las relaciones existentes entre ellos y la
Compañía, derivadas de su condición de socios de la
misma.
“Partes” Significa el Fundador, el Inversor, el Business Angel/Inversor

Privado y la Compañía, todos conjuntamente considerados
y “Parte” significa cualquiera de ellos.
“Participaciones” Significan las participaciones sociales de la Compañía, de la

Clase A que se indican en el Anexo C del presente Contrato,
en virtud de la operación de Cash-in, el Inversor asumirá
por ampliación de capital, libres de toda afección, carga o
gravamen.
“Periodo Interino” Plazo entre la suscripción del presente Contrato y la Fecha

de Cierre, tal y como queda establecido en la Cláusula 6.1.
del Contrato.
“Propiedad Intelectual e Significa, con carácter general, las patentes, invenciones,

Industrial” diseños, marcas, nombres comerciales, modelos
comunitarios, modelos de utilidad, derechos de autor y
cualesquiera otros derechos de propiedad industrial e
intelectual, incluyendo las solicitudes de los mismos, sobre
los cuales las Sociedades ostenten la propiedad o
titularidad en esta fecha o que sean usados por ellas,
conjuntamente con el know-how y conocimientos no aptos
para registro de propiedad de las Sociedades, o utilizados
por ellas. Asimismo, bajo este término se incluyen los
nombres de dominio de los que son titulares las
Sociedades.
“Reclamación de Significa cualquier reclamación, requerimiento, inspección

Tercero” o acción iniciada por terceros, de conformidad con la
Cláusula 11.2. del Contrato.
“Sociedades” A los efectos de las Declaraciones y Garantías a otorgar por

el Fundador en virtud del presente Contrato, significan la
Compañía y las Filiales.
“Tributos” Significa los impuestos, tasas, arbitrios, contribuciones,

exacciones fiscales y parafiscales de todo tipo establecidos
por cualquier legislación española o extranjera (incluyendo,
sin limitaciones, normativa estatal, autonómica, provincial
y municipal), así como (i) los intereses de demora por
retraso en el pago de los mismos y (ii) las sanciones y
recargos de naturaleza tributaria establecidos por dicha
normativa.
Página 6 de 58
“Tributo” significa cualquiera de ellos.
2. OBJETO
2.1 El presente Contrato tiene por objeto principal regular las condiciones en las que se
llevará a cabo la Inversión en la Compañía por parte del Inversor y que se materializará a
través de la operación de Cash-In prevista en este Contrato, una vez cumplidas las
Condiciones Suspensivas establecidas en la Cláusula 5 siguiente.
2.2 Una vez materializada la Inversión, las relaciones entre el Fundador, el Inversor y el
Business Angel, en su condición de socios de la Compañía, se regirán por el Pacto de
Socios.
TÍTULO II.- MATERIALIZACIÓN DE LA INVERSIÓN
3. VOLUNTAD NEGOCIAL QUE CAUSALIZA EL ACUERDO DE INVERSIÓN
3.1 El Inversor tiene la voluntad de llevar a cabo una inversión en la Compañía, en base a lo
previsto en el presente Acuerdo de Inversión, a los efectos de potenciar la actividad
empresarial de la misma, de tal forma que se consiga incrementar el valor de la
Compañía mediante la expansión de su negocio, desarrollando su potencial de
crecimiento y alcanzando así una rentabilidad adecuada.
3.2 Las Partes tienen la voluntad de maximizar el valor de la Compañía, de conformidad con
la estrategia de expansión contemplada en el Plan de Negocio elaborado a los efectos de
la ejecución de la Inversión y que se adjunta al presente Contrato como Anexo 3.2.
4. ELEMENTOS ESENCIALES DE LA INVERSIÓN
4.1 El Inversor se compromete frente al Fundador, el Business Angel y la Compañía a realizar

la Inversión y a aportar a esta última el Importe Comprometido, todo ello sujeto a los
términos y condiciones previstos en este Acuerdo de Inversión.
4.2 Las Partes han valorado la Compañía, una vez ejecutadas las Condiciones Suspensivas
establecidas en la Cláusula 5 siguiente, en el importe que se indica en el Anexo C del
presente Contrato. En este sentido, esta valoración comprende la Compañía y las Filiales.
4.3 El Inversor realizará la Inversión a través de la asunción y desembolso, dinerario, de una

Ampliación de Capital con prima de asunción.
4.4 Como contraprestación a la Inversión, el Inversor percibirá Participaciones

representativas del porcentaje del capital social de la Compañía que se establecen en el
Anexo C. Asimismo, el Anexo C contempla el número de participaciones que serán
titularidad de cada uno de los socios después de la ejecución de la Transacción prevista
en este Contrato.
4.5 El Fundador y el Business Angel renuncian desde este momento y de manera irrevocable
a su derecho de asunción preferente y se obligan a realizar cuantos actos sean necesarios
para la adopción y ejecución del acuerdo de Ampliación de Capital aquí previsto, además
de cualquier otro que pudiera preverse expresamente en este Acuerdo de Inversión.
Página 7 de 58
5. CONDICIONES SUSPENSIVAS
5.1 Concepto
La ejecución de la Ampliación de Capital y, por ende, de la Inversión, queda sujeta al

cumplimiento previo y efectivo de todas y cada una de las actuaciones previstas en las
Cláusulas 5.2. y 5.3. siguientes.
5.2 La presente Inversión queda sujeta al cumplimiento de las declaraciones responsables

establecidas en el punto 6.1. del documento denominado “PLIEGO DE CONDICIONES QUE
HA DE REGIR EN EL PROCEDIMIENTO DE ADQUISICIÓN POR CONCURSO PÚBLICO DE
PARTICIPACIONES SOCIALES EN PROYECTOS EMPRESARIALES A TRAVÉS DEL FONDO DE
CAPITAL DESARROLLO” DEL AYUNTAMIENTO DE MADRID PARA EL IMPULSO
EMPRESARIAL MADRILEÑO”.
5.3 La presente Inversión queda sujeta al cumplimiento de las obligaciones establecidas en el

PLIEGO DE CONDICIONES QUE HA DE REGIR EN EL PROCEDIMIENTO DE ADQUISICIÓN
POR CONCURSO PÚBLICO DE PARTICIPACIONES SOCIALES EN PROYECTOS
EMPRESARIALES A TRAVÉS DEL FONDO DE CAPITAL DESARROLLO” DEL AYUNTAMIENTO
DE MADRID PARA EL IMPULSO EMPRESARIAL MADRILEÑO.
5.4 Formalización y cumplimiento de las Condiciones Suspensivas y del Acuerdo de

Inversión
5.4.1 La formalización del Acuerdo de Inversión se realizará de conformidad con lo

establecido en la cláusula 10 del “PLIEGO DE CONDICIONES QUE HA DE REGIR EN EL
PROCEDIMIENTO DE ADQUISICIÓN POR CONCURSO PÚBLICO DE PARTICIPACIONES
SOCIALES EN PROYECTOS EMPRESARIALES A TRAVÉS DEL FONDO DE CAPITAL
DESARROLLO” DEL AYUNTAMIENTO DE MADRID PARA EL IMPULSO EMPRESARIAL
MADRILEÑO” y que se transcribe a continuación para mayor claridad:
“(…)Determinadas por la Mesa las proposiciones con mayor puntuación y notificado
el Decreto de adjudicación a los interesados, se procederá a la firma del Acuerdo de
Inversión (Anexo IV) y del Pacto de socios (Anexo V) en un plazo máximo de siete días
hábiles. Una vez firmados los Anexos IV y V la empresa acordará y documentará en
un acta la ampliación de capital para dar entrada al Ayuntamiento, en el plazo de 10
días hábiles desde la firma de los mencionados Anexos. El pago se realizará con la
formalización en escritura pública de la adquisición de participaciones, que tendrá
lugar en el plazo máximo de diez días hábiles desde la recepción, por parte del
Ayuntamiento, del Acta que documente el acuerdo de ampliación de capital. El
acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse
simultáneamente en el Registro Mercantil, conforme prevé los artículos 94 y 315 de
su Reglamento. Los adjudicatarios se obligan a acudir a la Notaría que por turno se
designe por el Ilustre Colegio de Notarios de Madrid, en el día y la hora que se señale
por el Ayuntamiento de Madrid..”
5.4.2 Las Partes acuerdan que las Condiciones Suspensivas se entenderán cumplidas en
el momento en que las distintas operaciones detalladas en las anteriores
Cláusulas se perfeccionen y formalicen de forma efectiva, desplegando todos sus
efectos jurídicos adecuadamente, de acuerdo con la normativa que resulte de
aplicación en cada supuesto concreto y, en su caso, resulten inscritas en los
correspondientes Registros Públicos.
5.4.3 El Fundador declara que, a la Fecha de Firma, las Sociedades y el Fundador tienen
justo y legítimo título sobre todos los derechos, propiedades y activos que
Página 8 de 58
deberán ser objeto de las Condiciones Suspensivas, y que se hallan libres de

cualquier carga o gravamen y que, con carácter inmediatamente posterior al
cumplimiento de las Condiciones Suspensivas, serán propiedad o licenciados para
su uso a la Compañía en los mismos términos y condiciones en los que disponen
de los mismos actualmente a la Fecha de Firma, exceptuando únicamente lo
previsto de forma expresa entre las Partes en el presente Contrato.
5.4.4 El Fundador se compromete a asumir, con total indemnidad para el Inversor y la

Compañía, todos los riesgos, incluidos los relativos a Tributos, que traigan causa
de la implementación de las operaciones detalladas en las anteriores Cláusulas
correspondientes al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas.
6. AMPLIACIÓN DE CAPITAL MEDIANTE CREACIÓN DE NUEVAS PARTICIPACIONES SOCIALES – CASH-IN
6.1 Con sujeción al cumplimiento efectivo de las Condiciones Suspensivas, la Ampliación de

Capital se formalizará una vez llegada la Fecha de Cierre de conformidad con lo previsto
en la posterior Cláusula 7.
6.2 En este sentido, el Fundador y el Business Angel/Inversor privado, como socios de la

Compañía, adoptarán (adicionalmente a otros acuerdos que derivarán del Pacto de
Socios) las decisiones de ampliación de capital, creación de las clases A y B de las
participaciones sociales de la Compañía, creación de la prestación accesoria a las
participaciones sociales de la Clase C, y consiguiente modificación estatutaria relativa a la
Operación de Cash-In que se adjuntan como Anexo 6.2.
6.3 El Fundador y el Business Angel/Inversor privado decidirán la Ampliación de Capital de la

Compañía según lo que se establece en el Anexo C del presente Contrato. A tales efectos,
los socios se obligan a renunciar de forma irrevocable y expresa, a favor del Inversor, a
sus derechos de asunción preferente en la proporción que pudiera corresponderles, y a
aceptar que sus participaciones sean de la Clase B para el Business Angel y de Clase C
para el Fundador, e incorporen una prestación accesoria no retribuida, consistente en la
obligación de trabajar para la Compañía.
6.4 Como contraprestación a las Participaciones asumidas en la Ampliación de Capital de la

Compañía, el Inversor desembolsará el Importe Comprometido.
6.5 Tras la Ampliación de Capital, el capital social de la Compañía se distribuirá de acuerdo

con lo que se establece en el Anexo C del presente Contrato.
6.6 Todos los derechos económicos y políticos correspondientes a las Participaciones

asumidas por el Inversor en la Ampliación de Capital le corresponderán a éste desde su
creación y asunción.
7. ACTUACIONES A REALIZAR A LA FECHA DE CIERRE
7.1 Acreditado el cumplimiento de las Condiciones Suspensivas y de conformidad con lo

previsto en la anterior Cláusula 5.4.1 del presente Contrato (la “Fecha de Cierre”), las
Partes se obligan a formalizar las actuaciones indicadas a continuación, siendo preceptivo
que su realización se produzca en unidad de acto:
7.1.1 Las Partes deberán otorgar acta notarial que, en todo caso, deberá recoger: (i) la
declaración del cumplimiento de las Condiciones Suspensivas en la forma prevista
en el presente Contrato; (ii) la ratificación, por parte del Fundador, de las
declaraciones y garantías contempladas en la Cláusula 8.1. del presente Contrato,
actualizadas a dicha fecha, mutatis mutandi; y (iii) la ratificación del
Página 9 de 58
cumplimiento, en unidad de acto, de las actuaciones previstas en la presente

Cláusula según se detallan a continuación.
7.1.2 La Compañía y el Inversor formalizarán la escritura de Ampliación de Capital a los

efectos de dar plena eficacia a la creación y asunción de las Participaciones, así
como al desembolso íntegro de las mismas.
7.1.3 Las Partes suscribirán el Pacto de Socios que se adjunta como Anexo 7.1.3. y que
se conforma como Anexo V del Pliego de Condiciones que ha de regir en el
procedimiento de adquisición por concurso público de participaciones sociales en
proyectos empresariales a través del “Fondo de Capital Desarrollo” del
Ayuntamiento de Madrid para el impulso empresarial madrileño.
Página 10 de 58
7.1.4 Asimismo, la Junta General de Socios de la Compañía adoptará, para su posterior

elevación a público, los acuerdos sociales que se acompañan a este Contrato
como Anexo 6.2. y que traen causa del Pacto de Socios. Tales acuerdos tienen por
objeto, fundamentalmente, la formalización de: (i) la aprobación del nuevo texto
de los estatutos sociales; (ii) el nombramiento de auditor de cuentas; y (iii) la
autorización a favor de determinados consejeros para la prestación de servicios a
la Compañía.
7.1.5 El nuevo órgano de administración de la Compañía deberá elevar a público los

acuerdos referidos en la Cláusula 7.1.4.
7.1.6 El nuevo órgano de administración de la Compañía deberá inscribir en el Libro

Registro de Socios de la Compañía la titularidad de las Participaciones creadas en
el marco de la Ampliación de Capital.
7.1.7 Se procederá a la suscripción de los contratos laborales o de prestación de

servicios, según corresponda, entre la Compañía y el Fundador. Se adjunta copia
de la referida documentación contractual como Anexo 7.1.7.
7.1.8 Si el Inversor lo requiere, se formalizará la constitución de un derecho real de

prenda a favor del Inversor sobre las participaciones sociales de la Compañía
titularidad del Fundador, en los términos previstos en el Pacto de Socios.
7.2 Las Partes actuarán de buena fe en la ejecución de las actuaciones previstas en la Fecha
de Cierre.
TÍTULO III.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES
8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS
8.1 Declaraciones y Garantías del Fundador
8.1.1 El Fundador realizará las declaraciones y garantías contenidas en el Anexo 8.1.1 a

favor del Inversor, teniendo estas declaraciones y garantías carácter esencial para
el Inversor. A estos efectos, la Compañía y las Filiales serán denominadas,
conjuntamente, como las “Sociedades”.
8.1.2 El Fundador declara, y reiterará una vez llegada la Fecha de Cierre, que (i) las
declaraciones y garantías que se detallan en el Anexo 8.1.1 son verdaderas,
exactas, completas, correctas y precisas en la Fecha de Firma y lo serán a la Fecha
de Cierre; y (ii) que toda la información relativa a las Sociedades, sus activos,
pasivos y negocios, que fuera necesaria para la decisión del Inversor de realizar la
presente Transacción, ha sido suministrada al mismo.
8.1.3 El Fundador declara que, el hecho de que el Inversor haya realizado una revisión
limitada (“Due Diligence”) de la Compañía y sus Filiales no exonera ni limita la
responsabilidad del Fundador por el cumplimiento de sus obligaciones derivadas
del presente Contrato y, en particular, de la veracidad y exactitud de las
declaraciones y garantías contenidas en el Anexo 8.1.1.
Página 11 de 58
8.1.4 Por tanto, el conocimiento que tuviera el Inversor, en su caso, a la Fecha de Firma
o con carácter previo o posterior a la misma, de cualquier Incumplimiento (según
este término se define en la Cláusula siguiente), cualquiera que sea la causa de
dicho conocimiento e incluyendo la revelación del mismo por parte del Fundador
y/o las Sociedades al Inversor o a sus asesores o la realización en su caso de
cualquier revisión legal o técnica o de cualquier otra naturaleza o alcance, en
modo alguno limita la responsabilidad del Fundador frente al Inversor por los
Daños Indemnizables (definidos en la Cláusula siguiente) que correspondan,
siendo esta responsabilidad completa en todo caso con arreglo a lo dispuesto en
este Contrato.
8.2 Declaraciones y Garantías del Inversor
El Inversor realiza las declaraciones contenidas en el Anexo 8.2, teniendo estas

declaraciones y garantías carácter esencial para la Compañía y el Fundador.
9. RESPONSABILIDAD DEL FUNDADOR POR LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS
9.1 Obligación de Indemnizar
De conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato, el Fundador se

obliga a indemnizar y mantener indemne al Inversor por la totalidad del importe al que
ascienda cualquier Daño Indemnizable (según éste se define a continuación) sufrido por
el Inversor que traiga causa de un Incumplimiento (tal y como este término se define a
continuación):
9.1.1 “Incumplimiento” significa cualquier circunstancia que traiga causa o tenga origen
en una acción u omisión anterior a la Fecha de Cierre y que constituya falta de
veracidad, inexactitud, incorrección y/o incumplimiento de las declaraciones y
garantías a las que se refiere la Cláusula 8.1.
9.1.2 “Daño Indemnizable” significa el quebranto patrimonial real y efectivo que se

produzca al Inversor como consecuencia de cualquier Incumplimiento, con el
alcance y las excepciones contenidas en la presente Cláusula.
Cuando el Daño Indemnizable tenga origen en la Compañía o en la reclamación

de un tercero a la Compañía o a las Filiales, se cuantificará en la cantidad que
resulte de aplicar el porcentaje directo de participación en el capital social de la
misma del que en cada momento sea titular el Inversor al quebranto patrimonial
real y efectivo que se produzca en la Compañía como consecuencia de cualquier
Incumplimiento, con el alcance y las excepciones contenidas en la presente
Cláusula.
9.2 Excepciones
9.2.1 A efectos del cómputo del Daño Indemnizable, las Partes acuerdan que no tendrá
la consideración de Daño Indemnizable, y, por tanto, el Fundador no estará
obligado a indemnizar en virtud de la presente Cláusula:
a) En los casos de reclamaciones o contingencias referidas a hechos o

circunstancias que traigan causa directa de actuaciones de fecha posterior
a la Fecha de Cierre.
Página 12 de 58
b) En los casos en que el perjuicio quedase cubierto por póliza de seguros

vigente, en la medida, en el momento y en el importe en que la Compañía
obtenga de la entidad aseguradora la indemnización correspondiente;
c) Irregularidades formales o reclamaciones de terceros que no supongan un

quebranto patrimonial real y efectivo para el Inversor o la Compañía;
d) Quebrantos patrimoniales reales y efectivos para los que exista una

provisión de tesorería indisponible específica asociada, contablemente
registrada en el balance de la Compañía, y que garantice la aplicación de
esa tesorería a la cobertura del concepto que origine el quebranto y hasta
el importe provisionado.
10. PROCEDIMIENTO DE RECLAMACIÓN
10.1 Reclamaciones Directas
10.1.1 Cuando el Inversor entendiera que se ha producido el Incumplimiento que diera

o pudiese dar origen a un Daño Indemnizable por parte del Fundador de acuerdo
con lo establecido en la Cláusula anterior (“Reclamación Directa”), distinta de las
reclamaciones de terceros a que hace referencia la Cláusula siguiente, el Inversor
lo notificará al Fundador, indicando los hechos en los que se fundamenta la
reclamación y el importe del Daño Indemnizable, si fuera posible estimarlo, para
que, en el plazo máximo de quince (15) días naturales desde la referida
notificación, (i) disponga lo adecuado para subsanar el Incumplimiento o (ii) se
oponga de forma total o parcial a la reclamación efectuada por el Inversor
correspondiente. Vencido este plazo, caducará el derecho de oposición.
10.1.2 En caso de oposición total o parcial, el Inversor y el Fundador dispondrán de un

plazo de quince (15) días naturales para intentar alcanzar un acuerdo. De no ser
posible el referido acuerdo, el Inversor y el Fundador solventarán la controversia
de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 15.
10.1.3 El Fundador y la Compañía se obligan a facilitar al Inversor toda la información

que, a su leal saber y entender, sea significativa, atendiendo a su importe o
naturaleza, que pudiera conllevar un supuesto de Reclamación Directa.
10.2 Reclamaciones de Terceros
10.2.1 En el caso de que se produjera una reclamación, requerimiento, inspección o

acción iniciada por terceros (“Reclamación de Terceros”) que pudiera constituir
un Incumplimiento del que pudiera derivarse un Daño Indemnizable, el
Fundador, una vez recibida la Reclamación de Terceros que pudiera dar lugar a
un Daño Indemnizable, deberá notificarlo al Inversor en el plazo máximo de cinco
(5) días. Asimismo, el Inversor también estará legitimado para notificar tal
circunstancia por escrito al Fundador desde que hubiera podido tener
conocimiento de la Reclamación de Terceros.
10.2.2 Defensa frente a la reclamación o inspección: Por razones de consistencia en los

criterios de gestión, agilidad operativa y unidad de intereses de las Partes, la
defensa ante cualquier procedimiento, reclamación, requerimiento, inspección o
acción iniciada por terceros será dirigida por el Fundador, que designará con
carácter inmediato a los asesores legales o peritos que estime conveniente para
ejercer y conducir ante las autoridades correspondientes cuantos recursos,
acciones y defensas competan a la Compañía para impugnar u oponerse a las
Página 13 de 58
reclamaciones, requerimientos, inspecciones o acciones iniciadas por los

terceros.
10.2.3 En este supuesto, la Compañía otorgará a favor de profesionales de reconocida

solvencia designados por el Fundador los apoderamientos que a estos efectos
sean necesarios exclusivamente en relación con el objeto de la Reclamación de
Terceros, poniendo a su disposición la documentación relativa a tal reclamación y
copia de los documentos que puedan necesitar.
10.2.4 No obstante lo anterior, en todo caso, el Fundador y la Compañía informarán

sobre el curso del procedimiento al Inversor y le remitirán copia de la
documentación soporte que se derive del mismo (demandas, reclamaciones,
informes, alegaciones, etc.) en los tiempos y forma que éste requiera a estos
efectos.
10.2.5 El Inversor podrá designar asesores o peritos de su confianza, a su cargo y costa,

para que puedan seguir el trámite y actuaciones que se estén llevando a cabo
para la defensa de los intereses de la Compañía o del mismo, pudiendo a tal
efecto, incluso, plantear al Fundador y sus asesores cuantas cuestiones de
estrategia y fondo estimen convenientes para la defensa adecuada de dichos
intereses. Asimismo, el Fundador permitirá al Inversor y a los asesores que éste
designe la asistencia a cuantas reuniones, comparecencias, vistas y negociaciones
mantenga el Fundador y/o sus asesores con las respectivas contrapartes u
órganos judiciales, arbitrales o administrativos, ya sea dentro del procedimiento
que en cada caso se siga o fuera del mismo.
10.2.6 En el caso de que en el transcurso de la defensa y procedimiento surgieran dudas

y diferencias de opinión por parte los asesores o peritos de cada una de las Partes
sobre la forma o el fondo en que deben defenderse los intereses de la Compañía,
someterán la cuestión al Órgano de Administración de la misma, quien adoptará
las decisiones que estime convenientes, debiendo dejar constancia en acta de los
distintos planteamientos propuestos y de la justificación de la alternativa
finalmente escogida. No obstante, en el supuesto de que las Partes acuerden de
forma conjunta la decisión oportuna, los gastos de la defensa de la Reclamación
de Terceros serán por cuenta de la Compañía. En caso contrario, cada Parte
asumirá sus gastos y no serán repercutidos a la Compañía.
10.2.7 El Fundador podrá renunciar, transigir o allanarse, y de cualquier otro modo

alcanzar acuerdos judiciales o extrajudiciales con las Administraciones Públicas
competentes o con terceros, en cuyo caso el Fundador procederá a realizar el
pago al Inversor del correspondiente Daño Indemnizable.
10.3 Determinación y pago de la obligación de indemnizar
10.3.1 Las obligaciones indemnizatorias al amparo de lo dispuesto en la Cláusula 10 del

presente Acuerdo de Inversión serán exigibles:
a) Respecto de Reclamaciones Directas, a partir de que exista aceptación

expresa de la reclamación o laudo arbitral o acuerdo transaccional o
sentencia de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 15 o de que
caduque el derecho de oposición en virtud de lo dispuesto en la Cláusula
10.1.1.
b) Respecto a la Reclamación de Terceros contra la Compañía y/o el Inversor,

la obligación de pago derivada de los compromisos indemnizatorios
Página 14 de 58
contenidos en el presente Contrato, una vez exista sentencia firme,

resolución, laudo, o acuerdo judicial o extrajudicial.
Como excepción al criterio de firmeza (sentencia firme) previsto

anteriormente, el Fundador acepta que la responsabilidad por Daños
Indemnizables sea exigible en el caso de que el tercero que haya reclamado
en vía judicial ejecute de forma provisional la Sentencia. En tal caso, el
Inversor podrá reclamar al Fundador, y éste estará obligado a pagar, el
importe de la reclamación que se haya hecho efectiva al tercero. En el caso
de que el Inversor obtenga con posterioridad alguna compensación porque
la Reclamación de Tercero no prospere en vía judicial y dicho tercero deba
restituirles importes, el Inversor estará obligado a restituir al Fundador lo
pagado en su momento, junto con los intereses correspondientes, siempre
y cuando dichos intereses sean percibidos del tercero.
10.3.2 El pago correspondiente al Daño Indemnizable se determinará y realizará por el

Fundador de la siguiente forma:
a) El Fundador se obliga a responder frente al Inversor y a mantenerle

indemne frente al acaecimiento de cualquier Incumplimiento por el
importe equivalente al Daño Indemnizable. La responsabilidad del
Fundador por el Daño Indemnizable incluirá asimismo todos los costes
relacionados con el procedimiento relativo a la Reclamación Directa o
Reclamación de Terceros, incurridos por parte del Inversor y/o de la
Compañía (entre otros, gastos, costes y honorarios de asesores, peritos,
abogados y procuradores, costes originados por los avales o garantías que
se hubieran exigido en el procedimiento como medida cautelar para
suspender la ejecución de los actos administrativos o judiciales
correspondientes o que hubieran sido necesarios por cualquier otro motivo
con ocasión de la defensa del procedimiento).
b) El pago se realizará en efectivo dinerario.
c) Una vez las obligaciones indemnizatorias del Fundador se hayan

determinado y sean exigibles conforme a lo indicado en este apartado, éste
deberá proceder al pago del importe reclamado por el Inversor por el Daño
Indemnizable en el plazo máximo de quince (15) días naturales.
10.3.3 En el caso de impago de los importes por los que se deba indemnizar de
conformidad con lo señalado en la presente Cláusula, el Fundador deberá
satisfacer al Inversor unos intereses equivalentes al tipo del interés legal del
dinero incrementado en dos puntos.
10.3.4 En garantía del cumplimiento de sus obligaciones de pago previstas por el

incumplimiento de las Declaraciones y Garantías del Fundador a favor del Inversor
(la “Obligación Garantizada”), la Partes han acordado promesa de constitución de
un derecho real de prenda sobre el 50% de las participaciones sociales propiedad
del Fundador inicialmente, que en caso de que el Fundador pierda valor cayendo
por debajo del valor de entrada del Inversor, se incrementará anualmente.
En este sentido, el Fundador se compromete frente al Inversor, de forma firme e

irrevocable, a comparecer ante Notario Público a requerimiento del Inversor y
constituir, en garantía de la Obligación Garantizada, prenda sobre 50% de las
Página 15 de 58
participaciones sociales propiedad del Fundador (la “Prenda”).
A estos efectos, el Fundador confiere, mediante la firma del presente Contrato, un

poder irrevocable a favor del Inversor para que, en su nombre y representación,
el Inversor realice cualesquiera actuaciones necesarias para la constitución y
ejecución de la Prenda, contemplando expresamente la facultad de auto
contratación. Dicho poder resulta necesario para garantizar la Obligación
Garantizada y, en consecuencia, será irrevocable hasta que se cancele dicha
Obligación Garantizada.
11. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES
11.1 Sin perjuicio de la responsabilidad del Fundador por Daños Indemnizables,

específicamente regulada en las Cláusulas 9 y 10 anteriores, éste asimismo responderá
frente al Inversor de cualquier daño o perjuicio directo que se le pueda ocasionar como
consecuencia del incumplimiento por parte del primero de cualquier otra obligación
prevista en este Acuerdo de Inversión.
11.2 Asimismo, el Inversor responderá frente al Fundador de cualquier daño o perjuicio

directo que se le pueda ocasionar como consecuencia del incumplimiento por parte del
primero de cualquier obligación prevista en este Contrato.
11.3 La responsabilidad regulada en esta Cláusula se sujetará a los plazos de prescripción

generales previstos en la Ley, salvo que las Partes hayan acordado otra cosa
expresamente y por escrito.
11.4 El Fundador reconoce a la Compañía como titular de todos los derechos de explotación
de la Propiedad Industrial e Intelectual desarrollada por él y por el personal de la
Compañía en las labores de Investigación y Desarrollo que realicen en el marco de sus
relaciones laborales o mercantiles con la Compañía hasta la fecha; y en la medida en que
fuera necesario, declara cedidos a la Compañía todos sus eventuales derechos de
explotación de dicha propiedad intelectual e industrial. Asimismo reconoce que,
conforme a lo dispuesto en la Ley de Propiedad Intelectual, corresponderán a la
Compañía los derechos exclusivos de explotación correspondientes a los programas y
aplicaciones que desarrollen en el marco de su relación laboral con la Compañía, tanto en
los programas fuente como en los programas objeto. Esto será de aplicación tanto a
programas que se creen como a las mejoras de programas ya elaborados. También
corresponderán a la Compañía los derechos exclusivos de explotación de los
descubrimientos realizados por el Fundador y el personal de la Compañía en las labores
de Investigación y Desarrollo que realicen en el marco de sus relaciones laborales o
mercantiles con la Compañía. En la medida que sea posible, el Fundador procurará
utilizar todos los medios a su alcance para la protección de aquellas creaciones e
invenciones desarrolladas en el curso de la actividad de la Compañía y que sean
susceptibles de protección por cualquier derecho de propiedad intelectual y/o industrial,
siempre que esto no entre en conflicto con la legislación aplicable o con obligaciones
contractuales, al tratarse, por ejemplo, en este último supuesto de tecnología de terceros
licenciada a la Compañía.
11.5 En este sentido, el Fundador se compromete a suscribir o incluir, así como a hacer que los
trabajadores y colaboradores que presten sus servicios para la Compañía, de forma
directa o indirecta, y a través de cualquier forma contractual, suscriban o incluyan en sus
Página 16 de 58
contratos con la Compañía, una cláusula específica de confidencialidad en la que se

reconozca a la Compañía la propiedad intelectual o industrial de todas las creaciones o
invenciones, titularidad de la Compañía, sean o no susceptibles de inscripción o registro,
que se deriven de la prestación de la obra o servicio para la cual fueron contratados,
debiendo en todo caso ajustar las relaciones contractuales a las obligaciones exigibles en
virtud de la normativa vigente aplicable. Por consiguiente, se entenderán cedidos de
manera irrevocable y en exclusiva a favor de la Compañía por el tiempo máximo
establecido en las leyes y/o tratados internacionales y en todo el mundo, todos los
referidos derechos de propiedad intelectual o industrial (incluidas patentes, modelos de
utilidad, diseños y dibujos industriales, etc.) que se deriven o puedan derivar de la
actividad de la Compañía, correspondiendo a ésta en exclusiva su explotación o
comercialización.
11.6 El Fundador se compromete a extremar los deberes de diligencia y buena fe previstos en

el art. 5 del Estatuto de los Trabajadores, incluso si su relación con la Compañía no sea
laboral. Dichos deberes se extienden a guardar secreto de cuantas informaciones
obtuviera de la Compañía y/o de sus clientes, en especial todo lo relativo a aplicaciones y
desarrollos informáticos. También se entenderá secreta la identidad de los clientes de la
Compañía y las bases de datos relacionadas con ellos, los acuerdos estratégicos y los
descubrimientos del personal de la Compañía en sus labores de investigación y
desarrollo, salvo que por disposición legal o reglamentaria, o por resolución judicial o
administrativa, estuvieran el Fundador o la Compañía obligados a revelar tales datos.
Estos deberes de secreto se extenderán, tanto mientras sean socios, trabajadores o
proveedores de la Sociedad como posteriormente, de manera indefinida. El Fundador se
compromete a hacer que los trabajadores y colaboradores que presten sus servicios para
la Compañía, de forma directa o indirecta, y a través de cualquier forma contractual
cumplan con dichas obligaciones.
12. DERECHO DE RESOLUCIÓN DEL INVERSOR
12.1 El Inversor, mediante notificación dirigida al Fundador y/o a la Compañía, podrá resolver
el presente Acuerdo de Inversión en cualquier momento antes de la Fecha de Cierre si se
produce alguna de las siguientes circunstancias:
(i) un Cambio Material Adverso;
(ii) un incumplimiento o violación sustancial de cualquiera de las declaraciones y

garantías contenidas en el Anexo 8.1.1 otorgadas por el Fundador a la Fecha de
Firma de este Contrato;
(iii) cualquier incumplimiento grave por parte del Fundador y/o de la Compañía de
sus obligaciones en virtud del presente Contrato;
12.2 El Fundador y la Compañía se comprometen a notificar al Inversor, tan pronto como los
conozcan, cualquier incumplimiento, problema, condición, circunstancia, hecho u
omisión que conozcan o puedan conocer y pueda dar lugar a un derecho de resolución
del Inversor con arreglo a lo dispuesto en la anterior Cláusula 12.1.
12.3 La resolución del Acuerdo de Inversión llevada a cabo por el Inversor de conformidad con
lo previsto en la presente Cláusula no dará derecho a indemnización alguna a favor de
cualquiera de las otras Partes del Contrato y/o de cualquier tercero.
TÍTULO IV.- MISCELÁNEA
Página 17 de 58
13. OTRAS CLÁUSULAS
13.1 Confidencialidad
Las Partes se obligan a mantener con carácter confidencial el contenido y ejecución de las
operaciones previstas en el presente Contrato y, en concreto, el contenido de la Inversión.
Este compromiso no será de aplicación respecto a la información que cualquiera de las
Partes se viera obligada a revelar a las autoridades administrativas o judiciales
competentes o cualesquiera organismos supervisores de los mercados de valores. En tales
supuestos, la Parte que se viera obligada a revelar información lo pondrá en conocimiento
de la otra Parte con carácter previo, siempre que ello fuera posible, o con la mayor
inmediatez en el supuesto de que la urgencia del requerimiento hiciera imposible la
comunicación previa.
Se exceptúan de esta obligación de confidencialidad las publicaciones de notas de prensa

u otras comunicaciones oficiales cuyo contenido deberá ser previamente consensuado
por las Partes.
Asimismo, se exceptúa de esta obligación al Inversor cuando deba de cumplir las

disposiciones establecidas en Ordenanza de Transparencia de la Ciudad de Madrid de 27
de junio de 2016, por lo que respecta a las obligaciones de información económica,
presupuestaria y estadística establecidas en el artículo 11.1.a) y al derecho de acceso a la
información pública establecido en los artículos 18 y siguientes de la misma y demás
disposiciones legales.
13.2 Elevación a público
El Contrato deberá elevarse a público en unidad de acto a la suscripción del mismo. El

coste y gastos de dicha elevación a público serán asumidos por la propia Compañía.
13.3 Gastos
Con excepción de aquellas materias previstas específicamente en este Contrato, la

Compañía soportará los gastos y costes incurridos en el marco de la ejecución de la
Transacción, incluidos los relativos a la implementación de las operaciones detalladas en
la anterior Cláusula 5 correspondientes al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas.
13.4 Impuestos
Los impuestos originados por el presente Contrato serán soportados por la Parte que
conforme a Ley fuera responsable del mismo.
13.5 Anulación Parcial
La nulidad de cualesquiera cláusulas del presente Contrato no implicará la nulidad del

resto de cláusulas, si bien las Partes deberán acordar de buena fe una nueva cláusula que
sustituya la anulada pero que recoja, en la medida que sea posible, el espíritu y finalidad
de lo aquí pactado.
13.6 Epígrafes
Los epígrafes de las cláusulas se incorporan al mismo como meramente enunciativos sin
que deban ser tenidos en cuenta a los efectos de interpretación de las cláusulas en ellos
contenidas.
13.7 Anexos
Página 18 de 58
Todos los anexos del presente Contrato forman parte íntegra del mismo.
13.8 Renuncia
La Parte a favor de la cual deba cumplirse una determinada obligación, podrá renunciar a
exigir el cumplimiento de la misma siempre que dicha renuncia se realice por escrito.
Ninguna renuncia a exigir el cumplimiento de cualesquiera obligaciones será interpretada
como una renuncia continuada a tales obligaciones u otras obligaciones del Contrato.
13.9 Modificación
El Contrato no podrá ser modificado, corregido o renunciado en cualquiera de sus

disposiciones, a menos que dicha modificación, corrección o renuncia se realice por
escrito y sea firmada por la totalidad de las Partes.
13.10 Cesión del Contrato
Este Contrato, y todos los derechos y obligaciones que de él se deriven son personales de
las Partes y no podrán ser cedidos por ninguna de las Partes sin el consentimiento previo y
por escrito del resto de las Partes.
No obstante, las Partes manifiestan y consienten expresamente la libre cesión por parte
del Inversor de la totalidad de los derechos y obligaciones que se deriven del Contrato a
favor de cualquier entidad creada por ésta al efecto.
13.11 Notificaciones
13.11.1 Toda comunicación entre las Partes relativa al presente Contrato deberá hacerse
por escrito y será personalmente entregada, o remitida vía mensajería, correo
con acuse de recibo o correo certificado con acreditación de entrega y contenido.
13.11.2 Cualquier notificación enviada a las direcciones que se hacen constar en el

encabezamiento y a la atención de las personas referidas en el párrafo siguiente
serán consideradas recibidas por el destinatario, excepto si con anterioridad al
envío de tal notificación el destinatario hubiese notificado el cambio de dirección
por correo certificado.
13.12 Las comunicaciones deberán dirigirse a la atención de las Partes, en los domicilios
indicados en el Contrato y su Anexo I.
Cómputo de plazos: Salvo cuando expresamente se estableciera lo contrario en este

Acuerdo de Inversión: (i) los plazos expresados en “días” se refieren a días naturales,
contados a partir del día natural inmediatamente siguiente al del inicio del cómputo,
inclusive, hasta el último día natural del plazo, inclusive; (ii) los plazos expresados en
“días hábiles” se refieren a días hábiles en la ciudad de Madrid; y, (iii) los plazos
expresados en meses o años se contarán de fecha a fecha desde el día de inicio del
cómputo hasta el mismo día del último del plazo (ambos incluidos), salvo que en el
último mes o año del plazo no existiese tal fecha, en cuyo caso el plazo terminará el día
inmediatamente anterior.
14. VIGENCIA
14.1 Este Contrato tienen efectos desde esta misma fecha y se mantendrá vigente mientras el
Inversor sea socio de la Compañía, de acuerdo con las previsiones contenidas
específicamente en el mismo salvo que las Partes, de común acuerdo, decidan resolverlo
con anterioridad, o bien se resuelva automáticamente por haberse así convenido por
Página 19 de 58
éstas en este Contrato o haya quedado su objeto vacío de contenido por haber prescrito
todas las obligaciones previstas en el mismo o se hayan cumplido debidamente todas las
obligaciones.
14.2 Las obligaciones que, por su naturaleza, no deban extinguirse se mantendrán vigentes, en
particular, la obligación de confidencialidad prevista en la Cláusula 13.1. anterior.
15. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
15.1 Legislación
Este Acuerdo de Inversión se regirá por las leyes españolas.
Página 20 de 58
15.2 Jurisdicción
Las Partes, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles, acuerdan

que para la solución de cualquier conflicto o cuestión litigiosa derivada de este Acuerdo,
incluidos los que de ellos se deriven, así como su validez, las partes se someten a la
jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.
COMO EXPRESIÓN DE SU CONSENTIMIENTO, las Partes firman el presente Contrato, en un

ejemplar y a un sólo efecto para su elevación a público, en el lugar y fecha indicados en el
encabezamiento.
D. [FUNDADOR] AYUNTAMIENTO DE MADRID.

Debidamente representado por
D. [*]
[BUSINESS ANGEL/INVERSOR PRIVADO] [TARGET], S.L.

Debidamente representada por Debidamente representada por
D. [*] D. [*]
Página 21 de 58
RELACIÓN DE ANEXOS
ANEXO I Las partes
ANEXO A Actividad principal de la Compañía
ANEXO B Capital social de la Compañía
ANEXO C Estructura de la Inversión y Ampliación de Capital
ANEXO 1 Filiales
ANEXO 3.2 Plan de Negocio
Acta de ampliación de capital y consiguiente modificación

ANEXO 6.2
estatutaria relativa a la Operación de Cash-In
ANEXO 7.1.3 Pacto de Socios
ANEXO 7.1.7 Contrato laboral/de prestación de servicios con el Fundador
ANEXO 8.1.1 Declaraciones y Garantías del Fundador
Cuentas anuales de las Sociedades correspondientes al último

APÉNDICE 7.1
ejercicio social cerrado
APÉNDICE 7.3 Estados Financieros Provisionales
APÉNDICE 12.1.1 Lista de empleados de las Sociedades
APÉNDICE 15.2 Contratos de arrendamiento
APÉNDICE 16.1 Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial
APÉNDICE 17.1 Contratos
APÉNDICE 17.2 Contratos con partes vinculadas
APÉNDICE 17.4 Principales clientes y proveedores
ANEXO 8.2 Declaraciones del Inversor
Página 22 de 58
ANEXO I
LAS PARTES
D. [Fundador-Incluir a todos los fundadores, en su caso] (el “Fundador”), mayor de edad,

de nacionalidad [ ] [estado civil], con domicilio en calle [ ], y con D.N.I. número [ ], en
vigor.
AYUNTAMIENTO DE MADRID (en adelante el “Inversor”), con domicilio en Calle Alcalá,

45, 28014, Madrid, provisto de C.I.F. número P2807900B, debidamente representado en
este acto por D. [ ], mayor de edad, [ ], con domicilio a estos efectos en el reseñado
anteriormente para el Inversor, y provisto de D.N.I. número [ ], quien interviene en calidad
de [ ] en virtud de (nombramiento Alcalde).
[BUSINESS ANGEL/INVERSOR PRIVADO] (el “Business Angel”), entidad de nacionalidad

[ ], domiciliada en [ ], [*], número [*], [*], provista de N.I.F. número [*] e inscrita en el
Registro Mercantil de [ ] al tomo [*], folio [*], hoja [*]. Se encuentra representada en este
acto por D. [*], mayor de edad, [*], con domicilio a estos efectos en el reseñado
anteriormente para la Compañía, y provisto de D.N.I. número [*], quien interviene en
calidad de [*]/virtud de escritura de poder especial otorgada a estos efectos el día [*],
ante el Notario de [ ], Don [*], con el número [*] de su protocolo.
TARGET, S.L. (la “Compañía”), sociedad de nacionalidad [ ] , domiciliada en [ ], [*],

número [*], [*], provista de N.I.F. número [*] e inscrita en el Registro Mercantil de [ ] al
tomo [*], folio [*], hoja [*]. Se encuentra representada en este acto por D. [*], mayor de
edad, [*], con domicilio a estos efectos en el reseñado anteriormente para la Compañía, y
provisto de D.N.I. número [*], quien interviene en calidad de [*]/virtud de escritura de
poder especial otorgada a estos efectos el día [*], ante el Notario de [ ], Don [*], con el
número [*] de su protocolo.
Página 23 de 58
ANEXO A
ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA COMPAÑÍA
Página 24 de 58
ANEXO B
CAPITAL SOCIAL DE LA COMPAÑÍA
El capital social de la Compañía está fijado, a esta fecha, en la suma de [ ] ( €) Euros y está
dividido en [ ] ( ) participaciones sociales, de [ ] Euros de valor nominal cada una de
ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la [ ], ambas inclusive, todas ellas libres y
exentas de restricciones para el ejercicio de los derechos que representan y de cargas,
gravámenes, reservas de dominio, opciones, usufructos, reclamaciones o cualquier otro
derecho de retención a favor de terceros.
El Fundador es titular del [ ] % del capital social de la Compañía, en virtud de la escritura

de constitución autorizada por el notario de [ ], D. [*], el día [*] de [*] de [*], bajo el
número [*] de su protocolo.
El Business Angel/Inversor privado es titular del [ ] % del capital social de la Compañía, en

virtud de la escritura de constitución autorizada por el notario de [ ], D. [*], el día [*] de
[*] de [*], bajo el número [*] de su protocolo.
Página 25 de 58
ANEXO C
ESTRUCTURA DE LA INVERSIÓN Y AMPLIACIÓN DE CAPITAL
Inversión y Ampliación de Capital:
La Inversión consiste en la toma de participación por parte del Inversor de un [ ] % del capital
social de la Compañía, que se llevará a cabo mediante la asunción por parte del Inversor de [*]
participaciones sociales de nueva creación.
El Ayuntamiento adquirirá participaciones de la Compañía que efectuará como capital espejo de

una inversión igual a la realizada previamente por el Business Angel o inversor privado de
reconocido prestigio.
El precio viene determinado por la inversión hecha previamente por el Business Angel o inversor
en la Compañía.
El Fundador y el Business Angel/Inversor privado, decidirán la Ampliación de Capital de la

Compañía mediante la creación de [*] nuevas participaciones sociales de [*] ([*]) Euro de valor
nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la [*] a la [*], ambas inclusive, de la
Clase A que serán asumidas por el Inversor.
En virtud de dicha Ampliación de Capital el Inversor, tras la aportación dineraria y el

correspondiente desembolso de [ ] ( €) Euros (de los cuales la suma de [*] Euros corresponden a
valor nominal y la suma de [*] Euros a prima de asunción), adquirirá un [ ] % del capital social
resultante de la Compañía.
Distribución del capital social tras la ejecución de la Transacció n:

SOCIOS PARTICIPACIONES NUMERACIÓN DERECHO DE VOTO %
SOCIALES
AYUNTAMIENTO DE MADRID
Clase A 1 a [*], ambas inclusive 1:[*] [ ]%
(Inversor)
[BUSINESS ANGEL/INVERSOR
PRIVADO]
Clase B [*] a [*], ambas inclusive 1:[*] [ ]%
(Business Angel)
D. [ ]
Clase C [*] a [*], ambas inclusive 1:[*] [ ]%
(Fundador)
DERECHO DE VOTO
TOTAL [*] 1 a [*] 100%
POR PARTICIPACIÓN
Valoración de la Compañía:
La Ampliación de Capital se lleva a cabo a la misma valoración pre-money de la Compañía tomada

como base para la inversión previa del Business Angel / Inversor privado de reconocido prestigio.
Página 26 de 58
ANEXO 1
FILIALES
Página 27 de 58
ANEXO 3.2
PLAN DE NEGOCIO
Página 28 de 58
ANEXO 6.2
ACTA DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL Y CONSIGUIENTE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA RELATIVO A LA

OPERACIÓN DE CASH-IN
[Incluir el acta de ampliación de capital]
Artículos a incluir en los estatutos sociales de la Compañía:
“ARTÍCULO [ ] DE PRESTACIÓN ACCESORIA.
Los socios titulares Participaciones Sociales de clase C deben trabajar para la Compañía,
siendo esta prestación de carácter no retribuido. El incumplimiento de la prestación
accesoria determinará para su titular la obligación de cumplimiento forzoso y la
indemnización de los daños y perjuicios causados. La citada indemnización, en su caso,
podrá ser compensada con los derechos económicos atribuibles al incumplidor”.
Página 29 de 58
ANEXO 7.1.3
PACTO DE SOCIOS
(COINCIDENTE CON ANEXO V DEL PLIEGO DE CONDICIONES)
Página 30 de 58
ANEXO 7.1.7
CONTRATO LABORAL/DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS CON EL FUNDADOR
Página 31 de 58
ANEXO 8.1.1
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FUNDADOR
1. AUTORIZACIÓN Y FACULTADES DEL FUNDADOR. PARTICIPACIONES
1.1 Facultades
El Fundador y el Bussines Angel/Inversor privado tienen plena capacidad para formalizar

y cumplir este Contrato, en su propio nombre y representación así como en el de la
Compañía, y no infringe ninguna ley, disposición administrativa, acuerdo, contrato o
compromiso por el que esté vinculado.
1.2 Participaciones sociales
1.2.1 El Fundador titular de las participaciones sociales representativas del [ ] % del

capital social de la Compañía antes de la Inversión.
1.2.2 El Business Angel/Inversor privado es titular de las participaciones sociales

representativas del [ ] % del capital social de la Compañía antes de la Inversión.
1.2.3 La Compañía es la legítima y exclusiva titular de la totalidad de las participaciones

sociales representativas del [ ] % del capital social de las Filiales, esto es, tiene el
control de las mismas.
1.3 Ausencia de gravámenes
La totalidad de las participaciones sociales enumeradas en la Cláusula 1.2. anterior están

libres y exentas de restricciones para el ejercicio de los derechos que representan y de
cargas, gravámenes, reservas de dominio, opciones, usufructos, reclamaciones o cualquier
otro derecho de retención a favor de terceros.
2. EJECUCIÓN DE LA INVERSIÓN
2.1 A la Fecha de Firma, la Compañía, las Filiales, el Fundador y el Bussines Angel/Inversor

privado tienen justo y legítimo título sobre todos los derechos, propiedades y activos que
deberán ser objeto de las operaciones objeto de las Condiciones Suspensivas
contempladas en virtud de la Cláusula 5 del Contrato, se hallan libres de cualquier carga o
gravamen y, con carácter inmediatamente posterior al cumplimiento de las Condiciones
Suspensivas así como de la ejecución de la Inversión, serán propiedad o licenciados para
su uso a la Compañía o las Filiales en los mismos términos y condiciones en los que la
Compañía, Las Filiales y el Fundador disponen de los mismos actualmente a la Fecha de
Firma, exceptuando únicamente lo previsto de forma expresa entre las Partes en el
presente Contrato.
2.2 Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas y, en unidad de acto a la ejecución de la
Inversión, se procederá a la resolución de la totalidad de los contratos (de prestación de
servicios y/o de otra naturaleza) suscritos entre el Fundador, de una parte, y la Compañía
y las Filiales, de otra parte. En virtud de dicho acuerdo de resolución, las partes
suscriptoras de dichos contratos se darán por saldadas y finiquitadas de cualesquiera
cantidades pendientes de liquidar en virtud de los mismos.
2.3 Tras la ejecución de la Inversión, la Compañía será titular de todos los activos necesarios
para el desarrollo del negocio llevado a cabo por las Sociedades, tal y como lo han venido
desarrollando hasta la fecha.
Página 32 de 58
2.4 El Fundador se compromete a asumir, con total indemnidad para el Inversor y la

Compañía, todos los riesgos, incluidos los relativos a Tributos, que traigan causa de la
implementación de las operaciones detalladas en la Cláusula 5 del Contrato
correspondientes al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas.
3. CONSTITUCIÓN Y ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES
3.1 Constitución
3.1.1 Las Sociedades son entidades mercantiles debidamente constituidas, que tienen
existencia válida en virtud de la legislación de su lugar de constitución y tienen
plenos poderes y facultades para realizar sus actividades comerciales tal y como
las realizan en la actualidad. Las escrituras públicas y títulos acreditativos de
dichas constituciones se encuentran depositados en el domicilio social de las
mismas.
3.1.2 La Sociedades no ha acordado en ningún momento su liquidación, disolución,

transformación, fusión, escisión o cualquier otra forma de reorganización de las
mismas, a excepción de lo previsto expresamente en el presente Contrato en el
marco de la Inversión.
3.1.3 Las Sociedades no están incursas en causa de disolución legal ni están obligadas a
la presentación de concurso ni se hallan en una situación de insolvencia de
cualquier naturaleza. Las Sociedades no han ostentado el cargo de
administradoras de ninguna sociedad. Las Sociedades ni han cometido, ni han
sido condenadas, ni se hallan incursas en procedimiento por ilícito penal alguno, y
cumplen con las medidas de prevención de delitos prescritas por el Código Penal.
3.2 Estructura de capital
3.2.1 El capital social de la Compañía es de [ ] €, dividido en [ ] participaciones sociales

de 1€ de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la
[ ], ambas inclusive.
3.2.2 El capital social de las Filiales es de [ ].
3.2.3 No hay pendiente de registro, ni en curso, opciones o compromisos sobre las

participaciones sociales representativas del 100% del capital social de las
Sociedades, ni ampliaciones ni reducciones de capital, a excepción de lo previsto
expresamente en el presente Contrato en el marco de la Inversión.
3.2.4 Las Sociedades no mantienen participaciones sociales en autocartera, ni han

prestado asistencia financiera para la adquisición de las participaciones sociales
representativas del 100% del capital social de las mismas.
3.3 Órgano de administración
El Fundador declara que se ha obtenido la renuncia por parte de los administradores de

las Sociedades a reclamar cantidad alguna por el desempeño de su cargo durante los
ejercicios para los que han sido nombrados. En este sentido, dichos administradores han
reconocido no tener derecho a reclamación alguna de cualquier clase contra las
Sociedades, por razón de su pertenencia al Órgano de Administración de las mismas, o
por ningún otro concepto.
4. PODERES
Página 33 de 58
En el Registro Mercantil correspondiente se detallan todos los poderes de inscripción

obligatoria de representación y disposición otorgados por las Sociedades. No se han
otorgado más poderes que pudieran obligar a las Sociedades o ser vinculantes para las
mismas.
5. ESTATUTOS SOCIALES
Los estatutos sociales inscritos en el Registro Mercantil correspondiente son copias fieles
y completas de los estatutos sociales de las Sociedades en vigor y no se han producido
modificaciones en los estatutos sociales con anterioridad a este acto y al Acuerdo de
Inversión.
6. LIBROS DE CONTABILIDAD, LIBROS DE ACTAS Y OTROS DOCUMENTOS MERCANTILES
6.1 Las Sociedades tienen debidamente actualizados sus Libros de Actas, libros de
contabilidad, incluyendo el Libro Diario y el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales o
documentación similar de obligado cumplimiento según la ley aplicable, debidamente
legalizados de conformidad con la legislación aplicable. No hay operaciones ni
obligaciones de ningún tipo de las Sociedades que, de acuerdo a los principios contables
generalmente aceptados en España o en el país oportuno para cada sociedad, no estén
debidamente reflejadas en sus libros; y las Cuentas Anuales reflejan fielmente las
operaciones registradas en dichos libros. Las Sociedades conservan en su domicilio social
los libros de contabilidad, Libros de Actas y todos los demás documentos y soportes
mercantiles legalmente preceptivos de los seis últimos ejercicios de conformidad con la
normativa vigente.
6.2 Todas las cuentas, documentos y declaraciones que, por requisito estatutario, deben
entregarse o presentarse al Registro Mercantil correspondiente o a cualquier otra
autoridad, han sido debida y correctamente entregados o presentados y en su caso
inscritos.
7. CUENTAS ANUALES
7.1 Depósito de las Cuentas Anuales
Las Cuentas Anuales del último ejercicio social cerrado de las Sociedades han sido
depositadas debidamente en el Registro Mercantil correspondiente.
Se adjuntan como Apéndice 7.1 las Cuentas Anuales de las Sociedades correspondientes
al último ejercicio social cerrado.
7.2 Imagen fiel
7.2.1 Las Cuentas Anuales de las Sociedades son, en todos los aspectos, completas,
precisas y fieles y se han elaborado de conformidad con la normativa mercantil
vigente y los principios de contabilidad generalmente aceptados en España o en
el país oportuno para cada sociedad, y guardan uniformidad con los aplicados por
las Sociedades en los ejercicios anteriores. Las Cuentas Anuales expresan la
imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de las Sociedades a 31 de
diciembre de [ ] y de los resultados de sus operaciones.
7.2.2 Adicionalmente, y en relación con las Cuentas Anuales:
a) Los activos de las Sociedades se encuentran contabilizados en las Cuentas

Anuales por su precio de adquisición o coste de producción. Las Cuentas
Anuales recogen debidamente la amortización de los activos de las
Página 34 de 58
Sociedades conforme a su vida útil. Asimismo, las Cuentas Anuales recogen

las provisiones necesarias por depreciación de dichos activos.
b) Todas las deudas y obligaciones de las Sociedades (directas o indirectas,

actuales o presentes o futuras, conocidas) de cualquier tipo, incluyendo, sin
limitación, las responsabilidades legales y litigios así como los pasivos y las
obligaciones de naturaleza tributaria o fiscal que por normativa aplicable
deben registrarse, se encuentran debidamente contabilizadas o
provisionadas en las Cuentas Anuales de conformidad con el principio de
prudencia valorativa, no existiendo otras deudas u obligaciones de las
Sociedades.
7.3 Situación desde la Fecha de las Cuentas Anuales hasta la Fecha de los Estados
Financieros Provisionales
Se adjuntan como Apéndice 7.3 los Estados Financieros Provisionales cerrados dentro de
los tres (3) meses precedentes a la firma del presente Contrato (“Fecha de los Estados
Financieros Provisionales”) de las Sociedades.
En el plazo comprendido entre la Fecha de las Cuentas Anuales y la Fecha de los Estados
Financieros Provisionales, las Sociedades se han gestionado en el curso ordinario de los
negocios y, en particular, no han hecho nada de lo siguiente que no haya sido reflejado en
los Estados Financieros Provisionales y/o esté declarado en este Acuerdo de Inversión:
a) Asumido ninguna obligación ni responsabilidad que no esté debidamente reflejada

o provisionada en las Cuentas Anuales;
b) Contraído obligaciones ni responsabilidades, efectivas o contingentes (inclusive, a

título enunciativo, arrendamientos financieros ni transacciones extracontables);
c) Vendido, cedido, arrendado, ni de otro modo enajenado o sujetado a cargas o

gravámenes, cualquiera de sus activos tangibles o intangibles o participación en los
mismos, a excepción de las ventas en el curso normal de sus negocios y en
condiciones de mercado;
d) Concedido garantías ni modificado los términos o condiciones de las ya existentes,

prestado dinero ni anticipado pagos a terceros, incluido el Fundador, ni formalizado
ningún contrato de crédito o préstamo adicional;
e) Incrementado la retribución o establecido prestaciones de cualquier tipo pagaderas

a administradores, ejecutivos o empleados de las Sociedades, distintas de las que
tenían pactadas y/o del curso normal de sus negocios y en condiciones de
mercado;
f) Incumplido ninguno de los contratos o acuerdos o pólizas de seguros vinculantes

para las Sociedades;
g) Formalizado ningún contrato ni asumido ningún compromiso que conlleve o

pudiera conllevar para las Sociedades, en una sola operación o en varias
operaciones de igual o similar naturaleza, obligaciones de pago o compromisos a
excepción de lo realizado en el curso normal de sus negocios y en condiciones de
mercado;
Página 35 de 58
h) Sufrido ningún conflicto laboral ni otra circunstancia que tenga o pudiera tener un
efecto desfavorable sobre el negocio, activos o resultados de las operaciones de las
Sociedades;
i) Sufrido o efectuado ninguna contratación, despido o modificación de las

condiciones laborales ni ningún cambio en los contratos con cargos o para la
prestación de servicios de las Sociedades, a excepción de aquellos cambios que
vengan exigidos por Ley o por convenios colectivos aplicables.
Página 36 de 58
7.4 Situación desde la Fecha de los Estados Financieros Provisionales a la Fecha de Firma.
Desde la Fecha de los Estados Financieros Provisionales, las Sociedades se han gestionado
en el curso ordinario de los negocios, no existiendo ningún hecho o circunstancia
conocida por el Fundador cuya declaración sea conveniente o necesaria y que, de alguna
forma, pueda tener un efecto mínimamente significativo y adverso en la información
contenida en este apartado.
8. TRIBUTOS
8.1 General
8.1.1 Las Sociedades se encuentran al corriente en el pago a cualquier Administración

Tributaria española o extranjera de los Tributos de cualquier naturaleza a los que
estén obligadas (en su condición de sujeto pasivo, retenedor, sustituto,
responsable subsidiario o solidario o cualquier otra condición), o tienen
constituidas provisiones suficientes por el importe íntegro de dichos Tributos en
las Cuentas Anuales.
8.1.2 Las Sociedades han cumplido todas las obligaciones tributarias y/o fiscales
establecidas en la normativa vigente en cada momento y en cada país (en su caso)
y los pasivos por el incumplimiento de dichas obligaciones se encuentran
adecuadamente provisionados en las Cuentas Anuales.
8.2 Declaraciones y pagos
8.2.1 Las Sociedades han presentado puntualmente todas sus declaraciones fiscales,
informes, datos y estados financieros relativos a todos los Tributos de los que son
responsables por cualquier título (sujeto pasivo, retenedor, sustituto, responsable,
etc.), y han pagado todas las cantidades debidas dentro de los plazos legalmente
previstos, todo ello de conformidad con la normativa tributaria vigente.
8.2.2 Dichos documentos son (i) correctos y completos según la normativa fiscal
aplicable y (ii) ninguno de ellos es o puede ser objeto de una disputa o
discrepancia con el Ministerio de Hacienda o con cualesquiera otras autoridades
tributarias españolas o extranjeras.
8.2.3 Toda la documentación solicitada por el Ministerio de Hacienda o por cualesquiera

otras autoridades tributarias españolas o extranjeras ha sido proporcionada por
las Sociedades en los plazos establecidos y es completa y correcta.
8.2.4 Todos los Tributos devengados en relación con hechos imponibles ocurridos
dentro del periodo de prescripción (4 años) o de revisión por parte de la
Administración Tributaria (10 años) establecidos por la normativa vigente, y que
deben ser pagados por las Sociedades según dicha normativa, han sido
debidamente pagados.
8.3 Retenciones
Las Sociedades han practicado retenciones sobre todos los perceptores residentes y no
residentes de sus pagos, incluyendo empleados, profesionales independientes,
consejeros, agentes, prestamistas, licenciatarios, etc. y han procedido a ingresar dichas
retenciones en la Hacienda Pública dentro de los plazos legalmente previstos en los
importes correctos de conformidad con la normativa fiscal vigente.
Página 37 de 58
8.4 Inspecciones y litigios
No hay en curso inspecciones ni procedimientos fiscales de las Sociedades ni hay

notificación de que vayan a tener lugar, ni tampoco existen contenciosos judiciales o
reclamaciones en vía económica-administrativa en curso por motivos fiscales. No existe
obligación alguna de las Sociedades en relación a inspecciones fiscales concluidas en el
pasado.
8.5 Provisiones de riesgos fiscales
Las Sociedades han dotado las provisiones necesarias y suficientes en las Cuentas Anuales
para el pago de cualquier Tributo pendiente de pago y cualquier pasivo contingente de
naturaleza fiscal de dichas compañías.
8.6 Impuestos anticipados y diferidos
8.6.1 Las Sociedades han contabilizado en las Cuentas Anuales el importe total de los
impuestos sobre beneficios diferidos de conformidad con los principios de
contabilidad generalmente aceptados en España.
8.6.2 En las Cuentas Anuales únicamente figuran contabilizados impuestos sobre

beneficios anticipados de conformidad con los principios de contabilidad
generalmente aceptados en España y no son excesivos de acuerdo con dichos
principios.
8.7 Operaciones extraordinarias
8.7.1 No se ha llevado a cabo ninguna operación artificial, irregular o no habitual

durante el periodo de prescripción establecido por la normativa vigente.
8.7.2 Las Sociedades no han vendido ni han acordado vender ningún activo, ni han
prestado servicios o acordado prestarlos cuya remuneración haya sido o sea más
baja que la remuneración de mercado, o cuyos términos no sean estrictamente los
que serían acordados por partes independientes en el mercado.
8.8 Otras responsabilidades
8.8.1 El Fundador no conoce ningún otro supuesto o transacción en virtud de la cual las
Sociedades pudieran resultar responsables subsidiaria o solidaria respecto de
cualquier Tributo como consecuencia del incumplimiento por parte de cualquier
otra persona de pagar dichos impuestos dentro del plazo legalmente previsto.
8.8.2 Las Sociedades no han llevado a cabo, cooperado o inducido a terceros a cometer
actos u omisiones que pudieran implicar una violación de cualquier Ley
reguladora de obligaciones en relación con los impuestos.
8.8.3 Las Sociedades no han suscrito ninguna transacción o acuerdos cuyo objeto
principal fuera el de evadir o reducir su responsabilidad fiscal.
8.9 Créditos fiscales
8.9.1 Las bases imponibles negativas y créditos compensables/deducibles en el

Impuesto sobre Sociedades de ejercicios futuros que figuran en las
correspondientes declaraciones por el impuesto de ejercicios anteriores a este
Contrato han sido calculados y declarados conforme a la normativa vigente y no
serán objeto de controversia con la Administración Tributaria.
Página 38 de 58
8.9.2 Los créditos que ostentan las Sociedades frente a cualquier Administración
Tributaria española o extranjera por devolución de Tributos figuran en las Cuentas
Anuales por el importe que previsiblemente se va a recibir de dicha
administración de conformidad con el principio de prudencia valorativa.
8.10 Operaciones vinculadas
Todas las transacciones suscritas por las Sociedades con partes vinculadas (a estos
efectos, se entenderá como “partes vinculadas” lo dispuesto en la legislación fiscal
aplicable) han sido llevadas a cabo en condiciones de mercado y han sido cumplidas todas
las obligaciones documentales requeridas, de conformidad con la legislación fiscal, en
relación con dichas operaciones con partes vinculadas.
8.11 Manifestaciones específicas relativas al Impuesto sobre Valor Añadido
Las Sociedades han cumplido, en su caso, en todos los aspectos en relación con la Ley de
IVA aplicable. En particular, las Sociedades han elaborado, en su caso, los libros exigidos
por dicha normativa y han cumplido con todos los requisitos formales de facturación.
8.12 Régimen de neutralidad
Respecto de las transacciones efectuadas por las Sociedades con amparo en el régimen
de neutralidad fiscal, dichas transacciones se han realizado por motivos económicos
distintos de la mera obtención de un ahorro fiscal. En aquellos casos en que dichas
transacciones han dado lugar a una sucesión universal en obligaciones y derechos
fiscales, las Sociedades han dado cumplimiento a las obligaciones fiscales heredadas de la
transmitente y no han aplicado beneficios fiscales que no pudiesen haberle sido
transferidos por parte de la transmitente.
9. PROCEDIMIENTOS JUDICIALES
Las Sociedades no están incursas en ningún litigio, procedimiento judicial, reclamación o

inspección administrativa pendiente (civil, mercantil, penal, fiscal, administrativa, laboral
o de cualquier otro tipo).
10. PERMISOS, LICENCIAS Y AUTORIZACIONES
10.1 Las Sociedades cuentan con las licencias urbanísticas, autorizaciones y permisos
administrativos exigidos por las distintas Administraciones Públicas, ya sean Estatales,
Autonómicas o Locales, necesarias para llevar a cabo sus actividades y ha venido
cumpliendo con todas y cada una de las condiciones impuestas en dichas licencias,
autorizaciones y permisos durante toda la vida de las Sociedades.
10.2 No existe circunstancia alguna que pueda dar lugar a la revocación, suspensión, no
renovación, obligación de ampliación o modificación de cualquiera de las licencias
urbanísticas, permisos, autorizaciones administrativas o títulos habilitantes similares con
los que cuentan las Sociedades para llevar a cabo sus actividades.
10.3 Todos los terrenos, instalaciones y demás activos inmobiliarios actualmente explotados
por las Sociedades cumplen con la normativa urbanística y ordenanzas municipales de
aplicación, y están situados en zonas cuyos usos previstos son compatibles con las
actividades desarrolladas por las mismas, sin que exista ninguna restricción ni limitación
urbanística.
10.4 Asimismo, las Sociedades no han sido notificadas, ni el Fundador tiene conocimiento, de
la recalificación de los terrenos donde se hallan dichas instalaciones y demás activos
Página 39 de 58
inmobiliarios que haga incompatible su uso con el dado por las Sociedades, ni tienen
información que haga prever que dichos terrenos van a ser recalificados en un futuro
próximo.
10.5 Las Sociedades no incumplen ninguna ley o normativa sobre medio ambiente, urbanística
o de otro tipo administrativo, y no se ha recibido notificación alguna de ningún
incumplimiento de las mismas.
11. TITULARIDAD SOBRE EL ACTIVO
11.1 General
En cuanto a las instalaciones y equipos técnicos, maquinaria, utillaje, elementos de

transporte y restantes elementos del inmovilizado material e inmaterial de las
Sociedades, el Fundador garantiza que dichos elementos pertenecen en pleno dominio a
las Sociedades, que sobre dichos elementos no pesan cargas o gravámenes de ningún
tipo, y que las Sociedades no tienen suscrito sobre los mismos ningún contrato de
arrendamiento, contrato de compra con pago diferido o pagadero a plazos o contrato de
leasing.
Todos los referidos elementos del inmovilizado material e inmaterial de las Sociedades se
encuentran en buenas condiciones operativas, sujetos al desgaste propio de su uso
normal, y son susceptibles de ser eficientemente dedicados al uso para el que están
destinados de acuerdo con las actividades de las Sociedades.
11.2 Materias primas y existencias
Las materias primas y existencias de las Sociedades se encuentran a niveles consistentes

con las necesidades del negocio y en buenas condiciones para su utilización y/o venta.
11.3 Productos terminados
Los productos fabricados y vendidos por las Sociedades cuentan con las necesarias
licencias, autorizaciones u homologaciones administrativas y dichos productos cumplen
con las reglamentaciones que les son de aplicación en tanto que tales.
No se han producido devoluciones recurrentes, relevantes, materiales y/o fuera del curso
ordinario de los negocios, de los productos fabricados o vendidos por las Sociedades.
Asimismo, en el momento presente no se encuentra pendiente ninguna devolución de
ningún producto fabricado o vendido por las Sociedades.
12. LABORAL
12.1 Situación Laboral
12.1.1 La lista de empleados de las Sociedades que aparece en el Apéndice 12.1.1 refleja
fielmente sus salarios actuales y los correspondientes a los dos últimos ejercicios
cerrados (incluida toda aquella retribución variable así como cualquier salario en
especie), edad, categoría laboral y su antigüedad en las Sociedades es completa y
correcta.
12.1.2 No existen contratos laborales o de prestación de servicios celebrados por las

Sociedades con ningún familiar o pariente sin límite de grado (ya sea el vínculo
familiar o parentesco por consanguinidad, afinidad y/o político, adopción,
matrimonio u otra relación estable de afectividad análoga a esta) de socio o
administrador alguno de las Sociedades, ni existen contratos de asesoramiento
Página 40 de 58
profesional con vigencia a largo plazo entre las Sociedades y cualquier persona
física o jurídica.
12.1.3 Todos los empleados que se enumeran en el Apéndice 12.1.1 tienen contratos
laborales ordinarios e indefinidos, con las excepciones en cuanto a contratación
temporal indicados en el mismo.
12.1.4 La causa de contratación temporal empleada por las Sociedades está

debidamente justificada.
12.1.5 Cada uno de los empleados de las Sociedades está clasificado profesionalmente
con arreglo a las funciones que realmente desempeña y a tenor de la legislación
aplicable.
12.1.6 Las Sociedades han cumplido y cumplen puntual y escrupulosamente con sus
obligaciones laborales.
12.1.7 Los empleados de las Sociedades no realizan horas extraordinarias que superen el
límite legal establecido en la normativa laboral aplicable.
12.1.8 No han ocurrido, ni se están negociando, cambios con respecto a las condiciones
vigentes en la actualidad ni el Fundador ha asumido compromiso para cambiarlas,
fuera del curso ordinario de los negocios de las mismas.
12.1.9 No existe ningún empleado contratado a través de una Empresa de Trabajo

Temporal, ni personal en excedencia, ni personal cedido de o a otras empresas
del Grupo.
12.1.10 Las Sociedades no cuentan con ningún tipo de empleado autónomo

económicamente dependiente. No hay ninguna persona no identificada en el
Apéndice 12.1.1 que, por el transcurso del tiempo o aplicación de disposiciones
legales, pudiera reclamar para sí la consideración de personal de las Sociedades.
12.1.11 Más del 25% de los trabajadores de las Sociedades tiene su centro de trabajo en
el municipio de Madrid.
12.2 Contratación o subcontratación
Las Sociedades no han subcontratado operaciones que puedan generar responsabilidad

solidaria con los contratistas con respecto a las deudas salariales y en materia de
Seguridad Social respecto a los empleados del empresario o sociedad contratista, por
incumplimiento de los requisitos de forma establecidos en la legislación aplicable en
materia de contratación y subcontratación.
12.3 Convenios colectivos
Los Convenios Colectivos de aplicación para las Sociedades son los correctos conforme a
la normativa aplicable.
12.4 Seguridad Social
12.4.1 Las Sociedades han cumplido en todo momento la normativa legal y

reglamentaria reguladora de la Seguridad Social, y han efectuado puntual y
correctamente todos los pagos, presentaciones de documentos (incluidos los
formularios TC-l y TC-2) y comunicaciones de información exigidos.
Página 41 de 58
12.4.2 Las Sociedades han cumplido en todo momento con la obligación legal y
reglamentaria reguladora de la Seguridad Social en materia de cotización de horas
extraordinarias.
12.4.3 Las Sociedades tienen debidamente cumplimentado el Libro de Visitas de cada

uno de los centros de trabajo. Asimismo disponen de las comunicaciones de
apertura de todos los centros de trabajo.
12.5 Planes de pensiones y otros compromisos
12.5.1 Las Sociedades no han concertado, ni se han obligado a establecer, ningún plan
de pensiones para sus empleados, ni han hecho ninguna contribución por este
concepto. Asimismo, no han concedido préstamos de ninguna clase a favor de sus
empleados o directivos ni han otorgado contratos de alto directivo, o ventajas
particulares a favor de cualquier miembro del equipo directivo.
12.5.2 De conformidad con lo dispuesto en cada caso en el correspondiente Convenio

Colectivo, las Sociedades tienen concertados seguros colectivos mediante los
cuales otorgan cobertura a las contingencias de muerte, incapacidad permanente
absoluta y gran invalidez derivadas de accidente de trabajo o enfermedad
profesional.
12.6 Litigios y procedimientos administrativos en curso
12.6.1 Las Sociedades no tienen pendiente de resolución ningún conflicto laboral, ni

pendientes ningunas obligaciones con relación a conflictos laborales.
12.6.2 Las Sociedades no han sido objeto de ninguna inspección en materia laboral y/o
de la Seguridad Social.
13. PROTECCIÓN DE DATOS
Las Sociedades obligadas bajo la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de Diciembre, de Protección

de Datos de Carácter Personal han cumplido en todo momento y cumplen en la
actualidad con la normativa sobre protección de datos de carácter personal, el Real
Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de
desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de
Carácter Personal, así como el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del
Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que
respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el
que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos), y, en
particular, con carácter no exhaustivo sino meramente indicativo, han comunicado sus
ficheros a la Agencia de Protección de Datos, han recabado el consentimiento inequívoco
de los titulares de datos de carácter personal para el tratamiento automatizado de los
mismos, ha informado a los titulares de datos de carácter personal en el momento de la
recogida de sus datos sobre todos y cada uno de los aspectos que exige la Ley Orgánica
15/1999, de 13 de Diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, han solicitado
el consentimiento del afectado en los supuestos de comunicación de datos, han
garantizado la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información recabada,
han posibilitado el ejercicio de los derechos de información, acceso, cancelación,
rectificación y oposición de los afectados y han tomado las medidas de seguridad exigidas
Página 42 de 58
por la normativa vigente para la correcta protección de los datos, incluyendo la

elaboración, implantación, revisión y adaptación de un documento de obligado
cumplimiento para el personal con acceso a datos automatizados de carácter personal y a
los sistemas de información.
13.1 En caso de cualquier incumplimiento por parte de cualquiera de las Sociedades en

materia de protección de datos de carácter personal, el Fundador mantendrá indemne al
Inversor frente a cualquier contingencia derivada de dicho incumplimiento.
14. TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN
14.1 Las Sociedades son propietarias o licenciatarias de todas las tecnologías de la información
(incluyendo sistemas informáticos, de comunicaciones, software y hardware) utilizadas
por las mismas en sus actividades (“Tecnologías de la Información de las Sociedades”) y
dichas tecnologías se encuentran en buenas condiciones de uso. La capacidad y el
rendimiento de las Tecnologías de la Información de las Sociedades son suficientes para
satisfacer las necesidades actuales del negocio, y las que razonablemente puedan
preverse para el futuro (incluyendo los requisitos relativos al volumen de datos).
14.2 Todos los servicios y licencias relativos a Tecnologías de la Información de las Sociedades
son suministrados en virtud de contratos escritos con las Sociedades. Dichos contratos:
14.2.1 Son válidos y exigibles y están en pleno vigor, sin que ninguna de las partes haya
instado su terminación;
14.2.2 No existen ni han existido circunstancias que habiliten a ninguna de las partes a
resolver o modificar el contrato o a instar una reclamación dineraria o no
dineraria;
14.2.3 Las partes han cumplido totalmente con sus obligaciones; y
14.2.4 No han surgido litigios y no es previsible que surjan.
14.3 No hay, ni ha habido durante los dos años anteriores, interrupciones ni disminuciones en
el rendimiento de las Tecnologías de la Información, ni intrusiones lógicas o físicas en las
mismas, ni pérdidas de datos, que hayan causado o causen efectos adversos en las
actividades de las Sociedades, y el Fundador no está al corriente de la existencia de
ningún hecho o circunstancia que pudiera causarlos.
14.4 Las Sociedades han instalado procedimientos de conformidad con los mejores estándares
de la industria para:
a) Prevenir el acceso no autorizado a las Tecnologías de la Información de las

Sociedades, así como la introducción de virus u otros elementos contaminantes.
b) Almacenar copias de seguridad de software y datos dentro y fuera de las

instalaciones de las Sociedades.
c) Asegurar que el funcionamiento de las actividades de las Sociedades puedan

continuar sin ningún trastorno material en caso de interrupción o disminución en el
rendimiento de las Tecnologías de la Información de las mismas o pérdida de datos,
debido a desastres naturales, fallos en el suministro energético u otras causas.
14.5 En el caso de que las personas que prestan los servicios de mantenimiento o apoyo de las
Tecnologías de la Información de las Sociedades dejen de prestar dichos servicios o no
Página 43 de 58
puedan continuar con los mismos, las Sociedades disponen de todos los derechos e
información necesarios para continuar el mantenimiento y apoyo o pueden recurrir a un
tercero para llevar a cabo el mantenimiento y apoyo de las Tecnologías de la Información
de las Sociedades.
Página 44 de 58
15. BIENES INMUEBLES
15.1 Las Sociedades ostentan título jurídico de posesión justo y bastante para ocupar y usar en
régimen de arrendamiento los inmuebles que ocupan para el desarrollo de sus
actividades, hallándose al corriente del cumplimiento de la totalidad de sus obligaciones y
sin que existan, ni hayan existido, circunstancias que habiliten a ningún tercero a resolver
o modificar las correspondientes relaciones arrendaticias (incluyéndose la propia
ejecución de la Inversión). Asimismo, tales inmuebles son suficientes para el desarrollo de
la actividad de las Sociedades conforme la misma se viene llevando a cabo hasta la fecha
del presente Contrato.
15.2 El Apéndice 15.2 contiene una descripción de los contratos de arrendamiento de los
inmuebles en los que las Sociedades ostentan la condición de arrendataria, indicando (i)
la superficie, (ii) la renta y gastos actualmente satisfechos por el arrendamiento, (iii) la
fecha de extinción del contrato, y (iv) la forma de revisión de la renta.
15.3 Respecto a dichos contratos de arrendamiento, El Fundador declara y garantiza que:
a) Han sido suscritos con el propietario del inmueble.
b) Se ha entregado al arrendador la fianza establecida por la legislación aplicable.
15.4 El Fundador no tiene conocimiento de ninguna circunstancia que pudiera suponer la

resolución anticipada de los contratos de arrendamiento o que faculte al arrendador para
exigir una elevación de la renta, en virtud de lo previsto en la legislación aplicable o en los
propios contratos.
15.5 La celebración de este Contrato y/o la ejecución de la Inversión no es causa de resolución

de los contratos de arrendamiento, ni faculta al arrendador a elevar la renta.
15.6 La Compañía ostenta la plena y legítima propiedad del Inmueble sito en el término
municipal de [ ], con número registral [ ] e inscrito en el Registro de la propiedad de [ ] al
tomo [ ], libro [ ], folio [ ], inscripción [ ]ª.
15.7 El Inmueble cuenta con todos los permisos, licencias y acreditaciones necesarios para su
uso actual. Dicho Inmueble se halla libre de toda clase de cargas, gravámenes, embargos,
afecciones, responsabilidades, retenciones y/o arrendatarios, no estando limitado su uso
ni siendo objeto de condiciones resolutorias y/o reservas de dominio, manifestándose
que sobre él no pesa reclamación o embargo alguno.
15.8 El Inmueble se ha utilizado exclusivamente para la actividad propia del negocio

desarrollado por la Compañía, es susceptible en la actualidad de ser usado para el destino
para el que en su momento fue adquirido y no existe o se conoce ninguna circunstancia
que le impida seguir siéndolo en lo sucesivo.
16. PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
16.1 Registros
La totalidad de la Propiedad Intelectual e Industrial apta para registro y de la que las

Sociedades sean propietarias y, en concreto, las patentes, marcas, modelos de utilidad,
modelos comunitarios y nombres de dominio titularidad de las Sociedades, está
debidamente registrada o ha sido objeto de solicitud de registro a nombre de las
Sociedades en todos los registros competentes.
Página 45 de 58
Se adjunta como Apéndice 16.1 una relación de todos los derechos de Propiedad
Intelectual e Industrial que pertenecen a las Sociedades.
16.2 Uso libre
Las Sociedades son propietarias o licenciatarias de la Propiedad Intelectual e Industrial

utilizada o necesaria para la práctica de sus actividades comerciales y de los derechos
asociados a ella. La Propiedad Intelectual e Industrial de las Sociedades, así como su uso,
está libre de restricciones, derechos reales o gravámenes. Ningún tercero posee derechos
sobre la Propiedad Intelectual e Industrial titularidad de las Sociedades utilizada o
necesaria para la realización de las actividades de dichas compañías, sin que el uso de la
misma por las Sociedades en sus actividades infrinja ni vulnere derechos de terceros. La
totalidad de los derechos de Propiedad Intelectual e Industrial son válidos y exigibles y
están en vigor. Nadie ha impugnado la titularidad de la Propiedad Intelectual e Industrial
de las Sociedades ni su registro, y la misma no está siendo atacada ni infringida por ningún
tercero.
16.3 Renovación/mantenimiento
Todos los registros de derechos de propiedad industrial o intelectual sujetos a renovación

o mantenimiento que, por el transcurso del tiempo han debido renovarse o mantenerse,
han sido renovados o mantenidos –o se renovarán y mantendrán con carácter previo a la
ejecución de la Inversión- en la debida forma y tiempo. Asimismo, las Sociedades están al
corriente en el pago de los derechos exigidos para dichos registros y concesiones de
derechos de propiedad industrial o intelectual.
16.4 Cesión
Las Sociedades no han cedido con carácter definitivo ni temporal en favor de terceros la
Propiedad Intelectual e Industrial, salvo aquellos derechos de uso que se cedan en virtud
de las licencias que las Sociedades puedan otorgar en el curso ordinario de su actividad.
16.5 Know-how
No ha habido y no hay ningún uso indebido de la información o técnicas industriales o

comerciales en cualquier forma (“Know-how”) de las Sociedades. Sólo se ha revelado
Know-how de las Sociedades a terceros en el curso ordinario de negocios de las
Sociedades sobre la base de que tal revelación tenía carácter confidencial.
16.6 Alcance de la Propiedad Intelectual e Industrial
La Propiedad Intelectual e Industrial de las Sociedades comprende todos los derechos e

intereses relativos a Propiedad Intelectual e Industrial necesarios o convenientes para la
práctica de las actividades de las Sociedades, en la forma y la extensión en que se vienen
realizando en la actualidad.
16.7 Litigios o disputas
No existe ningún litigio o procedimiento contra las Sociedades que impugne la validez o
exigibilidad de la Propiedad Intelectual e Industrial o su uso por las Sociedades en sus
actividades y el Fundador no tiene conocimiento de que haya infringido derechos de
propiedad intelectual o industrial pertenecientes a terceros.
Página 46 de 58
17. CONTRATOS
17.1 General
La totalidad de los contratos en los que las Sociedades son parte (incluyendo, a título
enunciativo y no limitativo: contratos con clientes y proveedores, contratos de licencia de
uso de marca, contratos de licencia de software, contratos de licencia de Propiedad
Intelectual e Industrial, contratos de agencia, contratos financieros):
a) Son válidos y exigibles y están en pleno vigor, sin que ninguna de las partes haya
instado su terminación;
b) No existen ni han existido circunstancias que habiliten a ninguna de las partes a

resolver o modificar el contrato;
c) No están sujetos a extinción o modificación derivadas del cambio de control y/o la

modificación de la composición del capital social de las Sociedades o la cesión de
los mismos a terceros;
d) Las partes han cumplido totalmente con sus obligaciones, no han surgido litigios y
no es previsible que surjan;
e) La ejecución de la Inversión, por sí misma, no dará lugar a la pérdida de ningún

cliente, proveedor o fuente de suministro de importancia, ni a la extinción,
incumplimiento o resolución de algún contrato, acuerdo o compromiso sustantivo
para la marcha del negocio de las Sociedades.
El Apéndice 17.1 contiene un listado de los contratos suscritos por las Sociedades.
17.2 Contratos con partes vinculadas
Con excepción de lo previsto en el Apéndice 17.2, no existen contratos de servicios ni de

cualquier otra naturaleza entre (i) las Sociedades, o (ii) entre las Sociedades y el Fundador
y/o cualesquiera entidades o personas vinculadas a éste.
17.3 Condiciones económicas de los contratos
Todos los acuerdos y contratos de cualquier índole, en vigor en la fecha de este Contrato,
en los que alguna de las Sociedades es parte, incluyen términos y condiciones aceptables
en relación con las circunstancias del mercado en las fechas en que fueron firmados y se
corresponden con los que habrían pactado entre sí dos partes independientes en tales
circunstancias.
No existe ningún contrato o acuerdo del cual pueda resultar una disminución de los
recursos propios de las Sociedades o que haya sido celebrado en condiciones claramente
perjudiciales para los intereses de las mismas o que resulte ajeno o excepcional al curso
ordinario de los negocios de las Sociedades.
17.4 Principales clientes y proveedores
El Apéndice 17.4 incluye una lista de los principales clientes y proveedores de las
Sociedades. Todos los contratos y acuerdos suscritos con los principales clientes y
proveedores de las Sociedades están válidamente suscritos por las mismas y están
plenamente vigentes.
Página 47 de 58
18. SEGUROS
18.1 Los bienes, actividades y productos de las Sociedades que deban ser asegurados en virtud
de la ley o de cualquier obligación contractual aplicables a tales bienes, actividades y
productos se encuentran debidamente asegurados.
18.2 En particular, las pólizas de seguros suscritas por las Sociedades cubren los bienes y
actividades de las mismas de acuerdo con los usos del mercado, y dichas pólizas se
encuentran vigentes y al corriente en el pago de sus primas.
18.3 No existe ninguna reclamación derivada de cualquiera de dichas pólizas ni ha ocurrido

ningún hecho que pueda dar lugar a la posibilidad de alguna reclamación, y no se ha
impagado prima alguna, ni hecho u omitido nada que pueda constituir un incumplimiento
de los términos de alguna de dichas pólizas de seguro o la privación de su efectividad.
19. CUESTIONES MEDIOAMBIENTALES
19.1 Las Sociedades cumplen, en sus aspectos tanto materiales como formales, toda la
normativa aplicable en la actualidad en relación con cuestiones medioambientales.
19.2 Los activos de las Sociedades, o los utilizados por las Sociedades en sus actividades, están
enclavados en suelos que no han sido catalogados ni declarados como protegidos por
razones medioambientales, ni se ubican en suelos declarados como contaminados por las
autoridades administrativas.
19.3 Los procesos industriales utilizados por las Sociedades son apropiados para una industria
actual de sus características y cumplen, en sus aspectos materiales como formales, toda
la normativa aplicable.
19.4 No se ha iniciado contra las Sociedades en relación con sus actividades o cualquiera de
sus activos, ningún tipo de expediente administrativo, reclamación de terceros o
cualquier otro procedimiento, judicial o extrajudicial (incluido el arbitral), que traiga
causa, directa o indirectamente, (i) de la infracción de normas relacionadas con el medio
ambiente, o (ii) de la producción de daños que, en cualquier forma, incidan sobre el
medio ambiente.
19.5 No existe ninguna resolución pendiente por parte de las autoridades obligando a las
Sociedades a reparar ningún tipo de daños medioambientales, ni a abonar indemnización
alguna por tales daños.
19.6 No se ha producido hasta la fecha de hoy ningún incidente de índole medioambiental del
que pueda derivarse la exigibilidad de responsabilidades a las Sociedades.
20. LEGALIDAD
Las Sociedades han cumplido y cumplen con todas las obligaciones y deberes exigibles a
las mismas en virtud de la normativa de cualquier naturaleza que haya resultado o resulte
de aplicación a las mismas.
Página 48 de 58
21. AFIRMACIONES EXACTAS O VERACES
21.1 Toda la información que ha sido dada al Inversor o a sus representantes por el Fundador,
las Sociedades o sus asesores en el transcurso de las negociaciones conducentes a la
formalización de este Contrato, es veraz y correcta en todos sus aspectos.
21.2 El Fundador y las Sociedades han revelado al Inversor todos los hechos relevantes para
conocer el negocio, los activos, pasivos, condiciones financieras y actividades de las
Sociedades.
Página 49 de 58
APÉNDICE 7.1
CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES CORRESPONDIENTES AL ÚLTIMO EJERCICIO SOCIAL CERRADO
Página 50 de 58
APÉNDICE 7.3
ESTADOS FINANCIEROS PROVISIONALES
Página 51 de 58
APÉNDICE 12.1.1
LISTA DE EMPLEADOS DE LAS SOCIEDADES
Página 52 de 58
APÉNDICE 15.2
CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO
Página 53 de 58
APÉNDICE 16.1
DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
Página 54 de 58
APÉNDICE 17.1
CONTRATOS
Página 55 de 58
APÉNDICE 17.2
CONTRATOS CON PARTES VINCULADAS
Página 56 de 58
APÉNDICE 17.4
PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES
Página 57 de 58
ANEXO 8.2
DECLARACIÓN DEL INVERSOR
1. CAPACIDAD Y COMPETENCIA
El Inversor tiene competencia y capacidad para formalizar y cumplir el presente Acuerdo y

así lo declara para su constancia y efectos.
Página 58 de 58

DOC20190315103109Anexo IV ACUERDO INVERSION Incluyendo Todos Los Socios

Cargado por

Información del documento

Descripción original:

Título original

Derechos de autor

Formatos disponibles

Compartir este documento

Compartir o incrustar documentos

Opciones para compartir

¿Le pareció útil este documento?

¿Este contenido es inapropiado?

Copyright:

Formatos disponibles

DOC20190315103109Anexo IV ACUERDO INVERSION Incluyendo Todos Los Socios

Cargado por

Copyright:

Formatos disponibles

ANEXO IV

MADRID, A [*] DE [*] DE [*]

[BUSINESS ANGEL/INVERSOR PRIVADO]

TÍTULO I.- DEFINICIONES Y OBJETO................................................................................................3

3 VOLUNTAD NEGOCIAL QUE CAUSALIZA EL ACUERDO DE INVERSIÓN.......................................... 6

4 ELEMENTOS ESENCIALES DE LA INVERSIÓN........................................................................... 7

6 AMPLIACIÓN DE CAPITAL MEDIANTE CREACIÓN DE NUEVAS PARTICIPACIONES SOCIALES–CASH-IN...8

7 ACTUACIONES A REALIZAR A LA FECHA DE CIERRE................................................................. 9

9 RESPONSABILIDAD DEL FUNDADOR POR LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS............................. 11

11 RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES................................................................................... 15

12 DERECHO DE RESOLUCIÓN DEL INVERSOR.......................................................................... 16

15 LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN........................................................................... 19

En Madrid, a [*] de [*] de _____,

(3) [BUSINESS ANGEL/INVERSOR PRIVADO] (el “Business Angel”), entidad de nacionalidad [ ],

En adelante, el Fundador, el Inversor, el Business Angel y la Compañía serán denominados

(B) El capital social de la Compañía se detalla en el Anexo B del presente Contrato.

(D) La voluntad del Fundador y del Inversor es potenciar el crecimiento y expansión de la

En atención a lo expuesto, las Partes, reconociéndose mutuamente capacidad y legitimación

TÍTULO I.- DEFINICIONES Y OBJETO

Con carácter adicional a las definiciones que pudieran establecerse ocasionalmente a lo

“Acuerdo de Inversión” o Significa el presente acuerdo de inversión que las Partes,

“Cambio Material Significa el acaecimiento de cualquier circunstancia que

“Cash-In” o “Ampliación Significa la operación de ampliación de capital en la

“Compañía” Significa la entidad mercantil definida en el Anexo I del

“Condiciones Significa las condiciones establecidas en las Cláusulas 5.2. y

“Cuentas Anuales” Significa las cuentas anuales de las Sociedades

“Estados Financieros Significa el balance de situación provisional y la cuenta de

“Fecha de los Estados Significa la fecha de los estados financieros provisionales

“Fecha de Cierre” Significa el día en el que se materializará y formalizará la

“Fecha de Firma” Significa el día de suscripción del Acuerdo de Inversión.

“Filiales” Significa las sociedades detalladas en el Anexo 1 del

“Fundador” Significa lo establecido en el Anexo I del presente Contrato.

“Grupo” Tiene el significado indicado en el artículo 18 de la Ley de

“Inversión” o Significa la operación de Cash-In en virtud de la cual el

“Inversor” Es el AYUNTAMIENTO DE MADRID cuyos datos

“Importe Significa el importe indicado en el Anexo C del presente

“Ley” Significa la normativa aplicable al presente Contrato.

“Pacto de Socios” Significa el contrato que las Partes suscribirán en la Fecha

“Partes” Significa el Fundador, el Inversor, el Business Angel/Inversor

“Participaciones” Significan las participaciones sociales de la Compañía, de la

“Periodo Interino” Plazo entre la suscripción del presente Contrato y la Fecha

“Propiedad Intelectual e Significa, con carácter general, las patentes, invenciones,

“Reclamación de Significa cualquier reclamación, requerimiento, inspección

“Sociedades” A los efectos de las Declaraciones y Garantías a otorgar por

“Tributos” Significa los impuestos, tasas, arbitrios, contribuciones,

“Tributo” significa cualquiera de ellos.

TÍTULO II.- MATERIALIZACIÓN DE LA INVERSIÓN

3. VOLUNTAD NEGOCIAL QUE CAUSALIZA EL ACUERDO DE INVERSIÓN

4. ELEMENTOS ESENCIALES DE LA INVERSIÓN

4.1 El Inversor se compromete frente al Fundador, el Business Angel y la Compañía a realizar

4.3 El Inversor realizará la Inversión a través de la asunción y desembolso, dinerario, de una

4.4 Como contraprestación a la Inversión, el Inversor percibirá Participaciones

La ejecución de la Ampliación de Capital y, por ende, de la Inversión, queda sujeta al

5.2 La presente Inversión queda sujeta al cumplimiento de las declaraciones responsables

5.3 La presente Inversión queda sujeta al cumplimiento de las obligaciones establecidas en el

5.4 Formalización y cumplimiento de las Condiciones Suspensivas y del Acuerdo de

5.4.1 La formalización del Acuerdo de Inversión se realizará de conformidad con lo

deberán ser objeto de las Condiciones Suspensivas, y que se hallan libres de

5.4.4 El Fundador se compromete a asumir, con total indemnidad para el Inversor y la

6. AMPLIACIÓN DE CAPITAL MEDIANTE CREACIÓN DE NUEVAS PARTICIPACIONES SOCIALES – CASH-IN

6.1 Con sujeción al cumplimiento efectivo de las Condiciones Suspensivas, la Ampliación de

6.2 En este sentido, el Fundador y el Business Angel/Inversor privado, como socios de la

MADRID, A [] DE [] DE [*]

En Madrid, a [] de [] de _____,